㈠ 非公開發行股票的核查意見是什麼意思
非公開發行股票的核查意見是指：證監會按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及《上市公司重大資產重組管理辦法》的要求，進行的審核後給出的意見，即非公開發行股票的核查意見。
證監會審核重點：
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、等相關法規規定以及證監會窗口指導意見，關於認購對象的審核重點如下：
1. 認購對象合規性問題
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第三十一條的規定，發行人律師須對非公開發行認購對象合規性發表明確法律意見，即須重點核查認購對象是否具備認購本次非公開發行股票的資格。
2. 認購資金來源問題
（1）證監會要求
證監會一般要求中介機構核查認購對象就認購非公開發行股票所需資金的來源，具體如下：
1）要求核查認購對象是否具備合法的資金實力認購非公開發行的股票，如要求核查自然人或自然人合夥人等的財產狀況，核查認購資金來源是否合法合規等。
2）核查發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在直接或間接對投資公司提供財務資助或者補償的情況。
（2）案例經驗
根據既往的案例，對認購對象的資金來源進行核查時，主要依據的是認購對象出具的承諾函，
3. 關聯關系
根據相關法律規定及證監會窗口指導意見[1]，證監會一般要求中介機構核查認購對象與發行人控股股東等相關方是否存在關聯關系，並同時要求出具相關承諾。
認購對象應要出具承諾：「我方及我方最終認購方不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方。」
發行人的控股股東、實際控制人及其控制的關聯方、發行人的董事、監事、高級管理人員應要出具承諾：「本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購。」
4. 資產份額鎖定期問題
根據證監會網站於2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日發行監管部發出的再融資反饋意見》（以下「《反饋意見》」）中載明的證監會曾經向擬非公開發行股票的上市公司發出的反饋意見中，包含有限合夥企業的所有合夥人在36個月鎖定期內不能轉讓其相關資產份額或退出合夥的要求。
2015年10月28日中北京召開的保薦人代表人培訓中，證監會提出六點窗口指導意見。其中也提到了：「發行後在鎖定期內，委託人或合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥」。本次窗口指導意見是前述《反饋意見》的繼承與拓展。《反饋意見》中僅對合夥企業進行限制，而2015年10月28日發布的窗口指導則在合夥企業的基礎上，增加了對資管計劃、契約型基金的要求，即合夥企業、資管計劃、契約型基金的委託人或合夥人在鎖定期內，不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。我們通過對巨潮網上查詢的15個案例進行分析，證實存在該要求。
此外，關於承諾「不得轉讓產品份額或退出合夥」的主體，是否僅為委託人和合夥人，是否需要委託人及合夥人的出資人進行同樣的承諾，根據我們在查詢的15個案例表明：僅委託人和合夥人承諾「不得轉讓產品或退出合夥」即可，證監會在具體審核時，並沒有要求委託人及合夥人的出資作出同樣的承諾。具體案例情況見「附件一：相關案例情況簡表」。
另外，公司作為認購對象的情形，證監會對於其股東或實際控制人是否可以在鎖定期內對外轉讓股權未作出明確要求。根據我們在巨潮網上查詢的15個案例中，未發現認購對象為公司時，其股東或實際控制人承諾在鎖定期內不得轉讓股權的情形。
2發行對象為自然人之情形
根據25號規則的披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行股票的認購對象為自然人的，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）需提供的材料
1. 身份證復印件；
2. 近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；
3. 認購本次非公開發行股票的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
4. 自然人入股或控制的企業及相關關聯企業的信息，包括營業執照、合夥協議或公司章程。
（二）需作出的承諾或說明
1. 承諾：關於股份鎖定的承諾；
2. 說明：自然人與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
3. 說明：自然人與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
4. 說明：自然人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
6. 說明：本次發行預案披露前24個月，自然人及其控制的企業是否與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。(投行部 touhangbu.com)
7. 說明：本次發行完成後，自然人及其控制的企業與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
3發行對象為公司法人及合夥企業之情形
公司法人及合夥企業（以下簡稱「機構投資者」）根據上述披露要求，並根據我們在其他項目中的經驗，非公開發行的認購對象為合夥企業、公司法人等機構投資者時，在編制預案時通常需要核查以下信息：
（一）機構投資者需提供文件
營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公司章程/合夥協議。
最近年度審計報告。
自設立之日起至目前的工商登記及歷次變更登記信息一覽表（工商簡檔）。
機構投資者擬投發行人的原因及資金來源的書面說明；如以借款出資的，需提供其取得資金的借款協議。
機構投資者擬對發行人投資所需要履行的授權、批准程序及相關證明文件（包括但不限於董事會決議、股東會決議、總經理辦公會決議、投資管理/決策委員會決議、合夥人會議決議等）。
機構投資者的主營業務書面說明；內部組織機構圖、董事、監事、高級管理人員名單；董事、監事、高級管理人員選舉、任命文件；董事、監事、高級管理人員身份證復印件、近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位。
（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件
可顯示控股股東、實際控制人（層層追溯的至自然人、國資委、上市公司、外資企業、事業單位、社會團體、政府及政府部門）的股權結構，需標注持股比例。
對於股權結構披露的程度，目前沒有統一的尺度。根據既往的案例經驗，存在對股權結構穿透核查極詳盡的案例，例如證券簡稱為「深康佳A」、「雲投生態」、「東方網路」、「蘇交科」、「泰格醫葯」的非公開發行股票案例，該等案例核查股權結構時，層層追溯至自然人、國資委、社會團體、上市公司、政府及政府部門層面。
此外，也存在股權結構穿透核查極簡單的案例，例如證券簡稱為「北京文化」的非公開發行股票案例。北京文化披露富得生命人壽保險股份有限公司的股權結構時，僅披露了第一層股東，該層股東均為公司。同時北京文化在股權結構下做出說明：「生命人壽無控股股東和實際控制人」。此外，北京文化對信息嘉夢股權投資合夥企業（有限合夥）的出資比例進行披露時，也只披露了第一層的合夥人，第一層的合夥人中包含四個有限合夥企業。需要說明的是，北京文化的本次非公開發行股票在2015年11月4日通過證監會審核。
與上述兩種情形相對應的，也有相對折衷地進行股權結構穿透核查的案例，例如證券簡稱為「雲維股份」、「中航機電」、「順榮三七」的非公開發行股票案例。該等公司披露認購對象的股權結構時，對於某些認購對象股權結構披露有困難的，採取在披露一層股東的基礎上，再進一步披露出控股股東或實際控制人的方式。其中，順榮三七最具有借鑒意義，該案例中既有隻披露一層股東的情形（第一層股東均為上市公司，無實際控制人），也有穿透核查到最終出資人的情形（對寧波信達風盛投資合夥企業（有限合夥）股權結構的披露），也有披露一層並表示控股股東與實際控制人的情形（對廣州奧娛叄特文化有限公司股權結構的披露）。順榮三七在2015年11月28日通過了證監會的審核。
綜上所述，我們理解，再對認購對象的股權結構進行披露時，為謹慎考慮首先應披露至最終出資人（包括自然人、國資委、政府及政府部門、事業單位、社團法人、上市公司、外資企業等），並顯示出控股股東或實際控制人；若披露有困難的，披露標准以顯示出控股股東及實際控制人為宜；若無控股股東或實際控制人，則應做出說明。
自然人股東需提供如下資料：身份證復印件；近5年的工作簡歷，包括個人專職、兼職的全部單位，日期精確到月；其認購機構投資者股份的資金來源的書面說明，並提供出資繳款憑證。如出資來源系勞動報酬請說明薪酬水平；投資收益請說明股權投資或證券投資的方式；生產經營所得請說明投資辦企業或個體經營收入情況；個人借款請說明借款人、借款還本付息情況；家庭資助請說明家庭收入來源。
非自然人股東如下資料：營業執照；主營業務書面說明；加蓋工商查詢章的工商登記基本信息表及歷次變更情況一覽表；經工商備案的現行有效的公司章程；最近一次驗資報告；其認購機構投資者股權/股份的資金來源的書面說明，如以自有資金出資的，請提供出資當時的資產負債表、現金流量表；如以借款出資的，請提供其取得資金的借款協議。
（三）機構投資者的非自然人股東/合夥人之股東/合夥人（逐層追溯）
逐層追溯機構投資者的非自然人股東，直至最終持股的自然人、國資委或集體經濟組織層面；
比照前述「（二）機構投資者的股東/合夥人需提供文件」提供資料之要求提供控股股東、實際控制人的相關資料。
（四）需作出的承諾或說明
承諾：關於股份鎖定的承諾。
說明：機構投資者擬取得的發行人股份、機構投資者的股東持有的機構投資者的股權/股份/出資份額（含逐層追溯的股東/合夥人）是否存在委託持股、信託持股或利益輸送的情形。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人及其控股股東、實際控制人、其他股東、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）與發行人的主要客戶及供應商、已聘任/擬聘任的中介機構及簽字人員之間是否存在關聯關系。
說明：機構投資者及其股東/合夥人（含逐層追溯的股東/合夥人，直至最終的自然人）、董事、監事、高級管理人員、執行事務合夥人是否在發行人及其子公司、控股股東及實際控制人控制的企業任職，如有請提供任職明細。
說明：機構投資者及其董事、監事、高級管理人員最近5年是否存在任何行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，是否涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，如有請描述。
說明：本次發行預案披露前24個月機構投資者與發行人及其控制的企業之間是否存在重大交易情況。如有，請逐筆披露具體事項、發生額及年末余額，以及占上市公司同類交易的比例。涉及關聯交易的是否已履行了相關的決策及披露程序。
說明：本次發行完成後，機構投資者及其控股股東、實際控制人與發行人之間是否存在的同業競爭情況及關聯交易情況。如有，請具體說明與上市公司發生同業競爭或關聯交易的公司名稱、業務范圍、最近三年同業競爭或關聯交易所涉業務收入及收入比例。
4認購對象為資管計劃之情形
（一）一般性披露要求
當認購對象為資管計劃，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是資管計劃的管理公司，資管計劃則表示為其認購本次股票的資金來源。
對於管理公司的披露，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）資管計劃的特殊要求
1．證監會重點關注事項
根據我們近期類似項目的反饋情況，關於資管產品，中國證監會重點關注以下事項：
（1）作為認購對象的受託管理資金是否為資管產品，是否依法設立並辦理產品備案；
（2）以受託管理資金參與認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條[3]及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條[4]的規定；
（3）委託人是否存在分級收益等結構化安排，如無，需出具承諾；具體情況詳見下述「2. 三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制」。
（4）發行人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條[5]等有關法規的規定，直接或間接對資管產品及其委託人提供財務資助或者補償；
資管合同、附條件生效的股份認購合同應當明確約定以下事項：A.委託人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯關系等情況；B.在非公開發行獲得證監會核准後、發行方案在證監會備案前，資管產品資金募集到位；C.資管產品無法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；D.在鎖定期內，委託人不得轉讓其持有的產品份額。
2．三年期定增項目對資管計劃結構化安排的限制
根據我們了解的信息，以及在過往項目中的經驗，針對定向定價非公開發行項目，對於認購對象包含資管產品的，證監會近期提出了如下監管和信息披露要求：
（1）政策要求
證監會在2014年8月發布的窗口指導意見中要求定向定價的非公開發行項目中，認購對象不允許有結構化產品，即發行對象可以是資管產品，但不能有優先劣後及類似的分級安排，或其他持有人權利義務不對等的條款。該指導意見明確禁止個人或機構通過三年期結構化產品參與上市公司的定向增發要求三年期的定增。定向定價增發鎖定期三年項目，發行時上市公司必須承諾「最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品」。
證監會在2015年10月發布的窗口指導意見中進一步強調三年期定增中資管計劃不能分級（結構化）安排。
根據我們檢索的案例，即證券簡稱為：「泰格醫葯」、「雲投生態」、「遼寧成大」、「蘇交科」、「順榮三七」、「銅陵有色」、「雲維股份」、「中航機電」等上市公司的非公開發行股票案例中，該等案例的認購對象均涉及資管計劃，且資管計劃管理公司均出具承諾函，承諾資管計劃中不存在分級收益等結構化安排。
（2）操作要求
1）依據2014年8月證監會的窗口指導意見中規定的操作要求，認購人凡是包含產品的，發行人應以公告方式對資產計劃產品情況進行披露；對於認購人不包含產品的，則不需要公告。
公告具體內容參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，公告內容包括發行人和保薦機構關於資金來源的承諾和發行對象資管合同全文，承諾本次發行對象的最終持有人和受益人與公司和主承銷商無關聯關系，本次發行對象的最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品。公告需提前獲得證監會5處預審員同意之後，方可公告。
2）向證監會報送《發行方案》時同時報送的《承諾函》除原有條文以外，發行人、券商、律師三方還須對資金來源、結構化情況作出承諾。承諾內容如下：
「本次發行對象A、B的資金來源為向XXX募集，最終出資不包含任何杠桿融資結構化設計產品；本次發行對象C、D的資金來源為自有資金（或借貸資金），不存在向第三方募集的情況。」
3）核查內容
訪談公司控股股東、實際控制人、董事會秘書及其他高級管理人員。
公司控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員出具承諾函（承諾內容為：本人/本公司及與本人/本公司存在關聯關系的關聯方未通過直接或間接形式參與本次非公開發行股票的發行認購）。
查閱公司與發行對象附條件生效的股份認購合同，取得發行對象資產管理合同。
資產管理人及委託人出具承諾函
承諾函的內容應當包括：a, 資產管理人與委託人之間不存在關聯關系；b. 委託人對資金來源進行說明，承諾未受到發行人的資助或補償；c. 資管計劃不存在任何分級收益等結構化安排；d. 限售期內不轉讓產品份額。
關於出具承諾函的主體，證監會在2014年8月窗口指導意見剛出台之始，要求各發行人參照《美都控股關於非公開發行股票相關事項的公告》，即要求資管計劃的最終持有人和受益人出具承諾。但隨著實踐中的案例不斷豐富，承諾主體的要求也在逐漸放鬆。相關案例包括證券簡稱為「泰格醫葯」、「順榮三七」、「銅陵有色」及「蘇交科」的非公開發行股票項目，該等案例的認購對象中均包括資管計劃，關於該等資管計劃中是否存在結構化安排的核查，均依賴資產管理人與委託人的承諾。
另外，證券簡稱為「雲維股份」的非公開發行股票案例，在認購合同的補充合同里約定認購對象資管計劃中不存在結構化安排。證券簡稱為「中航機電」的非公開發行股票案例中，在資管計劃的相關資管合同中約定不採取結構化安排。該等案例亦為我們提供了新的思路，即資管計劃對無結構化安排的承諾，可以體現於資產管理人及委託人的承諾函、股票認購合同及資管合同中。
4）核查結論
券商及律師需發表如下結論：「發行對象參與公司本次非公開發行，資金來源於哪裡，委託人以自有資金認購，認購資金未直接或間接來源於發行人董事、監事、高級管理人員及其關聯方，也不存在杠桿融資結構化的設計。」
（三）穿透核查要求
穿透核查要求的依據及分析
（1）穿透核查要求的依據
2015年10月證監會發布的窗口指導意見對資管計劃的穿透核查的具體要求如下：
董事會階段確定投資者，投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告預案時即要求穿透披露至最終出資人（隨後發行部將通知交易所在審核公告中落實），所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；不能分級（結構化）安排。
（2）該窗口指導的分析
1）對於穿透披露范圍的理解
雖然本次窗口指導意見針對的是資管計劃及理財產品等，並要求對其進行穿透披露至最終出資人，但根據我們目前了解到的案例，上市公司在對認購對象進行穿透核查時，不僅穿透核查了資管計劃，其對公司、合夥企業、契約型基金等其他認購對象也一並進行穿透核查，最終所有認購對象穿透核查出的最終投資者合計不超過200人。
因此，當認購對象中包括資管計劃或理財產品的，需要對所有認購對象進行穿透核查。認購對象數量上需要同時滿足：A. 認購對象不得超過10個；B. 認購對象的最終出資人合計不得超過200人。
2）對於最終出資人的理解
一般理解，穿透核查往往要求穿透至國資委、政府及政府部門、自然人層面，本次證監會窗口指導意見並沒有具體確定穿透披露的最終出資人的標准，根據目前掌握的案例，對於資管計劃、理財產品的穿透披露應至自然人、國資委、政府及政府部門、股份公司、有限公司。但在證監會的實際審查過程中，對穿透至股份公司、有限公司層級的核查也會予以放行。
另外，根據證監會向蕪湖順榮三七互娛網路科技股份有限公司（以下簡稱「順榮三七」）發出的《非公開發行股票申請文件反饋意見中》明文要求：「本次認購對象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司後，是否超過200人」。就順榮三七本次非公開發行股票項目，在其認購對象中有資管計劃的前提下，根據該反饋意見，我們理解：證監會對穿透核查的范圍拓展至所有認購對象，且穿透核查至自然人、有限公司、股份公司。
關於上述「1）對於穿透披露的理解」、「2）對於最終出資人的理解」，相關案例如下：
2015年10月31日，雲南雲維股份有限公司發布《關於非公開發行股票認購對象穿透後涉及認購主體數量的說明公告》，因該公司非公開發行認購對象中包括資產管理計劃（華泰雲帆1號定向資產管理計劃），故對認購對象進行穿透披露。最終披露的認購主體數量48名，未超過200名。穿透核查界限至自然人、國資委、政府及政府部門、股份有限公司及其實際控制人。
5認購對象為私募投資基金之情形
（一）一般性披露要求
目前，私募投資基金主要分為公司型私募基金、合夥企業型私募基金及契約型私募基金三種，其中公司型私募基金或合夥企業型私募基金分別以公司或合夥企業的形式設立，本身也屬於公司或合夥企業。因此在對公司型私募基金及合夥企業型進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
當認購對象為契約型基金時，發行人在《非公開發行股票預案》中的「認購對象的基本情況」一章披露的是契約型基金的管理人，契約型基金則表示為其認購本次股票的資金來源。根據《私募投資基金管理暫行辦法》第七條及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第九條規定，契約型基金的管理人須為公司或合夥企業。因此在對契約型基金管理人進行披露時，相應披露要求參照上述「二、一般性披露要求和審核要點」，相應文件、說明及承諾等材料參照「四、發行對象為公司法人及合夥企業之情形」中的內容提供。
（二）私募投資基金的特殊要求
1. 所有類型的私募投資基金均應在履行登記備案程序
證監會就非公開發行認購對象的要求向各家保薦機構提出的窗口指導意見中，要求核查擬參與非公開發行的認購對象中是否存在私募投資基金，該基金是否按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規的要求履行登記備案程序。
㈡ 上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則
（2016年1月制訂）
第一章 總則
第一條 為規范擬在上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）上市的公司首次公開發行股票網下發行業務，提高首次公開發行股票網下申購及資金結算效率，根據《證券發行與承銷管理辦法》及相關規定，制定本細則。
第二條 通過上交所網下申購電子化平台（以下簡稱「申購平台」）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中國結算」）上海分公司登記結算平台（以下簡稱「登記結算平台」）完成首次公開發行股票的詢價、申購、資金代收付及股份初始登記，適用本細則。
第三條 參與首次公開發行股票網下發行業務的網下投資者及其管理的證券投資產品（以下簡稱「配售對象」），應當符合《證券發行與承銷管理辦法》等有關規定。
第四條 證券資金結算銀行經向中國結算上海分公司書面申請並獲准，可成為本細則所稱網下發行結算銀行（以下簡稱「結算銀行」）。
第二章 基本規定
第五條 根據主承銷商的書面委託，上交所向符合條件的網下投資者提供申購平台進行報價及申購。
第六條 根據主承銷商的書面委託，中國結算上海分公司提供登記結算平台代理主承銷商網下發行募集款的收取。
經發行人書面委託，中國結算上海分公司根據主承銷商通過上交所申購平台提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。
第七條 網下投資者及配售對象的信息以中國證券業協會登記備案的數據為准。上交所從中國證券業協會獲取網下投資者及配售對象相關信息。
主承銷商應根據事先公告的報價條件對網下投資者的資格進行審核，承擔相關信息披露責任，並向申購平台確認擬參與該次網下發行的網下投資者相關信息。
第八條 主承銷商應當根據中國證券業協會自律規則的相關規定，要求參與該次網下發行業務的網下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日為基準日，其在基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股份市值的日均市值應為1000萬元（含）以上，且不低於發行人和主承銷商事先確定並公告的市值要求。
參與網下申購業務的網下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售A股股份市值計算，適用《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》規定的市值計算規則。
第九條 主承銷商通過申購平台向登記結算平台提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經登記結算平台向結算銀行轉發後，結算銀行負責對配售對象資金收付款銀行賬戶的合規性進行檢查。
第十條 參與首次公開發行股票網下發行業務的主承銷商，應向上交所申請獲得申購平台CA證書。網下投資者完成在中國證券業協會的登記備案工作後，應由主承銷商代為辦理申購平台CA證書。同時具有網下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。CA證書可在首次公開發行中多次使用。
網下投資者使用該CA證書方可登錄申購平台參與報價及申購。主承銷商使用該CA證書方可登錄申購平台進行數據交換。
第十一條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平台（以下簡稱「PROP」），與登記結算平台完成相關數據交換。
第三章 詢價與申購
第十二條 發行人和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格的，既可以在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格並向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發行價格並向參與申購的對象配售股票的方式進行。
對於通過發行人與主承銷商自主協商直接定價方式確定發行價格的，發行人公開發行的股票全部向網上投資者直接定價發行，不再安排網下發行。
第十三條 發行人和主承銷商在獲得股票代碼後方可刊登招股意向書和發行公告。
第十四條 網下投資者參加初步詢價，應當符合下列條件：
（一）在初步詢價開始日前一交易日12:00前已完成在中國證券業協會備案；
（二）符合發行人及主承銷商事先確定並公告的參與新股發行持有市值要求；
（三）已開通CA證書用戶；
（四）發行人及主承銷商規定的其它條件。
第十五條 主承銷商應當在初步詢價開始日前一交易日10:00前，通過申購平台錄入持有市值參數標准，提交並確認股票代碼、發行人名稱等初步詢價相關參數，啟動本次網下發行。
主承銷商應於該日21:00前通過申購平台剔除不符合條件的網下投資者及其配售對象，並完成初步確認。申購平台將根據持有市值參數標准，自動核對經主承銷商初步確認的網下投資者及其配售對象資格，不符合條件的將被剔除。
第十六條 初步詢價期間，網下投資者及其管理的配售對象報價應當包含每股價格和該價格對應的擬申購股數，且只能有一個報價，其中非個人投資者應當以機構為單位進行報價，每個配售對象填報的擬申購股數不得超過網下初始發行總量。
網下投資者為擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄後，應當一次性提交。網下投資者可以多次提交報價記錄，但以最後一次提交的全部報價記錄為准。
申購平台記錄本次發行的每一個報價情況，主承銷商可實時查詢有關報價情況。在初步詢價截止後，主承銷商可以從申購平台獲取初步詢價報價情況。
第十七條 初步詢價截止後，主承銷商應在符合網下發行參與條件的網下投資者及配售對象范圍內，根據《證券發行與承銷管理辦法》的有關規定、發行人和主承銷商事先確定並公告的有效報價條件，剔除不得參與累計投標詢價或定價申購（以下統稱「申購」）的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。
主承銷商應於申購日（T日）前一個交易日當日15:00前，將剔除後的網下投資者所管理的配售對象信息按本細則第九條的規定通過申購平台發送登記結算平台，其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。
登記結算平台核查申購平台轉發的配售對象證券賬戶的代碼有效性，將核查結果反饋主承銷商，然後將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結算銀行。
第十八條 主承銷商應於T-1日15:30前，通過申購平台錄入並提交確定的股票發行價格區間（或發行價格）、網下發行股票總量等申購參數，並在申購開始前完成相關參數確認。網下發行股票總量由發行人和主承銷商根據預先披露的發行方案對網下初始發行總量調整後確定。
T日9:30前，申購平台自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低於發行人和主承銷商確定的發行價格或發行價格區間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。
第十九條 新股網下發行申購日與網上申購日為同一日，網下發行申購時間為T日9:30至15:00。在申購時間內，網下投資者可以為其管理的每一配售對象填報同一個申購價格，該申購價格對應一個申購數量，或者按照發行價格填報一個申購數量。申購時，投資者無需繳付申購資金。
當配售對象初步詢價中有效報價所對應的「擬申購數量」不超過網下發行股票總量時，其填報的申購數量不得低於「擬申購數量」，也不得高於主承銷商確定的每個配售對象申購數量上限，且不得高於網下發行股票總量。當配售對象「擬申購數量」超過網下發行股票總量時，其填報的申購數量應為網下發行股票總量。
網下投資者為參與申購的全部配售對象錄入申購記錄後，應當一次性全部提交。網下申購期間，網下投資者可以多次提交申購記錄，但以最後一次提交的全部申購記錄為准。
第二十條 在T日9:30至15:00之間，主承銷商可通過申購平台實時查詢申報情況，並可於T日15:00後，查詢並下載申購結果。主承銷商應於T日15:30前在申購平台完成申購結果數據確認操作。
第二十一條 發行人與主承銷商按照事先確定的配售原則在有效申購的網下投資者中選擇配售股票的對象。主承銷商應於T+1日15：00前，將各配售對象網下獲配應繳款情況，包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、配售對象證件代碼等數據上傳至上交所申購平台，上交所申購平台15：30前發送至登記結算平台。各配售對象可通過申購平台查詢其網下獲配應繳款情況。
主承銷商應於T+2日向市場公告網下獲配應繳款情況。
第二十二條 對於每一隻股票發行，已參與網下發行的配售對象及其關聯賬戶不得再通過網上申購新股。擬參與本次新股網下發行的網下投資者應通過申購平台報備配售對象賬戶及其關聯賬戶。
配售對象關聯賬戶是指與配售對象證券賬戶注冊資料中的「賬戶持有人名稱」、「有效身份證明文件號碼」均相同的證券賬戶。
第四章 資金的收取與劃付
第二十三條 中國結算上海分公司在結算銀行開立網下發行專戶用於網下認購資金的收付；在結算系統內開立網下認購資金核算總賬戶，為各配售對象設立認購資金核算明細賬戶，用於核算配售對象網下認購資金。
第二十四條 主承銷商按本細則第九條及第十七條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息，作為結算銀行審核配售對象銀行收付款賬戶合規性的依據。
第二十五條 T+2日16:00前，網下投資者應根據獲配應繳款情況，為其獲配的配售對象全額繳納新股認購資金。
網下投資者在辦理認購資金劃入時，應將獲配股票對應的認購資金劃入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶，並在付款憑證備注欄中註明認購所對應的證券賬戶及股票代碼，若沒有註明或備注信息錯誤將導致劃款失敗。一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理認購資金的劃入，配售對象須通過備案的銀行收付款賬戶辦理認購資金的劃出、劃入。
發行人及主承銷商在發行公告中應對上述認購資金劃付要求予以明確。
第二十六條 結算銀行根據主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息，對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規性檢查。通過檢查的，根據配售對象的劃款指令將認購款計入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶，並向中國結算上海分公司發送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結算上海分公司網下認購資金核算總賬戶、配售對象認購證券賬戶及認購證券股票代碼，並留存相關劃款憑證。
如未通過檢查，結算銀行將該筆付款予以退回，並按約定方式通知中國結算上海分公司，由中國結算上海分公司匯總後通知主承銷商。
第二十七條 中國結算上海分公司根據結算銀行電子入賬通知，實時核算各配售對象認購款金額，主承銷商可通過PROP綜合業務終端實時查詢各配售對象認購款到賬情況；網下投資者可以通過PROP綜合業務終端實時查詢其所管理的配售對象認購款到賬情況。
第二十八條 主承銷商於T+2日17:30後通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T+2日16:00的認購資金到賬情況。
對未在T+2日16:00前足額繳納認購資金的配售對象，其未到位資金對應的獲配股份由主承銷商包銷或根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。
第二十九條 主承銷商於T+3日14：00前將最終確定的配售結果數據，包括發行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等發送至申購平台，並由申購平台轉發至登記結算平台。
主承銷商應於網下發行完成後向市場公告網下配售結果。
第三十條 登記結算平台根據主承銷商提供的上述配售結果數據，將各配售對象的應退款金額，以及主承銷商承銷證券網下發行募集款總金額，於T+4日10：00前以各配售對象認購款繳款銀行為單位，通過PROP提供給相關結算銀行。
主承銷商未能在規定時間前提供上述配售結果數據的，中國結算上海分公司的退款時間將順延，由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。
第三十一條 結算銀行於T+4日根據主承銷商通過登記結算平台提供的電子退款明細數據，按照原留存的配售對象匯款憑證，辦理配售對象的退款；根據主承銷商通過登記結算平台提供的主承銷商網下發行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。
第三十二條 網下發行認購資金產生的利息收入由中國結算上海分公司按照相關規定劃入證券投資者保護基金。
第五章 股份登記
第三十三條 主承銷商應按本細則第二十九條規定向上交所申購平台發送網下配售結果數據，並保證發送的網下配售結果數據真實、准確、完整。登記結算平台根據上交所轉發的上述網下配售結果數據辦理網下發行股份初始登記。
由於主承銷商發送的網下配售結果數據有誤所致的一切法律責任，由該主承銷商承擔。
對於主承銷商根據第二十八條包銷或按其他方式處理的股份，主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付後，由發行人向中國結算上海分公司提交股份登記申請，中國結算上海分公司據此完成相應股份的登記。
第六章 附則
第三十四條 發行人和主承銷商對於網下發行工作安排有特別需求的，須經證券監管部門批准，與上交所以及中國結算上海分公司及時溝通，並協商確定具體操作方式。
第三十五條 本細則由上交所和中國結算負責解釋。
第三十六條 本細則自發布之日起施行。原《上海市場首次公開發行股票網下發行實施辦法》（上證發〔2014〕30號）同時廢止。由上交所、中國結算頒布的涉及首次公開發行股票申購的相關規定與本細則不一致的，以本細則為准。
㈢ 2021年證券從業資格考試大綱：證券市場基本法律法規
【 #證券考試# 導語】中國證券業協會發布」「關於《證券業從業人員一般從業資格考試大綱（2021）》的公告」， 我為大家整理內容如下供考生參考：
為促進證券從業人員提升執業品行和專業能力，適應資本市場發展的新形勢、新要求，我會制定了《證券業從業人員一般從業資格考試大綱（2021）》，包括《證券市場基本法律法規》《金融市場基礎知識》兩個科目，現予發布，自發布之日起施行。
第一章證券市場基本法律法規
第一節證券市場的法律法規體系
了解法的概念與特徵；了解法律關系的概念、特徵、種類與基本構成；熟悉證券市場法律法規體系的主要層級；了解證券市場各層級的主要法規。
第二節公司法
掌握公司的種類；熟悉公司法人財產權的概念；熟悉關於公司經營原則的規定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的設立方式及設立登記的要求；了解公司章程的內容；熟悉公司對外投資和擔保的規定；熟悉關於禁止公司股東濫用權利的規定。
了解有限責任公司的設立和組織機構；熟悉有限責任公司注冊資本制度；熟悉有限責任公司股東會、董事會、監事會的職權；掌握有限責任公司股權轉讓的相關規定。
掌握股份有限公司的設立方式與程序；熟悉股份有限公司的組織機構；熟悉股份有限公司的股份發行；熟悉股份有限公司股份轉讓的相關規定及對上市公司組織機構的特別規定。
了解董事、監事和高級管理人員的義務和責任；掌握公司財務會計制度的基本要求和內容；了解公司合並、分立的種類及程序；熟悉高級管理人員、控股股東、實際控制人、關聯關系的概念。
熟悉關於虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿、財務會計報告虛假記載等的法律責任。
第三節合夥企業法
掌握合夥企業的概念；了解合夥企業與公司的區別；掌握合夥企業的種類；掌握普通合夥人的主體適格性的限制性要求；掌握合夥協議的訂立形式與基本原則。
掌握設立合夥企業的條件；熟悉合夥企業財產分割、轉讓以及處分的相關規定；掌握合夥企業經營中應當經全體合夥人一致同意的重要事項；了解合夥企業利潤分配、虧損分擔的原則；了解新合夥人入伙的條件；掌握合夥人退夥、除名的情形或條件；掌握特殊普通合夥企業的內容。
掌握有限合夥企業的合夥人、有限合夥企業的名稱；了解有限合夥企業協議的內容；掌握有限合夥企業的出資；掌握有限合夥企業事務的執行；掌握有限合夥企業的特殊性；掌握有限合夥和普通合夥的轉化。
了解合夥企業的解散事由；了解合夥企業的清算規則；了解合夥企業注銷後的債務承擔；掌握違反合夥企業法及合夥協議應當承擔的主要法律責任。
第四節證券法
熟悉證券法的適用范圍；掌握證券發行和交易的「三公」原則；掌握發行交易當事人的行為准則；掌握證券發行、交易活動禁止行為的規定。
掌握公開發行證券的有關規定；熟悉證券承銷業務的種類、承銷協議的主要內容；熟悉承銷團及主承銷人；熟悉證券的銷售期限；熟悉代銷制度。
掌握證券交易的條件及方式等一般規定；掌握證券上市的條件和終止上市交易的情形；掌握內幕交易行為；熟悉操縱證券市場行為；掌握虛假陳述、信息誤導行為和損害客戶利益行為。
掌握上市公司收購的方式；熟悉上市公司收購的程序和規則。
掌握信息披露制度、定期報告、臨時報告及相關法律責任。
掌握投資者保護制度、投資者的分類、投資者保護機構、債券持有人會議、訴訟規則及相關法律責任。
熟悉證券交易場所的組織架構、交易規則和風險基金制度。
熟悉證券登記結算機構的設立條件、職能、業務規則和證券結算風險基金。
熟悉違反證券發行規定的法律責任；熟悉違反證券交易規定的法律責任；掌握上市公司收購的法律責任；掌握違反信息披露規則的法律責任、違反投資者保護規則的法律責任；熟悉違反證券機構管理、人員管理相關規定的法律責任及證券機構的法律責任。
第五節證券投資基金法
掌握基金管理人、基金託管人和基金份額持有人的概念、基金份額持有人的權利、基金管理人、基金託管人的職責；了解設立基金管理公司的條件；熟悉基金管理人的禁止行為；掌握基金財產的獨立性要求；掌握基金財產債權債務獨立性的意義。
熟悉基金公開募集與非公開募集的區別；了解公募基金運作的方式；了解非公開募集基金的合格投資者的要求；了解非公開募集基金的投資范圍；了解非公開募集基金管理人的登記及非公開募集基金的備案要求；了解相關的法律責任。
第六節期貨交易管理條例
掌握期貨的概念、特徵及其種類；熟悉期貨交易所的職責；了解期貨交易所會員管理、內部管理制度的相關規定；了解期貨公司設立的條件；了解期貨公司的業務許可制度；了解期貨交易的基本規則；了解期貨監督管理的基本內容；了解期貨相關法律責任的規定。
第七節證券公司監督管理條例
熟悉證券公司依法審慎經營、履行誠信義務的規定；熟悉禁止證券公司股東和實際控制人濫用權利、損害客戶權益的規定；了解證券公司股東出資的規定；了解關於成為持有證券公司5%以上股權的股東、實際控制人資格的規定；掌握證券公司設立時業務范圍的規定；熟悉證券公司變更公司章程重要條款的規定；了解證券公司合並、分立、停業、解散或者破產的相關規定；了解證券公司及其境內分支機構的設立、變更、注銷登記的規定；熟悉有關證券公司組織機構的規定；掌握證券公司及其境內分支機構經營業務的規定；掌握證券公司為客戶開立證券賬戶管理的有關規定；熟悉關於客戶資產保護的相關規定；熟悉證券公司客戶交易結算資金管理的規定；了解證券公司信息報送的主要內容和要求。
了解證券監督管理機構對證券公司進行監督管理的主要措施（月度、年度報告、信息披露、檢查、責令限期整改的情形及可採取的措施）；了解證券公司主要違法違規情形及其處罰措施。
第八節證券公司風險處置條例
熟悉證券公司需進行停業整頓的相關規定；熟悉證券公司被國務院證券監督管理機構接管的情形；掌握國務院證券監督管理機構對證券公司進行行政重組的條件、方式和期限的規定；熟悉國務院證券監督管理機構依法撤銷證券公司業務許可的規定；掌握國務院證券監督管理機構撤銷證券公司的情形、條件及期限等相關規定；了解對是否需要動用證券投資者保護基金的證券公司申請破產清算的不同規定。
了解國務院證券監督管理機構在處置證券公司風險工作中應履行的職責；了解證券公司風險處置過程中有關司法程序的規定；了解證券公司風險處置過程中相關機構或人員的規定。
第二章證券經營機構管理規范
第一節公司治理、內部控制與合規管理
熟悉證券公司治理的基本要求；掌握證券公司股權管理的相關要求；掌握對證券公司董事會、監事會、高級管理人員的相關要求；熟悉證券公司與客戶關系的基本原則。
熟悉證券公司內部控制的基本要求；熟悉證券公司各類業務內部控制的主要內容；了解對證券公司業務創新的相關規定；了解對證券公司內部控制的監督、檢查與評價機制。
熟悉證券公司合規、合規管理及合規風險的概念；掌握證券公司合規經營基本原則與應遵守的基本要求；熟悉證券公司合規管理基本制度的有關內容；掌握證券公司董事會、監事會或監事、下屬單位負責人的合規管理職責；掌握證券公司工作人員在業務活動和執業行為中的合規管理職責；掌握證券公司合規負責人進行合規審查、合規檢查、對公司違法違規行為或合規風險隱患的處理規定；熟悉證券公司合規部門、合規管理人員的相關規定；熟悉證券公司合規負責人和合規管理人員的獨立性原則；了解證券公司合規報告的內容規定；了解對證券公司及有關人員違反合規管理規定的監管措施。
掌握證券公司管理敏感信息的基本原則和保密要求；熟悉各主體在證券公司信息隔離牆制度建立和執行方面的職責；掌握證券公司跨牆人員基本行為規范；熟悉證券公司觀察名單、限制名單管理的基本要求。
掌握證券公司分類監管的概念；熟悉證券公司分類監管的評價指標體系及評價方法；熟悉基於分類監管要求劃分的證券公司基本類別。
第二節風險管理
掌握證券公司風險控制指標基本規定；了解凈資本計算標准；掌握證券公司從事相關證券業務的凈資本標准；掌握證券公司應持續符合的風險控制指標標准；了解證券公司編制風險控制指標監管報表相關要求；了解風險控制指標相關監管措施。
掌握全面風險管理的定義；掌握全面風險管理體系所包括的內容和覆蓋范圍；了解證券公司全面風險管理文化的要求；掌握證券公司全面風險管理的責任主體；了解首席風險官及風險管理部門的履職保障；熟悉證券公司應將子公司風險管理納入統一體系的要求；掌握證券公司風險管理的政策和機制要求；了解中國證券業協會就證券公司的全面風險管理實施自律管理可採取的措施。
掌握證券公司流動性風險的定義；掌握證券公司流動性風險管理的目標；熟悉證券公司流動性風險管理應遵循的原則；了解證券公司流動性風險管理的組織架構及職責；了解證券公司流動性風險限額管理的基本要求；了解證券公司融資管理的基本要求。
掌握信用風險的定義及業務類型；了解信用風險管理應遵循的原則；熟悉信用風險管理組織架構的要求；了解信用風險識別、評估和控制的要求；了解風險監控、報告和預警的相關規定。
第三節投資者適當性管理
熟悉證券經營機構執行投資者適當性的基本原則；掌握經營機構向投資者銷售產品或提供服務應了解的投資者信息；掌握普通投資者享有特別保護的規定；熟悉專業投資者的范圍；掌握確定普通投資者風險承受能力的主要因素；熟悉劃分產品或服務風險等級時應考慮的因素；掌握經營機構在投資者堅持購買風險等級高於其承受能力的產品時的職責；熟悉經營機構銷售產品或提供服務的禁止性行為；熟悉經營機構向普通投資者銷售產品或提供服務前應告知的信息；掌握經營機構需進行現場錄音錄像留痕的要求；掌握對經營機構違反適當性管理規定的監管措施。
第四節證券公司反洗錢工作
掌握反洗錢的定義；掌握客戶身份識別和客戶身份資料與交易記錄保存的基本要求；掌握洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理要求；掌握可疑交易報告要求及可疑交易報告後續控制措施；熟悉涉及恐怖活動資產凍結的流程及要求；掌握證券公司反洗錢保密要求；熟悉證券公司對境內外分支機構和相關附屬機構的管理要求。
第五節證券公司信息技術管理
了解證券公司藉助信息技術手段從事證券基金業務活動的一般規定；掌握證券公司信息技術治理中的權責分配機制；掌握證券公司信息技術合規與風險管理；掌握證券公司信息系統運行各環節的安全管理要求；熟悉證券公司數據全生命周期管理機制；熟悉證券公司信息技術應急管理的組織架構、應急預案、應急演練、信息系統備份能力要求相關規定；熟悉委託信息技術服務機構提供信息技術服務的責任劃分、管理要求、信息技術服務機構內部質量控制機制和禁止性要求、信息技術服務協議及保密協議簽署要求；了解證券公司信息技術管理的監管要求及監管措施。
第三章證券公司業務規范
第一節證券經紀
了解證券公司經紀業務的主要法律法規；熟悉證券經紀業務的特點；熟悉證券公司經紀業務中營銷管理的主要內容、證券經紀人制度的主要內容、賬戶管理、客戶適當性、客戶交易結算資金三方存管、交易委託、異常交易行為管理、客戶交易安全監控、傭金管理、指定交易及託管、轉銷戶等環節的基本規則、業務風險及規范要求；掌握經紀業務的禁止行為；了解經紀業務風險防範的主要內容；熟悉監管部門對經紀業務的監管措施和自律組織對經紀業務的自律管理措施。
熟悉滬港通、深港通股票范圍及主要交易規則；了解對證券基金經營機構開展港股通相關業務內部管理和業務流程的基本要求；掌握科創板、創業板定位、投資者適當性管理要求；了解科創板、創業板特殊交易機制；掌握存托憑證的定義、存託人與託管人職責、投資者保護機制；掌握滬倫通的定義、投資者適當性管理要求；了解滬倫通與滬深港通業務模式的區別。
第二節證券投資咨詢
掌握證券投資咨詢、證券投資顧問、發布證券研究報告的概念和基本關系；掌握證券投資咨詢機構及人員從業管理要求；掌握證券、期貨投資咨詢業務的管理規定；掌握監管部門對發布證券研究報告業務的有關規定；掌握監管部門對證券投資顧問業務的有關規定；掌握證券公司、證券投資咨詢機構及其執業人員向社會公眾開展證券投資咨詢業務活動的有關規定；掌握利用「薦股軟體」從事證券投資咨詢業務的相關規定；了解證券基金經營機構使用香港機構證券投資咨詢服務的有關規定。
掌握證券投資咨詢人員執業行為准則；了解監管部門和自律組織對證券投資咨詢業務的監管措施和自律管理措施。
第三節與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問
了解上市公司收購以及上市公司重大資產重組等主要法律法規；掌握財務顧問業務的業務許可情況；熟悉從事上市公司並購重組財務顧問業務的業務規則；熟悉財務顧問的監管要求和法律責任。
第四節證券承銷與保薦
了解證券公司發行與承銷業務的主要法律法規；熟悉證券發行上市保薦業務的一般規定；了解證券發行與承銷信息披露的有關規定；熟悉監管部門對證券發行與承銷的監管措施；掌握違反證券發行與承銷有關規定的法律責任。
第五節證券公司融資融券及其他信用業務
了解證券公司信用業務的主要法律法規；掌握融資融券業務管理的基本原則；了解證券公司申請融資融券業務資格應具備的條件；掌握融資融券業務的賬戶體系；熟悉融資融券業務客戶的申請、客戶徵信調查、客戶的選擇標准；掌握融資融券業務合同及風險揭示書的基本內容；熟悉融資融券業務所形成的債權擔保的有關規定；掌握標的證券、保證金和擔保物的管理規定；了解融券業務所涉及證券的權益處理規定；掌握監管部門對融資融券業務的監管措施；了解轉融通業務的基本概念及主要規則；了解轉融通業務中資金和證券的來源及權益處理；了解科創板及創業板轉融通證券出借和轉融券業務的基本概念及主要規則。
熟悉股票質押式回購、約定式購回、質押式報價回購業務的主要規則；了解股票質押回購、約定式購回、質押式報價回購業務的風險管理、違約處置及異常交易處理的一般規定。
第六節證券自營
了解證券公司自營業務的主要法律法規；掌握證券公司自營業務投資范圍的規定；了解證券自營業務決策與授權的要求；掌握證券自營業務相關風險控制指標；了解證券自營業務操作的基本要求；掌握自營業務的禁止性行為；了解債券交易的相關監管要求；熟悉證券自營業務的監管措施和法律責任。
第七節證券資產管理
熟悉證券公司開展資產管理業務的法律法規體系和基本要求；掌握資產管理業務類型。
掌握金融機構開展資產管理業務遵循的基本原則、產品種類、適當性、內控要求、金融機構基本職責、代銷要求、投資范圍、資金池要求、估值要求、禁止剛性兌付要求、分級要求、通道及嵌套要求、人工智慧、監管原則等。
了解證券公司大集合資產管理業務的基本概念；了解證券公司大集合資產管理業務的規范要求。
掌握證券資產管理業務的一般性規定；掌握資產管理業務人員基本要求、合同簽署及內容約定要求；掌握資產管理計劃募集推廣、委託資產的資產來源等要求；掌握資產管理計劃成立及轉讓的條件；掌握資產管理業務投資者的權利與義務；掌握資產管理計劃投資交易的要求；掌握證券公司以自有資金參與資產管理計劃的相應要求；熟悉關聯交易的要求；熟悉資產管理計劃應當終止的情形；熟悉資產管理業務的託管要求；掌握資產管理業務禁止行為的有關規定。
熟悉證券公司開展資產證券化業務的主要規則；了解專項計劃管理人主要職責；了解專項計劃設立、運作的一般流程；了解資產支持證券掛牌、轉讓的相關規定；熟悉資產證券化業務的盡職調查規定；了解資產支持證券信息披露的相關要求；熟悉資產證券化業務基礎資產負面清單。
了解合格境外機構投資者境內證券投資、合格境內機構投資者境外證券投資的相關監管規定。
掌握監管部門對資產管理業務的監管措施；掌握資產管理業務違反有關規定的法律責任。
第八節證券公司全國股份轉讓系統業務及櫃台市場業務
了解全國股轉系統業務的主要法律法規；熟悉全國股轉系統業務的一般規定；掌握全國股轉系統主要業務的有關規定；熟悉監管部門對全國股轉系統業務的監管措施；掌握違反全國股轉系統業務有關規定的法律責任。
了解證券公司櫃台交易、櫃台市場的概念、基本要求；熟悉證券公司可以在櫃台市場發行、銷售與轉讓的產品種類；了解櫃台市場發行、銷售與轉讓產品可採取的方式；熟悉櫃台交易合同簽訂、財產擔保的有關要求；熟悉櫃台市場賬戶、登記、託管、結算的有關要求；熟悉櫃台市場內控制度建設、投資者適當性管理、信息披露的有關要求；了解證券公司櫃台市場業務的自律管理要求。
第九節其他業務
熟悉代銷金融產品的規范和禁止性行為。
熟悉證券公司中間介紹業務的業務范圍；掌握證券公司開展中間介紹業務的業務規則與禁止行為；熟悉對中間介紹業務的監管措施。
了解證券公司另.類投資業務的概念及投資范圍；熟悉證券公司另.類投資業務的主要業務規則；了解證券公司設立子公司開展另.類投資業務的相關規定。
了解股票期權交易的主要制度安排；熟悉證券公司開展股票期權業務的條件與主要業務規則。
熟悉證券公司金融衍生品的交易范圍、種類及其備案管理。
了解證券公司參與區域性股權交易市場的業務范圍；熟悉證券公司在區域性股權交易市場提供業務服務的相關規定；了解證券公司參與區域性股權交易市場的自律管理要求。
第四章證券市場典型違法違規行為及法律責任
第一節證券一級市場
熟悉擅自公開或變相公開發行證券的特徵及其法律責任；熟悉欺詐發行證券的犯罪構成、刑事立案追訴標准及其法律責任；掌握非法集資類犯罪的犯罪構成、立案追訴標准並熟悉其法律責任；掌握違規披露、不披露重要信息的行政責任、刑事責任的認定；了解擅自改變公開發行證券募集資金用途的法律責任；掌握中介機構其他典型違法違規行為及法律責任。
第二節證券二級市場
掌握誘騙投資者買賣證券、期貨合約的刑事責任的認定；掌握利用未公開信息交易的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；掌握內幕交易、泄露內幕信息的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；掌握操縱證券期貨市場的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；掌握在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的刑事責任、民事責任及行政責任的認定；熟悉背信運用受託財產的犯罪構成、刑事追訴標准及其法律責任。
第五章行業文化、職業道德與從業人員行為規范
第一節證券行業文化建設
掌握行業文化建設的重要意義；掌握行業的文化理念；掌握行業文化建設的基本要求；熟悉行業文化建設十要素。
第二節證券公司及其工作人員廉潔從業規定
了解廉潔從業的定義；了解證券經營機構及工作人員的范圍；
了解廉潔從業的內控機制要求；掌握廉潔從業的禁止性要求；熟悉廉潔從業的行政監管措施、自律懲戒措施及相關法律責任。
第三節證券市場誠信管理
熟悉中國證監會及中國證券業協會誠信管理的有關規定；掌握證券市場禁入措施的實施對象、內容、期限及程序。
第四節從業人員行為規范
掌握從事證券業務的專業人員范圍；熟悉證券業從業人員應當符合的要求；了解證券業從業人員登記的類別；了解證券業從業人員的登記程序；熟悉證券業從業人員執業規范及行為准則；掌握證券從業人員職業道德准則；掌握證券業從業人員的違規處理規定及懲戒機制。
掌握證券公司從事經紀業務相關人員的要求；熟悉從事證券經紀業務相關人員不得存在的行為；了解證券公司承擔技術、合規管理和風險控制職責的人員不得從事的工作；了解違反經紀業務相關規定的人員承擔的法律責任。
了解證券經紀人與證券公司之間的委託關系；掌握證券經紀業務營銷人員執業行為的范圍、禁止性規定。
了解證券投資基金銷售人員的有關規定；了解從事代銷金融產品人員的有關規定。
掌握證券投資咨詢人員分類；了解證券投資咨詢人員從業登記管理有關規定；掌握證券投資顧問與證券分析師的注冊登記要求；熟悉證券投資咨詢人員禁止性行為規定和法律責任。
熟悉保薦代表人應具備的條件；掌握保薦代表人執業行為規范；熟悉保薦代表人的權利及發行人的義務；掌握保薦代表人違反有關規定的法律責任或被採取的監管措施。
熟悉財務顧問主辦人應該具備的條件；熟悉財務顧問主辦人執業行為規范。
掌握客戶資產管理業務投資經理應該具備的條件；熟悉資產管理投資經理執業行為管理的有關要求。
了解證券資信評級業務人員有關規定。