A. 收購上市公司的條件是什麼，公司被收購後債務怎麼辦
上市公司的收購需要符合法律規定的相關條件。上市公司的收購不僅需要一定的資金條件和公司規模的條件，還需要在收購以後能夠更加有利於公司的經營。那麼收購上市公司的條件是什麼，公司被收購後債務怎麼辦？
網友咨詢：
收購上市公司的條件是什麼，公司被收購後債務怎麼辦？
廣東華商律師事務所潘晶律師解答：
一、公司收購的條件有：
1、客體條件
上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發行在外的股票，前者如公司在發行股票過程中預留或未出售的股票，後者如公司購買本公司股票後尚未注銷的部分。
2、市場條件
上市公司收購須藉助證券交易場所完成。
3、規則條件
證券法律制度以保護社會公眾投資者利益作為基本理念，大股東對公司事務的壟斷及隨意控制，會損害中小投資者利益。各國根據其經濟發展狀況，對通過收購行為逐漸獲得上市公司控制權並在此基礎上進行的各種資產交易或產權性交易，都給予相當程度的謹慎。
二、公司被收購後債務的處理
公司原來的債務由合並後的公司繼承，不過可以在收購前和債權人談，達成協議以降低負債金額。
廣東華商律師事務所潘晶律師解析：
收購人可以通過取得股份的方式成為上市公司的控股股東，或者通過投資關系、協議、其他安排等途徑成為上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。具體來說，收購上市公司的途徑包括二級市場競價交易、大宗交易、要約收購、協議收購、間接股權收購和其他合法方式。
根據《證券法》第八十八條，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。
潘晶律師擁有法學、財務與投資管理及金融證券專業的復合學歷背景，擅長綜合運用訴訟及非訴思維處置重大疑難糾紛案件，實施有效的風險防控和爭議解決方案。長期為高凈值客戶、上市公司提供法律服務。
B. 收購公司的條件是什麼收購公司的程序是怎麼樣的
收購是企業資本經營的一種形式，既有經濟意義，又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權，實質是取得控制權。從法律意義上講，中國《證券法》的規定，收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為，其實質是購買被收購企業的股權。
網友咨詢：我的公司這兩年的效益比較的好，現在我也有點余錢了，現在想要收購另外一家公司，我想要知道收購公司的條件是什麼啊？程序是怎麼樣的呢？
遼寧格萊瑞律師事務所席冬林律師解答：
簽署協議及手續事項收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
在達成轉讓協議後，收購方應該盡快辦理相關變更登記。有限公司的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記；不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之後故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
席冬林律師解析收購公司需要什麼條件：
客體條件
上市公司收購針對的客體是上市公司發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票， 不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發行在外的股票，前者如公司在發行股票過程中預留或未出售的股票，後者如公司購買本公司股票後尚未注銷的部分。我國現行法律因採取實收資本制，公司擬發行股票須全部發行完畢後，才得辦理公司登記，故我國排斥了公司庫存股票;同時，我國僅允許公司為注銷股份而購買本公司股票，上市公司持有本公司股票也屬禁止之列。據此，上市公司收購所稱「發行在外的股票」，指上市公司發行的各類股票。我國股票分類比較復雜，在接受國外股票傳統分類的同時，還根據我國經濟及社會的特殊狀況，創設了若干中國特有的股票形式，如a股股票、b股股票和h股股票，此外還有流通股股票與非流通股股票等。我國上市公司收購制度所稱的「發行在外的股票」指由上市公司發行的各種股票，不限於流通股股票。
公司收購客體不包括公司債券。公司債券是債券持有人合法擁有的、公司債券發行人承諾到期還本付息的債權憑證。債券持有人可到期要求債券發行人還本付息，但對債券發行人內部事務沒有表決權。投資者即使大量持有某種公司債券，也不足以影響公司的股本結構和公司決策權。但若投資者收購在未來可以轉換為公司股票的公司債券，且公司債券持有人申請將所持公司債券轉換為股票時，債券持有人即轉變為股票持有人，可直接參與公司事務。所以，可轉換公司債券也可視為公司收購的特殊客體。
擅長合同法以及侵權損害糾紛，刑事辯護業務。曾在洛陽電視台《法治時空》欄目做實習記者，報道的有關拆遷補償以及民生問題取得了良好的社會效果。擅長合同法和刑法，現為沈陽律師協會刑事法律委員會委員。
席冬林律師補充：
市場條件
上市公司收購須藉助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批准進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所(即證券交易所)和場外交易場所。前者如和證券交易所，後者如以前運營的staq和net兩個交易系統及現在合法運營的證券登記結算公司櫃台。證券交易所和場外交易場所的運行規則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。
上市公司收購須通過證券交易場所進行，這使上市公司收購與股份劃撥行為相區別。我國個別上市公司存在著對傳統體制的依賴，其股權結構不合乎產業政策或與國家的股權持股政策不協調。實踐中，出現過兩種重新確定股權的做法，一是將某股東已持有的上市公司股份，經批准以劃撥方式轉由其他適格機構持有;二是政府機關採取不適當的強制手段，將某股東所持股份劃歸其他機構持有。後者具有非市場性特點，逐漸被取締。根據目前做法，涉及以劃撥形式轉移股份的，均應向證券登記結算機構辦理股票過戶登記，此類股份轉移也屬於通過證券交易場所進行的交易。在採取劃撥形式轉移股份時，新股東通常不需向原股東支付代價，但就權利移轉本身而言，其法律效果與有償轉讓並無不同。
席冬林律師補充：
目的條件
收購上市公司是否須以控制上市公司為目的，學術界有不同觀點。有學者認為，投資者若以控制上市公司為目的買進股票，其行為則屬於公司收購;反之，則屬於股票買賣而非上市公司收購。我們認為，這種觀點僅概括出公司收購行為的商業特點，無法反映上市公司收購的法律特點，其結論有失偏頗。一方面，上市公司控制權是個彈性概念。上市公司股權分散程度差別很大，收購上市公司某一比例股票，並不必然形成對公司的控制權，也難以認定是否構成上市公司收購。對於股權高度分散的上市公司來說，持有較低比例的股份已足以控制公司事務;相反，若上市公司股權比較集中，持有公司發行在外50%以下股份者，均無法構成對上市公司的控制。我們認為，不應當以商業標准代替法律標准。另方面，《證券法》確立了上市公司收購的法定條件，而非商業條件。根據《證券法》規定，持有公司股份5%以上的股東，通過證券交易所買進或賣出上市公司股票達到一定比例的，要受上市公司收購規則的約束。持有上市公司5%的股份，在商業上通常尚未構成對上市公司的實際控制，但卻屬於《證券法》規范的上市公司收購行為。收購上市公司股票與獲得上市公司控制權並非同一概念，對上市公司股票的大宗收購雖然包含著取得上市公司控制權的潛在目的，但仍屬於特殊的股票購買行為。
我們認為，投資者從收購上市公司部分股份到形成對上市公司的相對控制，進而形成直接控制，是一個逐漸發展的過程。在此過程中，買賣股票行為具有多重目的，有時是為了獲得上市公司股利分配利益，有時是為取得公司控制權而奠定基礎，有時還會帶有其他特殊目的，但不應將該過程中的所有股票購買行為解釋為旨在獲得控制權的上市公司收購行為，否則，會誤解《證券法》確定的上市公司收購規則及宗旨。
席冬林律師補充
規則條件
證券法律制度以保護社會公眾投資者利益作為基本理念，大股東對公司事務的壟斷及隨意控制，會損害中小投資者利益。各國根據其經濟發展狀況，對通過收購行為逐漸獲得上市公司控制權並在此基礎上進行的各種資產交易或產權性交易，都給予相當程度的謹慎。
公司收購一旦演化為經濟壟斷，或者有可能消減市場競爭程度時，國家必然要藉助行政手段予以干預和規范，從而形成了上市公司收購上的一系列特殊規則。該等特殊規則有兩個層次的法律效果：(1)證券法的域內效力及規則。依照《證券法》規定，持有上市公司發行在外股票5%以上的大股東，其持有公司股票每發生5%的增減，必須履行一定的信息披露義務，且在一定期限內禁止其繼續購買本公司股票。(2)證券法之域外效力及規則。根據國外反壟斷法規則，上市公司收購以及超過一定金額的購並行為，必須在獲得國家專門機構審查後才得以實施。對上市公司收購的反壟斷審查問題，我國尚無明確規定。
上市公司收購制度是旨在保護社會公眾投資者利益，規范大股東買賣上市公司股票的特殊規則體系。大股東買賣上市股票行為無論是否構成對上市公司的控制權，均受到這一規則體系的限制與規范。
C. 股票回購規定
法律分析：股票回購規定具體如下：1、減少公司注冊資本；2、與持有本公司股份的其他公司合並；3、將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；4、股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；5、將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；6、上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。