㈠ 股票在香港上市說明什麼
公司最近三年內無重大違法現象．公司對外發放的股數必須達到公司總股本的25％
在香港的條件
中國公司到香港上市的條件
主板上市的要求
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：並無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求。
· 業務紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000萬港元（最近一年須達2,000萬港元，再之前兩年合計）。
· 業務目標聲明：並無有關規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。
· 最低市值：上市時市值須達1億港元。
· 最低公眾持股量：25％（如發行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。
· 管理層、公司擁有權：三年業務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。
· 主要股東的售股限制：受到限制。
· 信息披露：一年兩度的財務報告。
· 包銷安排：公開發售以供認購必須全麵包銷。
· 股東人數：於上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發行額須由不少於三名股東持有。
發行H股上市：
中國注冊的企業，可通過資產重組，經所屬主管部門、國有資產管理部門（只適用於國有企業）及中國證監會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發行H股在香港上市。
·優點：A 企業對國內公司法和申報制度比較熟悉
B 中國證監會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續較直接。
·缺點： 未來公司股份轉讓或其他企業行為方面，受國內法規的牽制較多。
隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。
買殼上市：
買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然後將資產注入，達到「反向收購、借殼上市」的目的。
香港聯交所及證監會都會對買殼上市有幾個主要限制：
· 全面收購： 收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其餘股東提出全面收購。
· 重新上市申請： 買殼後的資產收購行為，有可能被聯交所視作新上市申請。
· 公司持股量： 上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。
買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購後的上市公司進行配股、供股集資； 根據《紅籌指引》規定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格限制。 買殼上市在已有收購對象的情況下，籌備時間較短，工作較精簡。 然而，需更多時間及規劃去迴避各監管的條例。 買殼上市手續有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內及香港的審批手續並不一定可以省卻。
創業板上市要求：
· 主場的目的：目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。
· 主線業務：必須從事單一業務，但允許有圍繞該單一業務的周邊業務活動
· 業務紀錄及盈利要求：不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事「活躍業務紀錄」（如營業額、總資產或上市時市值超過5億港元，發行人可以申請將「活躍業務紀錄」減至12個月）
· 業務目標聲明：須申請人的整體業務目標，並解釋公司如何計劃於上市那一個財政年度的餘下時間及其後兩個財政年度內達致該等目標
· 最低市值：無具體規定，但實際上在上市時不能少於4,600萬港元
· 最低公眾持股量：3,000萬港元或已發行股本的25％（如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%）
· 管理層、公司擁有權：在「活躍業務紀錄」期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運
· 主要股東的售股限制：受到限制
· 信息披露：一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業績與經營目標的比較。
· 包銷安排：無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市
發行紅籌股上市：
紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發行紅籌股上市。
·優點：A 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市後6個月已可流通
B 上市後的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高
·國務院在1996年6月頒布的《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》（即《紅籌指引》）嚴格限制國有企業以紅籌方式上市。
·中國證監會亦在2000年6月發出指引，所有涉及境內權益的境外上市項目，須在上市前取得中證監不持異議的書面確認。
(http://www.ibinvestor.com/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)
美國證券市場的構成及特點
1、美國證券市場的構成：
（1）全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）；
（2）區域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國性市場的特點：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標准高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統行業及國外公司在此股市上市；
（3）納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。採用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業多是具有高成長潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業的上市要求比較寬松，並且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：
（1） 社會公眾持有的股票數目不少於250萬股；
（2） 有100股以上的股東人數不少於5000名；
（3） 公司的股票市值不少於1億美元；
（4）公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且在最後一年不少於250萬美元、前兩年每年不少於200萬美元或在最後一年不少於450萬美元，3年累計不少於650萬美元；
（5）公司的有形資產凈值不少於1億美元；
（6）對公司的管理和操作方面的多項要求；
（7）其他有關因素，如公司所屬行業的相對穩定性，公司在該行業中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。
美國證交所上市條件
若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
（1）最少要有500,000股的股數在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過4百萬美元的凈資產額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，並且必須在每筆成交後的90秒內將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業公會（NASD）。
NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標准
選擇權一：
財務狀況方面要求有形凈資產不少於400萬美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少於70萬美元，稅後利潤不少於40萬美元，流通股市值不少於300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少於400人，股價不低於5美元。
選擇權二：
有形凈資產不少於1200萬美元，公眾股東持股價值不少於1500萬美元，持股量不少於100萬股，美國股東不少於400人；稅前利潤方面則無統一要求；此外公司須有不少於三年的營業記錄，且股價不低於3美元。
OTCBB買殼上市條件
OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統，是針對中小企業及創業企業設立的電子櫃台市場。許多公司的股票往往先在該系統上市，獲得最初的發展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求後升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業基本沒有規模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商願為該證券做市，企業股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產達到400萬美元，年稅後利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場（納斯達克BABY）。
OTCBB買殼上市程序
在一個典型的買殼上市中, 一個現在運作的公司（"買殼公司"）與一個已上市的公司（"空殼公司"）合並，空殼公司成為法律上倖存的實體，但是買殼公司的經營並不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權的安排。 買殼公司的股東現在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現在擁有有價值的合並後的實體的股票，並且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統交易, 或者擁有現金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合並後公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決於空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合並後公司的生存能力等。
應該購買一個干凈的空殼公司。
在反向收購空殼公司的過程中最為關心的, 莫過於空殼公司可能有未經披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調查, 並且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經在市場上交易，那麼合並以後股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最後完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那麼他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
買殼上市本身並不能籌措資本，真正的資金是通過隨後的配售或二次發行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買殼上市操作流程第一階段：
上市資格評估、簽約或審批 * 確立境外上市意向 * 律師對買殼公司提供的資料進行評估並設計操作方案 * 獲取有關部門審批（如必要的話） * 律師與買殼公司商談操作條件並簽訂委託協議第二階段：收購空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的准備 * 進行反向合並 * 重組公司（如必要的話） * 申報新的或修正的報表 * 准備融資文件 * 公司修改商業計劃 * 指定轉讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號 * 郵告股東 * 注冊申請州"藍天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進行審慎調查 * 公司/造市商決定競價 * 指定投資者關系顧問進行上市包裝 * 准備給經紀人、承銷商、投資人的審慎調查報告 * 准備促銷材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷 * 組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然後升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市後的繼續申報與披露 公司上市後，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表並附經審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時並適當地用8-K披露。
㈡ 新三板股東通過股權轉讓置換到主板的，股份有鎖定時間的規定嗎
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一、發起人持股的轉讓限制
根據現行《公司法》第一百四十一條規定，「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓」。而《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱「《業務規則》」)將公司「依法設立且存續滿兩年」作為申請掛牌的條件之一，若有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。因此，若掛牌公司股改後未滿一年的，發起人所持公司股份不得轉讓。
二、控股股東和實際控制人持股轉讓限制
需要說明的是，公司股票在掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票轉讓限制解除同樣適用「兩年三批次」的規定，但主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。 根據《業務規則》第2.8條規定，掛牌公司控股股東和實際控制人直接或間接持有股票轉讓限制解除規定可簡單總結為「兩年三批次」。即掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
從上述轉讓限制規定可以看出，新三板對控股股東和實際控制人股票轉讓限制較之主板市場而言較為寬松，主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定三十六個月。
三、控股股東、實際控制人以外的其他股東持股轉讓限制
對新廳橡敏三板掛牌公司控股東、實際控制以外的其他股東而言持股轉讓限制而言，《業務規則》並未作出限制規定，即只要該股東並非股份公司發起人或雖作為發起人但股份公司設立已經滿一年的，該股東股份轉讓不受任何限制。與主板上市公司對比而言同樣寬松，主板上市公司其他股東股票在公司上市之日起至少鎖定十二個月。
四、董監高持股轉讓限制
對董監高持股轉讓限制，《業務規則》並未專門作出規定。筆者認為應適用《公司法》第一百四十一條之規定，即：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，上述人員離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
五、對掛牌前十二個月內增資部分股份的轉讓限制
對掛牌前十二個月內公司增資部分股份轉讓是否受到限制，《業務規則》對此未進行明確。但在新三板中關村試點期的「代辦系統」業務規則中有明確的限制，根據《證券公司代辦轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份轉讓試點辦法》第十七條規定：「掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓」。由於《業務規則》系在代辦系統規則的基礎上發展而來，由此可見，該限制規定已經被取消。也即是說掛牌前十二個月內增資部分股份的轉讓不受限制。
六、外商投資股份公司發起人轉讓股份限制
外資企業發起人股份的流轉也是一個值得關注的問題，目扮枝前各地商務審批部門對於外商投資股份公司的法律適用多以原對外貿易經濟合作部《關於設立外商投資股份公司若干問題的暫行規定》(對外貿易經濟合作部令[1995]第1號，以下簡稱《暫行規定》)作為審批的主要依據。根據《暫行規定》第八條規定，「發起人股份的轉讓，須在公司設立登記3年後進行，並經公司原審批機關批准」。如前所述，《業務規則》對於發起人股票鎖定期沒有規定，仍然應當遵守《公司法》一年轉讓限制期限的規定。由此可見，對外資企業在新三板掛牌後其發起人的股份轉讓限制，目前存在法律適用的選擇問題。
筆者認為，應當適用《公司法》第一百四十一條對股份公司發起人股份的限售期為一年而非《暫行規定》中的三年的規定。理由如下：首先，現行《公司法》系2013年修訂後施行，根據「新法優於舊法」的原則，應當適用《公司法》的規定。其次，《暫行規定》僅作為部門規章，而非法律，所以不適用「特別法優於一般法」的原則。根據《公司法》規定「外商投資的股份有限公司適用公司法;有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定」。但作為規范外商投資的《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》並未規定外商投資企業可採取股份有限公司形式，也就沒有關於股份有限公司股票限售期的規定。作為部門規章的《暫行規定》顯然不能作為特別法。
七、掛牌公司發行新股的轉讓限制
對於掛牌公司發行新股的轉讓限制，除了遵守前述一般性限制規定外，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第九條的規定，若發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，並予以披露。
八、並購重組中收購人獲得的股份轉讓限制
新三板掛牌公司作為非上市公眾公司，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第十五條規定，在公眾公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後十二個月內不得轉讓。
九、因非轉讓原因獲得的股票轉讓限制
對因司法裁決、繼承等原因獲得的股份，若獲得該股份時該股份仍然處於限售期的，後續持有人應繼續執行股票限售規定。
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㈢ 內地公司去香港上市，做股權激勵有哪些法律法規的限制
第一條
為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。
上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
第三條
上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。
第五條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。
第六條 任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。
第二章
一般規定
第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
（三）中國證監會認定的其他情形。
第八條
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
下列人員不得成為激勵對象：
（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
【受行政處罰的：上市公司一年，個人三年】
（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
股權激勵計劃經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
第九條
激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第十一條
擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：
（一）向激勵對象發行股份；
（二）回購本公司股份；
（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條 上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。
非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
第十三條 上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：
（一）股權激勵計劃的目的；
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；
（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；
（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；
（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；
（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；
（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；
（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；
（十）公司與激勵對象各自的權利義務；
（十一）公司發生控制權變更、合並、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；
（十二）股權激勵計劃的變更、終止；
（十三）其他重要事項。
第十四條
上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十五條
激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。
第三章 限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。
第十七條
上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。
第十八條
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第四章 股票期權
第十九條
本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。
激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
第二十條 激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
第二十一條
上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。
第二十二條
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。
股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
第二十三條 在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。
股票期權有效期過後，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：
（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
第二十五條
上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。
上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議並經股東大會審議批准，或者由股東大會授權董事會決定。
律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。
第二十六條 上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：
（一）定期報告公布前30日；
（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第二十七條
激勵對象應當在上市公司定期報告公布後第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：
（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；
（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第五章 實施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
第二十九條
獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
第三十條
上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。
股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。
第三十一條
上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：
（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；
（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；
（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；
（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；
（五）其他應當說明的事項。
第三十二條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：
（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；
（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；
（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；
（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；
（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；
（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；
（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；
（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；
（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；
（十）其他應當說明的事項。
第三十三條
董事會審議通過股權激勵計劃後，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。
上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：
（一）董事會決議；
（二）股權激勵計劃；
（三）法律意見書；
（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；
（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，有關批復文件；
（六）中國證監會要求報送的其他文件。
第三十四條
中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議並實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。
第三十五條
上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。
第三十六條 獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
第三十七條
股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：
（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量；
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；
（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；
（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；
（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；
（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；
（八）股權激勵計劃的變更、終止；
（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；
（十）其他需要股東大會表決的事項。
股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第三十八條
股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。
第三十九條
上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用於股權激勵計劃的實施。
尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。
第四十條
激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認後，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
已行權的股票期權應當及時注銷。
第四十一條
除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批准。
第四十二條 上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：
（一）報告期內激勵對象的范圍；
（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；
（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；
（四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整後的最新授予價格與行權價格；
（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；
（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；
（七）股權激勵的會計處理方法。
第四十三條 上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
第四十四條 證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。
第六章 監管和處罰
第四十六條
上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。
第四十九條
利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
第五十條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員採取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，並移交相關專業機構主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章 附則
第五十一條 本辦法下列用語具有如下含義：
高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。
權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。
授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。
行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。
可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。
行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。
授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。
本辦法所稱的「超過」、「少於」不含本數。
第五十二條 本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條 本辦法自2006年1月1日起施行。
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㈤ 買新三板原始股後什麼時候可以交易
1、較之主板市場股票鎖定規則，新三板掛牌公司股票的轉讓環境更加寬松。主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定36個月，而新三板市場則規定控股股東及實際控制人所持有股票在掛牌之日、掛牌滿一年以及掛牌滿兩年等三個時點可分別轉讓所持股票的三分之一。 另外，對於公司其他股東而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少鎖定12個月。而新三板公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份在任職期間每年轉讓不得超過其所持股份的25%，所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份。 除此之外，其他股東均無限售規定。
2、「新三板」市場原指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為高科技企業而不同於原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為「新三板」。新三板的意義主要是針對公司的，會給該企業，公司帶來很大的好處。目前，新三板不再局限於中關村科技園區非上市股份有限公司，也不局限於天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司，而是全國性的非上市股份有限公司股權交易平台，主要針對的是中小微型企業。
㈥ 主板和新三板的鎖定期分別是幾年
較之主板市場股票鎖定規則，新三板掛牌公司股票的轉讓環境更加寬松。
主板鎖定期：
1.主板上市公司的控股股東及實際控制人所持股票在公司上市之日起至少鎖定36個月。
2.公司其他股東而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少鎖定12個月。
新三板鎖定期：
1.新三板市場則規定控股股東及實際控制人所持有股票在掛牌之日、掛牌滿一年以及掛牌滿兩年等三個時點可分別轉讓所持股票的三分之一。
2.新三板公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份在任職期間每年轉讓不得超過其所持股份的25%，所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。