對賭協議投資人轉讓股票

⑴ 對賭協議是什麼意思

對賭協議又稱為估值調整機制，是投資人為降低信息不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與被投資人就未來約定的事項進行的一種約定。
這里的事項可以是公司未來的經營業績，可以是限期內完成的某些事項。若被投資方在承諾期限內不能完成相關的事項，則投資方有權行使某種權利。對賭協議在一定程度上可以理解為「附生效條件的股權轉讓協議」。
在生效條件未成就時，實控人按照約定行使權力。對賭協議使投資人的利益得到了最大的保護，彷彿不用承擔任何投資風險，不管投資結果如何怎樣都有被投資人墊底，而這正是被投資人想要快速獲得大額資金的所要付出的代價。
《中華人民共和國公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合並、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

⑵ 對賭協議的表現形式有什麼

法律分析：1、現金補償型。即未達到對賭目標的融資方需要按照協議約定的價格對投資方進行現金補償。反之，投資方給予融資方一定的現金獎勵。

2、股權調整型。即融資方未達到對賭目標時，目標公司將以無償或者象徵性的價格將一部分股權轉讓給投資方，投資方甚至會取代控股股東的控股地位。反之，投資方則以此形式轉讓一部分股權給融資方。

3、股權回購型。即當目標企業未實現對賭目標，則融資方返還投資方的投資款再加上固定回報的價格回購投資方的股份，以使投資方退出。

4、特殊表現型。當融資方企業未能實現約定的事項時，投資方的股權將轉變為優先股、董事會一票否決權、超比例表決權等特殊權利。

法律依據：《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第二十六條， 借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應予支持。

借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。

⑶ 與公司股東簽訂對賭協議後又將股份轉讓後能否主張對賭權益

在這種情況下，權利人仍然有權根據對賭協議向公司股東主張對權益。但是，對賭權益的權利人已經不是原來的投資人，而應該是受讓股份的受讓人。

與公司股東簽訂對賭協議後，如果投資人又將股份轉讓給了第三人，那麼投資人與公司股東簽訂的對賭協議仍然有效。但是由於投資人已經將持有的股份轉讓給了第三人，投資人就沒有權利再向公司股東主張對賭權益了。此時，有權向公司股東主張對賭權益的人，為受讓投資人股份的第三人。

⑷ 什麼是對賭協議

對賭協議是，投資方與融資方對未來不確定的情況而進行的一種約定。對賭協議產生的根源在於企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平。對賭協議又稱為估值調整機制，是投資人為降低信息不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與被投資人就未來約定的事項進行的一種約定。這里的事項可以是公司未來的經營業績，可以是限期內完成的某些事項。若被投資方在承諾期限內不能完成相關的事項，則投資方有權行使某種權利。這樣看來，對賭協議在一定程度上可以理解為附生效條件的股權轉讓協議，在生效條件未成就時，實控人按照約定行使權力。對賭協議使投資人的利益得到了最大的保護，彷彿不用承擔任何投資風險，不管投資結果如何怎樣都有被投資人墊底，而這正是被投資人想要快速獲得大額資金的所要付出的代價。
《中華人民共和國民法典》 第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
對賭協議注意事項有哪些
對賭協議注意事項有以下幾點：
1、合理確定對賭對象和對賭工具。這兩個要素不同，所意味的風險內容和風險控制手段也就不同；
2、合理設定各項對賭指標，審慎確定對賭估值。對賭協議的業績目標要設定在相對可控的范圍之內，並輔助以必要的兜底條款或免責條款，還可以採用浮動股權比例條款的思路來協商確定投資方的投資額及投資比例；
3、科學設計對賭架構。對於本方不利的對賭內容可以允許存在法律風險，對於本方有利的內容，則要通過變通安排甚至搭建海外架構保證其合法性、合規性以及可執行性；
4、公司控制權是對賭底限。目標公司應設定控制權保障條款，以保證最低限度的控股地位。