非公開發行股票和員工持股

A. 員工持股計劃如何開展員工持股計劃實施指南

招商銀行正在籌備公司員工持股計劃，另外市場上不少上市公司也希望藉助員工持股計劃利好的方面在復牌時刺激股價。
那麼，員工持股計劃如何開展？
一、員工持股計劃特點介紹
(1)資金來源方面，以自籌資金居多。多種方式並存，指通過自籌資金和股東低息/無息借款(如科力遠、安利股份等)、自籌資金和業績獎勵基金(如星宇股份、科達潔能等)，其中以自籌資金和股東低息/無息借款居多。
(2)股票來源方面，以二級市場購買居多。多種方式並存，主要指二級市場購買和股東贈與(如三六五網)或者草案出具時暫未確定採取何種方式(如龍凈環保、科達潔能等)。
(3)上市公司性質方面，以非國有控股上市公司居多。
二、員工持股計劃要素構成
三、員工持股計劃股票資金與股票規劃
由於上市公司通過回購本公司股份實施員工持股計劃流程較為復雜、持續時間較長，我國上市公司暫無採取此方式的情形。上市公司實施員工持股計劃主要採取二級市場購買、非公開發行和控股股東贈與等三種方式。上述三種方式綜合比較如下：
上市公司在實施員工持股計劃時，可作出以下選擇：
(1)如不希望稀釋控股股東控股權，可通過二級市場購買方式；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，可通過資管計劃設置優先順序和劣後級，放大預期年化預期收益。
(2)如需募集資金，可以選擇非公開發行方式進行；同時可通過向控股股東借款或者上市公司支取一定的業績獎勵基金來緩解員工資金負擔較大問題。此外，通過非公開發行方式進行員工持股計劃募集資金可作為一種現金支付方式，用於上市公司並購重組運作。如為國有控股上市公司，可選擇非公開發行方式。
(3)如無需募集資金且員工無需承擔任何資金，在控股股東持股比例較高情況下，可選擇控股股東贈送方式；同時可設置一定的員工持股計劃達成條件。

B. 股票員工持股計劃是什麼

公開，由二級市場買入的員工持股計劃最為投資者歡迎，對股價的正向刺激也最為明顯。

根據有關規定，每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月;以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。這意味著在二級市場實施完成股票購買計劃一年內，該股票處於鎖定狀態，一年之後才能兌現收益，有些鎖定期則在兩年或三年。

為了更清晰地了解員工持股計劃過程中存在的投資機會，本文將分兩部分來分析：一是對2014年9月至12月實施持股計劃的公司，這些持股計劃已經或接近滿一年;二是對2015年實施持股計劃的公司。由於監管部門的鼓勵政策，2015年實施持股計劃的公司家數增加迅猛，特點也非常不一樣。我們希望通過分析找到幾個關鍵點，有助於投資者從中尋找機會。

C. 非公開發行股票及員工持股計劃是利好嗎

非公開發行一般來說是利好。
從公司層面講，定增後一般公司盈利水平會上升，對股價有利好。
從市場行為講，因為定增有增發價，機構為了能獲利/上市公司為了能順利發行股票，一般都會把股價維持在定增價格之上。對股價也有支撐。
碰到極端情況，公司因為定增停牌時間過長，期間市場大幅下跌，定增項目未能通過等，股價也會下跌。

員工持股計劃是激勵機制，對公司經營有利好。
所謂員工持股計劃，是通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。國外企業激勵機制相對較完善，因此推員工持股計劃之現象也非常普遍。企業推出員工持股計劃，激勵公司持續發展、實現員工與股東利益捆綁就顯得尤為重要，而從利於公司長遠發展來看，員工激勵機制中「小步快跑」好過「大步向前」。

D. 員工持股計劃和股權激勵的區別有什麼

1.員工因股權激勵所得被視作因努力工作而獲得的薪酬，因此按照個人所得稅標准繳納稅務；

員工持股計劃所得被視做員工個人出資購買股票，與公司綁定利益而獲得的收益，按照現有政策，股票買賣是無需納稅的；

所以對於員工個人來說，員工持股計劃是避稅的；

2.員工持股計劃與公司財務沒有瓜葛，沒有股權激勵方式中給公司帶來的成本壓力。

現在市場上一種是通過二級市場回購（資金公司做杠桿以及資管計劃），這種方式甚至不用證監會審批，比如蘇寧雲商、三安光電、新海宜、龍凈環保等，都採取這種方式進行員工持股計劃。

另外一種常見方式是非公開發行股票，這里需要強調的是證不能使用資金杠桿（康緣葯業今年第一次方案就利用了匯添富基金做了一個1:2的資金杠桿，但是被證監會叫停了，直到改成沒有杠桿才通過），證監會年中的時候對認購非公開發行股票下發了一個窗口性意見：「一是上市公司高管只能以個人名義參與3年期定增，禁止通過結構化產品參與，二是不允許高管參與1年期定增。」

事實上證監會的各項規定也是為了避免內幕交易的情況發生，而對於證監會的這種態度，上市公司往往選用自己上市時的保薦人相關券商作為資管計劃的管理人，更加容易被證監會審批通過。

現在特銳德、易華錄、蘇交科、康緣葯業等公司用的都是使用非公開發行股票方式實現員工持股計劃。

E. 員工持股計劃對股價的影響解析

是否員工持股計劃的公司就值得買入？答案並不如此簡單，盡管同為員工持股計劃，但不同方案之間還是存在不小的差異，從二級市場表現來看，既有計劃就漲停的公司，也有計劃之後股價出現下跌的現象。

(1)員工持股計劃對股價的影響--看員工持股計劃中股票的來源
來看，最主要的方式為非公開發行、二級市場帶杠桿購買、二級市場直接購買等。這三類方式佔到了市場上的主流，此外，還包括多種渠道、定向受讓和無償贈與等幾種方式。不過後面幾類所佔的比例就相當小了。
一般來講，股票來源於非公開發行的員工持股計劃更受市場追捧。這意味著，市場更認可有「代價」的員工持股計劃，對於無償方式獲得股票的員工持股計劃保持一定謹慎。
比如歐菲光(002456)第二期員工持股計劃為董事長「無償贈與」的方式，公告後二十天內，公司股價下跌了25%左右，可見市場並不買賬。
股票來源主要和資金來源相關。整體來看，需要通過支付代價來獲得持股的上市公司整體表現會比較好;而通過無償方式獲得持股，市場反應較為冷淡。從來看，員工自籌資金佔到了絕大多數，包括益佰制葯等在內的公司都採用了這一方法。
(2)員工持股計劃對股價的影響--看公司背景
由於員工持股計劃可能作為國企混改的標識之一，員工持股計劃對於國有企業二級市場表現影響更為顯著。
數據顯示，國企背景的老白乾酒(600559)在14年12月發布的定向增發計劃就包括員工認購部分，公告後次日股價就上漲了6.91%，公告後5日的漲幅高達29.56%，公告後10日的漲幅更是高達63.43%。

F. 非公開發行股票給員工是利好還是利空

股票非公開發行，只是上市公司發行股票的一種形式，不能籠統的說是利好還是利空。這還要上市公司募集資金的投資方向，以及最終是否落到實處。但股票非公開發行，對於股價還是有一定影響的。

股票非公開發行，與公開發行一樣都是為了募集資金。但上市公司非公開發行股票，而是面向特定對象(企業職工、戰略投資者等)發行。不僅能募集到企業發展的資金，也能決定資金的投資方向。就這些層面來說，股票非公開發行利好可能性更大一點。其實只要上市公司成長性良好，發展潛力大的話，無論是公開發行還是非公開發行股票，都意味著利好。

判斷非公開發行股票是不是屬於利空：主要要看增發的實際內容，如果是用於購買母公司優質資產，這是目前最好的增發，可直接提升上市公司的業績及資產質量和盈利能力；還是就是通過增發資金用於優質項目新建或擴建，也是比較好的方式，可以提升上市公司未來盈利能力的預期。停牌時間具體要看上市公司的的工作進度，監管機構審批一般3-5個工作日，還有增發什麼時候實施，也要等上市公司公告，只有一年內要實施的限制。

(6)非公開發行股票和員工持股擴展閱讀：

什麼是非公開發行股票

非公開發行股票是什麼意思？所謂股票非公開發行，是指上市公司採用非公開的方式，面向特定對象發行股票的行為，如定向增發、公司職工股等等。

G. 員工持股計劃和股權激勵的區別有什麼

股權激勵與員工持股計劃是兩種不同的中長期人才激勵形式。

股權激勵的目的是建立起一套長效激勵機制，將公司的業績與員工個人收益綁定在一起，實現雙方共贏。

員工持股計劃的本質是員工出錢做投資。員工通過參與員工持股計劃，拿到股票的成本往往並沒有股權激勵價格那麼低。

從范圍來看：股權激勵只針對小部分人群，如中高層員工及少數基層骨幹；員工持股計劃對象覆蓋范圍更廣，甚至可以達到全員。

從周期來看：股權激勵一般3-5年，其中1年等待或鎖定期，3-4年進行每年分期行權或解鎖；員工持股計劃一般是1年鎖定期，3年內任意時間賣出鎖定收益，分期兌付。

公司股權如何設計我們可以到明德資本生態圈咨詢一下。明德天盛以「精準投資優質企業，讓企業成為行業領跑者」為使命，由投資經驗豐富的專業人士為企業提供戰略規劃、業務經營及IPO上市籌劃等全方位、全流程的一體化服務，與企業共創價值、促進企業快速發展並成功上市。

【如果你還有有關初創公司股權如何設計的問題，可以點擊下方的在線咨詢按鈕，直接跟老師對話交流。】

H. 員工持股計劃 股權激勵有什麼區別

員工持股計劃(Employee Stokc Option Plan，簡稱ESOP)是指通過讓員工持有本公司股票和期權而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，並委託員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。

二者的主要區別如下：

I. 公司准備上市員工為什麼要繳股本稅

員工持股計劃與股權激勵雖是兩種不同的工具，但在特定事項上具有高度的相似性，如激勵型的員工持股計劃在某種意義上可視為第一類限制性股票激勵計劃。但相較於各項配套規則均完善的股權激勵，員工持股的配套相關規則尚不明確，尤其是參與人個稅繳納事宜上。據我們的項目經驗，資金來源及股票來源（含股票購入價格）的不同會影響員工持股計劃參與人的個稅繳納。為此，本文嘗試解析A股上市公司員工持股計劃參與人的個稅繳納事宜。

一、資金來源
根據市場案例，A股員工持股的資金來源分為三種，一為自有或自籌資金；二是獎勵基金；三為股東借款。
第一種及第三種的資金來源方式都不涉及到個稅，第二種是公司為員工持股計劃參與人提供的專項獎勵基金，那麼涉及到一個問題，提取的獎勵基金是否需要繳納個人所得稅？若需繳納個稅，是否是參照年終獎金一樣單獨計稅，還是與工資薪金合並計稅？是在員工持股計劃收到獎勵金時繳稅還是等收益分配時亦或是鎖定期屆滿日繳納個稅？
針對第三種的資金來源如何繳納個稅，目前稅務局暫無明確的納稅指引。從員工持股的目及個稅繳納的基本原則來看，應單獨計稅且納稅義務的時間節點為員工持股計劃的鎖定期屆滿日，有關應納稅所得額的計算也可參照一類限制性股票的計算方法。
資金來源為公司的獎勵基金，參與的人一般是對公司長期發展具有重大影響的員工。此時，員工尚未通過參與員工持股獲取任何收益，缺乏納稅所必要的資金，且此時繳稅也將打擊員工參與的積極性，對公司的長期正向發展將無任何益處，有違「激勵」初衷。同時根據所得稅法上的「所得實現」原則，此時員工的個人財富未得到有效的實質增加，在鎖定期滿前員工對獲授的權益也無法享有完全的控制權。除外，一類限制性股票的納稅政策完善且被眾多實操案例證明可取，具有很強的可借鑒性。因此，此種資金來源的情形下可參照一類限制性股票的納稅標准並無不妥。即單獨計稅，納稅時間節點為員工持股計劃鎖定期屆滿日，應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次鎖定期屆滿日股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象獲授的權益實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的股票總份數）。

二、股票來源
根據中國證監會頒發的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱「《指導意見》」）的規定，員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：上市公司回購本公司股票；二級市場購買；認購非公開發行股票；股東自願贈與及法律、行政法規允許的其他方式。
第一，若員工持股計劃的股票來源為公司回購的股票，且員工持股計劃購買的價格為回購均價，則不涉及個人所得稅繳納。若員工持股計劃低於回購價格購買股票，對於低於回購價的差額是否徵收個人所得稅，現行的稅收政策也並未明確。由於員工持股計劃與股票期權及第二類限制性股票均存在較大差異，與之最為相似的為第一類限制性股票計劃計劃。個人認為對於差額部分，屬公司給予員工持股計劃參與人額外的「激勵」，應按照第一類限制性股票的規則去繳納個人所得稅。
根據納稅的「所得實現」原則，納稅時點為員工持股計劃的鎖定期屆滿日更為合適。相較於股權激勵，員工持股計劃無12個月的納稅遞延優惠政策，激勵對象需在鎖定期屆滿日後的合理期間內完成納稅義務。
第二，員工持股計劃從二級市場購買及認購非公開發行的股票，由於都是不涉及到公司給予額外「激勵性」。因此，也不涉及個稅繳納。
第三，股東自願贈予，雖近些年市場並不存在這樣的案例，但我們仍就此可能性進行探討。若採用股東自願贈予，則贈與人不涉及繳納個稅，受贈人是否需要繳納個稅並無明確政策。但根據新疆維吾爾自治區地方稅務局2013年發布的《自然人股東股權轉讓所得個人所得稅徵收管理暫行辦法》，除上述不徵收個人所得稅的三種情形外，個人無償受贈股權的，以贈與合同上標明的贈與股權價格減除贈與過程中受贈人支付的相關稅費後的余額為應納稅所得額，按照「財產轉讓所得」項目、依20%稅率，向股權變更企業所在地主管地方稅務機關計算繳納個人所得稅。廣東省頒發的《關於加強股權轉讓所得個人所得稅徵收管理的通知》中規定與上述完全一致。據此，我們認為，在股東贈予時，激勵計劃參與人需要繳納個稅，但是按照「財產轉讓所得項目」一次性繳納20%的個人所得稅，而不適用3%-45%的七級累計稅率，納稅義務的產生時點可參照上文。

三、持有及出售
根據《指導意見》的規定，每期員工持股計劃的持股期限不得低於12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低於36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。因此，員工持股計劃持股期限最少將為1年。根據《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》的規定，個人從公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免徵收個人所得稅。員工持股計劃參與人通過員工持股計劃在持股期限內獲授的股息和紅利應是免徵收個稅。
員工持股計劃解除限售，若因股價上漲帶來的資本利得是免徵個人所得稅。
特別提示的是，員工持股計劃若以信託或資管計劃的形式呈現，後續將要扣除資管產品3%的增值稅後所得分配給參與人。除外，由於相關政策並未明確，在實操中各地操作可能存在一定差異。