股票激勵計劃員工死亡

1. 股權激勵員工離職後怎麼辦

這要看公司的個人安排，一般員工在離職以後可以繼續拿到股權激勵。
【法律分析】
我們需要區分員工離職的情形，如果員工違反了公司的勞動制度或其他紀律並離職，那麼一般處理方式為：已行權部分由創始人或其指定的第三方(如果採用創始人代持的方式)、有限合夥企業的普通合夥人或其指定的第三方(如果採用設立有限合夥企業作為期權企業的方式)以最低對價回購，未行權部分不再授予。如果員工未違反勞動制度或其他紀律而離職，則已行權部分可以由公司考慮讓其繼續持有或收回，未行權部分不再行權。
【個人建議】
按照《公司法》的規定，公司應當與激勵對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容。因此，員工離職後股權激勵是否有效，取決於簽訂的協議。
【法律依據】
《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
《上市公司股權激勵管理辦法》
第十九條激勵對象在被授予限制性股票前後買賣股票或者對授予的股票期權行使權益時，應當遵守《證券法》。
第二十條上市公司應當與激勵對象簽訂協議，確認股權激勵計劃的內容，並按照本辦法約定雙方的其他權利。

2. 職工激勵股在公司破產時能返多少

股權激勵協議中能否約定無償收回激勵股權？

實務中我們經常看到，企業在設置股權激勵計劃時，針對激勵員工與公司的勞動關系終止的情況，股權激勵協議一般會約定對其持有的激勵股權進行回購。根據激勵員工終止勞動關系的不同情形，我們可以看到這類約定一般分為三類：

1、激勵對象無過失終止勞動合同情形

當發生激勵對象因固定服務期滿後辭職的，達到退休年齡退休而離職的，喪失勞動能力而離職的，激勵對象死亡、被宣告死亡或被宣告失蹤，或者不能勝任所聘工作崗位，經公司執行董事批准注銷的等其他非因激勵對象過失而終止勞動合同的，屬於激勵對象無過失行為。

在該等情況下，企業一般會約定激勵對象未確認的期權應被注銷，已支付的保證金由公司退回保證金及利息（以銀行同期存款利率計算），已持有的股權應由原轉讓方以約定價格回購，如按市場價回購、按凈資產計算相應價格回購等。

2、激勵對象過失終止勞動合同情形

因股權激勵計劃的一大目的是為了鎖定人才，所以公司在授予員工激勵股權時，會要求員工未來的一定時期內持續為公司服務，這種約定我們一般稱為服務期。若員工在這種固定服務期內自行提出辭職，要求與公司解除勞動關系，這不同於第一種情況下員工因不可抗力辭職的情形，也不同於員工有違反法律、違反公司管理制度等過錯而被公司提出解除勞動關系的情形。我們一般稱之為「激勵對象過失終止勞動合同情形」。

對於這種情形，股權激勵協議一般會約定，公司有權立即注銷已授予的激勵期權，激勵對象已付的保證金由公司零息退回，已持有的股權應由原轉讓方以原價格回購，且該激勵對象必須退回其已分得的紅利。

3、因激勵對象過錯而終止勞動合同的情形

當激勵對象存在收受賄賂、泄露公司商業秘密、知識產權相關的保密事項以及關於激勵計劃的保密事項；未經同意轉讓期權；違反公司競業限制，可以歸納為激勵對象存在過錯行為，股權激勵協議會約定，公司有權立即注銷該激勵對象被授予的全部期權，沒收激勵對象已支付的保證金，激勵對象已持有的股權由原轉讓方無償收回。

對於第一、第二種情形，我們可能已經習以為常，因其相對公平，司法實踐中也認可此等約定的效力。但針對第三種情況，公司依照股權激勵協議約定，可無償收回激勵員工的股權，且不再退回激勵員工繳納的保證金和購股款，這樣的約定是否有效呢？

我們先來看看魏亞峰與北大方正集團有限公司合同糾紛一案：

案情簡介

魏亞峰擔任方正公司下屬企業武漢正信國有資產經營有限公司（以下簡稱正信公司）的常務副總裁。

2007年，魏亞峰與方正公司簽訂了虛擬股票協議書（以下簡稱《協議書》）約定了購買虛擬股事宜。

同年，魏亞峰支付了購股款，購買了方正公司授予的虛擬股票。依據方正公司虛擬股票激勵實施方案的規定，虛擬股票授予後自動進入3年鎖定期，鎖定期內激勵對象不得行權，並且規定「激勵對象被解僱、免職時，激勵對象因嚴重失職、給集團造成實質性損害，或因受到刑事處罰而被解僱、除名的，其授予的虛擬股票由集團全部收回，當期支付的購股款項不返還。」

2008年，魏亞峰在鎖定期內辭職，要求方正公司向其返還購股款。另外，魏亞峰在工作期間違反了方正公司和正信公司（方正公司的下屬公司，是魏亞峰任職的公司）內部管理制度，構成職務侵佔罪和挪用資金罪。

裁判要旨

該案的主要爭議焦點就在於：激勵方案中有關激勵對象有過錯，則喪失獲授股權，且公司可不返還購股資金的條款是否合法有效？

對此，一審法院認為：

（1）方正公司附條件的授予激勵對象虛擬股權，亦有權在特定情形下收回，此系雙方當事人共同意思表示一致的結果。

而且，這一約定並未損害國家、集體或第三方的利益，亦未違反法律、行政法規的強制性規定，對於公司與員工之間的權利義務分配也是對等的，故該部分內容並無不當。

（2）方正公司授予的虛擬股權，未改變股權歸屬主體，僅是附條件地授予相應股份的收益權。 激勵對象為此支付的購股資金，其實轉化為了待行權內容的組成部分，激勵對象如最終行權，公司在給與激勵對象紅利時，也事實上返還了員工購股款。

如果魏亞峰因特定情形而喪失收益權，則公司返還其購股資金的可能也一並喪失，魏亞峰應自行承擔這一後果。此類約定不違反合同法尊重當事人意思自治的基本原則，故應屬合法有效，法院對此無異議。

魏亞峰不服一審判決，並訴至二審，二審法院亦認為，《激勵方案》中的上述內容並未損害國家、集體或第三方的利益，亦未違反法律、行政法規的強制性規定並無不當，魏亞峰該項上訴理由於法無據，本院依法不予採信。故駁回上訴，維持原判。

我們再來看一看廣東 省雪萊特光電股份有限公股權轉讓糾紛一案：

2002年12月30日，原告蔡國生與被告李正輝（時任雪萊特副總經理）簽署了一份《關於股份轉讓的有關規定》，原告將個人持有的5223886股股票無償贈與被告，被告保證從持股之日至少在公司服務滿5年。文件簽署後，雙方辦理了工商變更手續。

2004年7月15日，原被告再次簽署《股權贈與協議》，原告又將個人持有的962294股股票無償贈與被告，被告於同日承諾：五年內不得以任何理由離職，否則向原告進行經濟賠償，雙方約定了賠償計算標准。

2007年8月27日，被告辭去副總經理、董事職務，離開公司。原告認為被告違反了服務期約定，遂向法院提起訴訟，要求被告返還股票，賠償原告經濟損失。

法院審理後認為，對被告尚未履行的剩餘4個月服務時間所對應的348259股股票，應當退還給原告柴國生，並依據雙方約定賠償原告19294014.7元。 即對於約定的經濟賠償，法院也予以了支持。

律師評論

我們從法院判決來看，對於因員工過錯終止勞動合同，股權激勵協議約定在該情形下公司有權無償回購激勵股權的有關約定，它效力是被認可的。

一方面，既然公司以一定條件向員工授予股權，也就享有在特定條件下收回股權的權利。

另一方面，員工侵害來了公司合法權益，也應當向公司承擔損害賠償責任；從公平原則來看，公司予以無償回購，不退回保證金也並無不當。

如果在此之外公司還對員工另行起訴要求賠償，在賠償范圍的確定上，員工可以主張扣除已被收回的股權的價值。

3. 上市公司股權激勵管理辦法

第一章總 則第一條為進一步促進上市公司建立健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及其他法律、行政法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。
上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法；以法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。第三條上市公司實行股權激勵，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。第四條上市公司實行股權激勵，應當嚴格按照本辦法和其他相關規定的要求履行信息披露義務。第五條為上市公司股權激勵計劃出具意見的證券中介機構和人員，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。第六條任何人不得利用股權激勵進行內幕交易、操縱證券市場等違法活動。第二章一般規定第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。第八條激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。下列人員也不得成為激勵對象：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。第九條上市公司依照本辦法制定股權激勵計劃的，應當在股權激勵計劃中載明下列事項：
（一）股權激勵的目的；
（二）激勵對象的確定依據和范圍；
（三）擬授出的權益數量，擬授出權益涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；分次授出的，每次擬授出的權益數量、涉及的標的股票數量及占股權激勵計劃涉及的標的股票總額的百分比、占上市公司股本總額的百分比；設置預留權益的，擬預留權益的數量、涉及標的股票數量及占股權激勵計劃的標的股票總額的百分比；
（四）激勵對象為董事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或者按適當分類）的姓名、職務、可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的百分比；
（五）股權激勵計劃的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期權的授權日、可行權日、行權有效期和行權安排；
（六）限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或者行權價格的確定方法；
（七）激勵對象獲授權益、行使權益的條件；
（八）上市公司授出權益、激勵對象行使權益的程序；
（九）調整權益數量、標的股票數量、授予價格或者行權價格的方法和程序；
（十）股權激勵會計處理方法、限制性股票或股票期權公允價值的確定方法、涉及估值模型重要參數取值合理性、實施股權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響；
（十一）股權激勵計劃的變更、終止；
（十二）上市公司發生控制權變更、合並、分立以及激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時股權激勵計劃的執行；
（十三）上市公司與激勵對象之間相關糾紛或爭端解決機制；
（十四）上市公司與激勵對象的其他權利義務。

4. 股權激勵事項的辦法條文

上市公司股權激勵管理辦法（試行）
第一章
總則
第一條
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
第三條
上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。
第五條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。
第六條
任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。
第二章
一般規定
第七條
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（三）中國證監會認定的其他情形。
第八條
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計劃經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
第九條
激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第十一條
擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條
上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
第十三條
上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：（一）股權激勵計劃的目的；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；（十）公司與激勵對象各自的權利義務；（十一）公司發生控制權變更、合並、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；（十二）股權激勵計劃的變更、終止；（十三）其他重要事項。
第十四條
上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十五條
激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。
第三章
限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。
第十七條
上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。
第十八條
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第四章
股票期權
第十九條
本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
第二十條
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
第二十一條
上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。
第二十二條
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。
股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
第二十三條
在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。
股票期權
有效期過後，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
第二十五條
上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議並經股東大會審議批准，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。
第二十六條
上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第二十七條
激勵對象應當在上市公司定期報告公布後第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第五章
實施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
第二十九條
獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
第三十條
上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。
第三十一條
上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；（五）其他應當說明的事項。
第三十二條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應當說明的事項。
第三十三條
董事會審議通過股權激勵計劃後，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：（一）董事會決議；（二）股權激勵計劃；（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，有關批復文件；（六）中國證監會要求報送的其他文件。
第三十四條
中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議並實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。
第三十五條
上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。
第三十六條
獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
第三十七條
股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；（八）股權激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；（十）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第三十八條
股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。
第三十九條
上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用於股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。
第四十條
激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認後，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應當及時注銷。
第四十一條
除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批准。
第四十二條
上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內激勵對象的范圍；（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；（四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整後的最新授予價格與行權價格；（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；（七）股權激勵的會計處理方法。
第四十三條
上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
第四十四條
證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。
第六章
監管和處罰
第四十六條
上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。
第四十九條
利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
第五十條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員採取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，並移交相關專業機構主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章
附則
第五十一條
本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。本辦法所稱的「超過」、「少於」不含本數。
第五十二條
本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條
本辦法自2006年1月1日起施行。

5. 員工股權激勵方案

一個成功的股權激勵方案首先考慮企業的發展周期，選擇適合企業的方法，然後才開始設計方案，而方案的設計主要在七個關鍵因素上。1、激勵對象。激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創期，第二種是大多數員工持有股份，這主要適用於高速成長期，留住更多的人才支持企業的發展。第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對於激勵對象的選擇也要有一定的原則，對於不符合條件的員工不能享受股權激勵。我們設計某公司的方案時，就明確規定了幾條原則。2、激勵方式。常用的中長期激勵「是否應跟股權激勵統一口徑？」方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有它的優點和缺點，也有具體適用的前提條件（如表2）。對於上市公司來說，期權類和股權類比較適合，對於非上市公司股權類和利益分享類比較適合。但是無論採取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制有機結合起來，真正發揮員工的積極性。如果只考慮激勵機制，不考慮約束機制，股權方案就有可能失去效用。比如期權類，如果被授予者在行權時，不行權也就不會給被授予者造成損失。3、員工持股總額及分配。這一塊主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數量、用於後期激勵的預留股票數量。如何確定，每個公司有特殊性，可以根據實際情況來確定，特別是對於上市公司，要報證監會和股東大會通過。對於每位收益人的股權數量基本上是按照職位來確定，如果公司在職位評估上相對公平，年收入水平基本上考慮職位在公司的價值和體現了個人的能力的話，就可以根據年收入來確定股權比例。例如表3：對於新就職的員工，特別是高管，一般進入公司就需要享受中長期激勵方案，可以採取分步實施的方針，在試用期過後的一年裡先享受50％的比例，一年之後再100％享受。4、股票來源。股票的分配上，主要是上市公司的股票來源比較麻煩，要證監所審核，股東大會審批。庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通在外。公司將回購的股票放入庫存股票帳戶，根據股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。如美國雅虎公司，到1998年2月27日為止，它贈與的股票期權總量為1114萬股公司為此新發行了835萬股股票，其中409萬股已用於員工行權，其餘426萬股作為將來員工行權的准備。1998年，董事會預計公司將持續高速發展，員工數將激增，股票期權計劃規模將不斷擴大，因而現有的為股票期權准備的股票數量顯得不足。為此，董事會決定在市場上回購200萬股股票來增加儲備。5、購股方式。購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現金出資、公司歷年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產生財務支出，要重復交稅。股票投資不僅僅要交投資經營稅，期權所得還要交付投資所得稅，而且在股票的回購是不能算作成本費用來抵消稅賦的。如果不考慮財務方面，有些公司更多會採用員工出資購買的方式，每個月從工資按比例扣錢，這樣不僅僅給公司創造了融資，節約了成本，還從一定程度上提高了員工的辭職成本，有利於對員工的控制。例如思捷達咨詢服務的某家咨詢客戶是這樣做的。6、退出機制。退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，在以下三種情況下，往往會要求已享受股權的員工辦理退出手續，第一種是正常離職，就是勞動合同期滿，不再續約的員工，或者是退休、經營性裁員，或者是傷殘、死亡。這種情況下，企業往往會按照合同繼續讓這些員工享受股權或者期權。第二種是非正常離職，勞動合同未滿，員工主動離職的。如果員工的主動離職沒有給公司造成損失，不違反保密協議，也沒有跟股權激勵方案的一些有沖突。一般來說，大部分公司還是能允許已經被授予的股權收益。第三種是開除，像這種情況，都是按照相關規定取消享受股權收益的權力。7、管理機構及操作。實施股權激勵項目一般都需要設立一個專門的小組或者部門來管理方案實施的日常操作，這個常設小組或部門不僅僅要保證公開、公正、公平地實施股權激勵制度，同時也要宣貫共同分擔風險、共同享受成果的理念。股權激勵的目的是要調動員工的積極性和發揮主人翁精神，共同謀求企業的中長期利益，避免只追求短期利益，損害長期利益的錯誤。所以，一定不斷的宣貫這一理念，才能激勵和留住人才。如，某一電子貿易企業，每周五都會召開全公司大會，向大家匯報公司的經營情況和每份股份的分紅。每個員工都可以計算自己的分紅收益，充分調動了全體的積極性。有的公司也採取信託持股的方式，一般是上市公司比較多，就是跟信託投資公司簽訂協議，由信託公司代理操作股權轉置操作。員工只要在信託公司開個帳號，信託公司把相應的股份轉入員工的賬戶。當公司需要通過股票回購或增發來給員工派發股份的時候，也是由協議的信託公司來辦理，按照公司要求把股票打入員工的個人帳號。這種操作，信託公司要收取一定的手續費。在企業初創時期，一般都是有幾個人，待遇也不高，工作非常辛苦，但是大家都對工作很熱情，可是企業規模壯大了以後，待遇比原來高很多，工作也輕松很多，可是都沒有了原來的工作勁頭的時候。根據思捷達的咨詢經驗，這時候往往就是員工對公司的分配製度不滿意的時候，也是需要把中長期激勵提到桌面上來的時候了。但是任何一個工具和方法都是一把雙刃劍，有好的一面，也有壞的一面，股權激勵會稀釋產權，用的不好也會嚴重打擊員工的積極性，所以，在設計的時候，一定要充分考慮企業的戰略、文化和業務，設計出系統的、有針對性的和易於操作的方案。 作者：卓紹斌 出處：中國管理

6. 華為員工死亡後股份還在嗎

股東死亡後，有限責任公司的股份由公司股東的法定繼承人繼承。回看當初的合同，正常情況下，合同有規定這種情況，要麼無償收回，要麼低價回購，也有好一點的按市價或者某個約定價格，由其他股東們按股份和意願等先後順序來購買。合同沒有約定的，通常會繼承給家人，如果是投資人，這種情況多見，如果只是員工，肯定要被收回的，因為員工持股的目的是鼓勵他努力工作，公司會和你商談一個買斷價格，覺得合理就可以同意，要高價可能帶來公司背地裡的其他手段，最後收益可能少很多甚至沒有。不過沒有約定股份收回方式的情況很少見了吧，不管公司怎麼說，還是應該查一下當時的合同或者公司的相關制度。

7. 股權激勵不滿一年員工辭職怎麼辦

股權激勵不滿一年員工辭職怎麼辦？通常，期權激勵計劃會規定員工離職的情形，對於不同的員工離職情形，期權的處理方式不同。

我們認為員工激勵計劃需要至少對如下四種員工離職的情形予以明確：

• 員工因過錯離職

• 員工無過錯離職

• 員工因死亡/殘疾離職

• 員工暫時離崗

不同情形下，員工屆時的已成熟期權和未成熟期權也需要區別處理。

通常而言，除暫時離崗的情形外，員工離職後均不應繼續享有未成熟期權，未成熟期權於員工離職之日隨即失效。

對於已成熟的期權，企業則需要根據離職的不同原因，制定有償/無償收回或者繼續保留一定期限等不同的處理方式，在回購主體、回購價格、回購期限等問題上均有諸多考量。