公司不上市員工股票

A. 公司沒上市讓員工入股合法嗎

法律分析：看公司性質以及入股方式。所謂員工入股，系指企業提供各種有利條件，使員工取得所屬企業的股票而成為企業的股東。由於股權代表著損益的負擔，員工願意承擔企業經營成敗的風險，惟員工入股僅適用於股份有限公司。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十二條 第二款 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權購買的，視為同意轉讓。

《中華人民共和國合夥企業法》 第十八條 合夥協議應當載明下列事項：

（一）合夥企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合夥目的和合夥經營范圍；

（三）合夥人的姓名或者名稱、住所；

（四）合夥人的出資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合夥事務的執行；

（七）入伙與退夥；

（八）爭議解決辦法；

（九）合夥企業的解散與清算；

（十）違約責任。

B. 未上市公司股權激勵是原始股嗎

是原始股。股權激勵的目的是建立起一套長效激勵機制，將公司的業績與員工個人收益綁定在一起，實現雙方共贏。我覺得一個合理的股權激勵，對公司、員工都是有好處的。

1、激勵員工，提升業績
2、形成企業利益共同體
3、有助於企業長遠發展
4、改善員工福利作用，吸引並留住人才

表面上看老闆擁有的股權少了，可公司業績提高了、變得更值錢了，這就是股權策劃的魅力所在。用得好，不僅能幫我們留住人才、吸引人才，還能促進業績增長。但不可否認，現實中因股權分配不均而導致老總、高管反目成仇的案例也比比皆是。

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C. 公司上市前內部員工認購的股權，如果沒能上市怎麼處理

1，如上市成功，認購的股票是宏州否以1：1的比例轉為上市後的流通股？
上市前認購的股票，在上市後的股數是不變的，但是所佔比例會下降。比如，上市前公司有2億股，你有100萬股；上市後又融5000萬股，那麼你還是有100萬股，但是佔比的分母從2億增加笑絕桐到了2.5億。

2，上市後可以馬上拋售嗎？如果不能，要等多久？
公司法規定公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

3，如果不能成功上市，那認購股票的資金能不能碰坦收回？需要什麼條件？
如果不能上市成功，就按照股份有限公司的規定，股票只能轉讓，一般來說公司內部人員有優先權購買。

D. 如果公司一直未能上市，員工所持有的股份離職時如何處理

如果公司沒有上市，員工持有的股份在離職的時候，一般都會還給公司。

很多公司在招聘人才的時候，除了給員工優厚的薪資待遇，會給一些核心員工股份獎勵，一旦公司經營良好在上市之後，員工手中的股份，就能在二級市場賣出不錯的價錢，自己獲得超額的受益。

但是有不少員工等不到公司上市就選擇了離職，那麼員工手中的股票如果沒有出錢購買，並且在工商部門注冊，離職之後會自動收回到公司，和員工本人沒有任何關系。

公司為了激勵員工，會給一些有核心競爭力和工作能力不錯的員工畫大餅，承諾給這些員工股份，但是有的承諾沒有落到實處，只是口頭承諾，或者做出了相應的限制，並沒有把員工登記為股東。

員工離開原來的公司，那麼他持有的虛擬股，自然自動回收到原來公司，和員工沒有太多關系，自己也不會獲得什麼利益。

員工離職的時候，持有虛擬股和實股，會有不同的處理方式。大家對此有什麼其他看法，歡迎留言討論。

E. 未上市公司如何做股權激勵方案

股權激勵不是上市公司的專利，對於非上市公司而言，股權激勵既是可行的，也是必要的。
不上市的華為，憑借員工持股所迸發出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的「土狼傳奇」。而離職的創業元老因股權分配問題而狀告「老東家」，則引發了「土狼」的疑惑和騷動，華為又一度陷入「股權風波」。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過成為輿論爭執的熱點話題。
那麼，對於非上市公司來說，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規避哪些誤區呢?

解題：財散人聚，財聚人散
在人們的記憶中，股權激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權激勵的推行時刻伴隨著來自企業的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業核心人才的工作積極性，也不符合企業長遠發展的需要;而實行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問題。
年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是「一元CEO」帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線的關鍵原因之一。網路上市創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以藉助於股權激勵點燃員工的工作激情，加快企業戰略目標實現的步伐。
成功推行股權激勵，其關鍵之處在於能夠產生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發生。歸結起來，股權激勵對於企業而言，有以下幾方面的深遠意義：
其一，有利於端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰鬥力。從雇員到股東，從代理人到合夥人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老闆打工，現在自己成了企業的「小老闆」。工作心態的改變定然會促使「小老闆」更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。
其二，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。據調查，「缺乏安全感」是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種「不安全感」使員工的行為產生了短期性，進而危及企業的長期利益。而股權授予協議書的簽署，表達了老闆與員工長期合作的共同心願，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。
其三，吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液。對於員工來說，其身價不僅取決於固定工資的高低，更取決於其所擁有的股權或期權的數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象徵，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業「最寶貴的財富」，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點「貴得用不起」。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的雙贏。
概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒於此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有「道」亦有「術」
對於大股東而言，股權激勵是一種「散財」行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的「道」與「術」。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵
S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的徵兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨幹員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。
談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎?授予股權後，員工不努力工作怎麼辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎麼辦?

解決方案：在系統診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進
盡職調查後，筆者所在團隊發現，S公司目前採用的是「拍腦袋」式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，並在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：
第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。
全員持股盡管在美國非常流行，但在中國並不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。
從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼於未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。
根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約占員工總數的1%—3%;第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%;第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。
第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答「對人還是對崗」這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。
對於處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對於處在成熟期的企業來說，其業務模式趨於固化，員工的能力發揮在很大程度上取決於其所在的崗位，「統一、規范、有序」成為企業的管理主題。此時，進行基於崗位價值的評估對於確定股權激勵力度來說非常重要。鑒於S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發展潛力、適應能力六大因素。
值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，並且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對於層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對於層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決於激勵總額，還取決於激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意願等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：
對於附加值高且忠誠度高的員工，採用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定(用於股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用於實股激勵的股本數量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。
對於不願出資的員工，採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決於激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決於人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。
第四步，按企業戰略確定股價增長機制。
股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。
確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至於泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標准，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與凈利潤或凈資產的增長率並非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對於基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。
第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。
若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。
一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的後顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與慾望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最後，企業之所以採用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質。
根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年。之所以設成循環機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研發型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：
其一，對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
其二，對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。
其三，對於只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
在確定股權激勵方案後，與激勵對象簽署股權授予協議是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標志，也是對雙方權利和義務的明確界定。

F. 微總結：非上市公司員工持股方案分析

一 思考在推行之前：

在進行員工持股計劃時需要首先明確的幾個重要問題：

1 為什麼要進行員工持股 ，目的決定了行動的規則機制。員工持股一般分為：投資型、激勵型、福利型。因而也會對應不同的持股方案設計以達到目的。

2 長期的股權設想， 員工持股會改變股權結構，需考慮長遠的股權設想，包括未來上市計劃；也要考慮股份比例對員工激勵的作用，例如過小的比例起不到激勵的作用，過大的比例使得公司的控制權喪失。

4 誰進入持股計劃： 股權過於分散、平均或者集中都難以起到激勵和保留核心人才的作用。

4 員工出資方式/股權定價： 現金出資或勞則者務出資，需充分考慮備選員工的出資能力和員工的期許。也需要考慮股份定價對員工及公司的利益影響。

5 股權流動設計及管理規則定義： 對於股權授予、股權流動、股權退出等管理規則如果缺少前瞻性的安排，會導致後續問題，如激勵約束失效、股權外流、回購成本高等問題。要平衡員工激勵與決策效率的平衡。

6 成本負載能力： 推行員工持股計劃會長期產生成本，會提高人力成本，和稅賦水平。一般建議以資本或資源為主要競爭力的企業不需要推行員工持股計劃，以人才為競爭力來源的企業適合推行員工持股計劃。

二 員工持股的好處：

1 激勵 ：員工持股計劃使員工兼具公司的勞動者與所有者雙重角色，可分享公司發展的成果，有助於提高員工的勞動干勁和熱情；

2 風險公擔： 通過員工持股計劃可以實現勞動者與所有者風險共擔、利益共享，挖掘公司內部成長的原動力，提孫隱薯高公司自身的凝聚力和市場競爭力；

3 優化公司機構： 員工參與員工持股計劃獲得公司股票，一定程度上改變了公司股東的構成，員工以股東身份參與公司的日常管理，將促進改善公司治理水平；

4 內部融資： 員工參與持股計劃需要付出現金購買公司股票，因而依據股份大小實現不同程度的內部融資。

三 員工持股方式

1個人直接持股

2成立攜碧有限責任公司作為持股平台

3成立有限合夥企業作為持股平台

4仿效華為： 通過職工持股會代持。員工只享有分紅權利，無交易股票、無參與決策或從資本市場上退出的選擇權。

比較常見的員工持股方式為：設立有限合夥企業。由原企業的實際控制人或者一致行動人擔當普通合夥人，其他人全部為有限合夥人。

總結而言：首先需評估員工持股計劃是否對公司未來的發展有利；在此基礎之上需要依據公司的實際情況聘請專業團隊來討論和擬定員工持股方案。充分考慮企業長遠的發展和戰略安排。最後在機制安排都比較合理的情況下，選擇一個成本相對較小的方式進行。在明確了員工持股意向之後再制定詳細的執行規劃。