股票發行信息聲明

❶ 非公開發行股票具體流程

非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程是怎樣的？
1、停牌申請(選)
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、(發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二) 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。)
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：(一)本次股票發行的方案；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。(使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 )。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：(一)董事會決議；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書；(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。)
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
(一)本次發行股票的種類和數量；(二)發行方式和發行對象； (三)定價方式或價格區間；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；(七)其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
(一)中國證監會的核准文件；(二)發行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
(第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書。)
(董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》)
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：(一)取得核准批文的具體日期；(二)核准發行的股份數量；(三)其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
(一)發行情況報告書；
(二)主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
(三)發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
(四)會計師事務所驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的書面申請；(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；(三)具體發行方案和時間安排；(四)發行情況報告暨上市公告書；(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；(九)保薦機構出具的上市保薦書；(十)保薦協議；(十一)保薦代表人聲明與承諾書；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股預期年化預期收益等指標，發行人對三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
(六)中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股預期年化預期收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。

❷ 首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法

第一章 總 則
第一條 為了規范首次公開發行股票並在創業板上市的行
為，促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展，保護投資
者的合法權益，維護社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》，
制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創
業板上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市，應
當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。
第四條 發行人依法披露的信息，必須真實、准確、完整，
不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，
認真履行審慎核查和輔導義務，並對其所出具文件的真實性、准
確性和完整性負責。
第六條 為證券發行出具文件的證券服務機構和人員，應當
按照本行業公認的業務標准和道德規范，嚴格履行法定職責，並
對其所出具文件的真實性、准確性和完整性負責。
第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適
應的投資者准入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監
會」）依法核准發行人的首次公開發行股票申請，對發行人股票
發行進行監督管理。
證券交易所依法制定業務規則，創造公開、公平、公正的市
場環境，保障創業板市場的正常運行。
第九條 中國證監會依據發行人提供的申請文件對發行人
首次公開發行股票的核准，不表明其對該股票的投資價值或者對
投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後，因發
行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

第二章 發行條件
第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：
（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公
司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限
公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千
萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬
元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長
率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（三）最近一期末凈資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補
虧損。
（四）發行後股本總額不少於三千萬元。
第十一條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股
東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要
資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活
動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及
環境保護政策。
第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理
人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
第十四條 發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情
形：
（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者
將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影
響；
（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經
或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利
影響；
（三）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等
重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有
重大不確定性的客戶存在重大依賴；
（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍
以外的投資收益；
（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的
情形。
第十五條 發行人依法納稅，享受的各項稅收優惠符合相
關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依
賴。
第十六條 發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續
經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、
實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條 發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨
立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以
及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。
第十九條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健
全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計
委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符
合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地
反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計
師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能
夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的
效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報
告。
第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資
金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債
務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。
第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批
許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業進行違規擔保的情形。
第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股
票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級
管理人員的法定義務和責任。
第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠
實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下
列情形：
（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年
內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年
內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法
定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行
為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。
第二十七條 發行人募集資金應當用於主營業務，並有明
確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營
規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募
集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。
第三章 發行程序
第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的
具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作
出決議，並提請股東大會批准。
第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決
議，決議至少應當包括下列事項：
（一） 股票的種類和數量；
（二） 發行對象；
（三）價格區間或者定價方式；
（四） 募集資金用途；
（五） 發行前滾存利潤的分配方案；
（六） 決議的有效期；
（七） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八） 其他必須明確的事項。
第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作
申請文件，由保薦人保薦並向中國證監會申報。
第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上
市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項
意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行
人的自主創新能力。
第三十三條 中國證監會收到申請文件後，在五個工作日
內作出是否受理的決定。
第三十四條 中國證監會受理申請文件後，由相關職能部
門對發行人的申請文件進行初審，並由創業板發行審核委員會審
核。
第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出
予以核准或者不予核準的決定，並出具相關文件。
發行人應當自中國證監會核准之日起六個月內發行股票；超
過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後
方可發行。
第三十六條 發行申請核准後至股票發行結束前發生重
大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，並及時報告中國證監
會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國
證監會撤回核准決定。
第三十七條 股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國
證監會作出不予核准決定之日起六個月後再次提出股票發行申
請。
第四章 信息披露
第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編
制和披露招股說明書。
第三十九條 中國證監會制定的創業板招股說明書內容
與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，
凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披
露。
第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提
示：「本次股票發行後擬在創業板市場上市，該市場具有較高的
投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險
大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業
板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決
定。」
第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、准
確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽名、蓋章。
發行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認
意見，並簽名、蓋章。
第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期
截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但
至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度
末為截止日。
第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監
會核准前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第四十四條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，
發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書（申報稿）。
發行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容
應當一致，且不得早於在中國證監會網站披露的時間。
第四十五條 預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有
股票發行價格信息。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置
聲明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說
明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露
之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員
應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、
完整。
第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定
網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示
性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人應當將招股說明書披露於公司網站，時間不得早於前
款規定的刊登時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出
具的文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書備
查文件，在中國證監會指定網站和公司網站披露。
第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查文件置備
於發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機
構的住所，以備公眾查閱。
第五十條 申請文件受理後至發行人發行申請經中國證監
會核准、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當
事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。
第五章 監督管理和法律責任
第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上
市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續督導義務，對違反
有關法律、法規以及交易所業務規則的行為，採取相應的監管措
施。
第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市
場風險警示及投資者持續教育的制度，督促發行人建立健全維護
投資者權益的制度以及防範和糾正違法違規行為的內部控制體
系。
第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請文件
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發行人不符合發行條
件以欺騙手段騙取發行核準的，發行人以不正當手段干擾中國證
監會及其發行審核委員會審核工作的，發行人或其董事、監事、
高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者
變造的，發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公
開發行股票進行宣傳的，中國證監會將採取終止審核並在三十六
個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施，並依照《證券
法》的有關規定進行處罰。
第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏的發行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監會及
其發行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽
名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證
券法》和保薦制度的有關規定處理。
第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的
文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會將采
取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項文件，三十六
個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項文件的監管措
施，並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定
進行處罰。
第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出
具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國
證監會審核提出的相關問題的，中國證監會將視情節輕重，對相
關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施，記入誠
信檔案並公布；情節特別嚴重的，給予警告。
第五十七條 發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達
到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈
利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監會
指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定
代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力
外，中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申
請。
第六章 附則
第五十八條 本辦法自 2009 年 5 月 1 日起施行。

❸ 依法發行股票的公司應當公告哪些文件

根據公司法規定，招股說明書應當附有公司章程，並載明發起人認購的股份數、每股的票面金額和發行價格、無記名股票的發行總數、認股人的權利及義務、本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書。同時，為了保障廣大投資者的合法權益，公司法規定公司經核准向社會公開發行新股時，必須公告財務會計報表及附屬明細表。因為財務會計報告是包括資產負債表、損溢表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表及財務會計明細表在內的反映公司生產經營成果和財務狀況的總結性的書面文件。

❹ 預先披露招股順明書是什麼意思

預披露的招股說明書是在公司在首次公開發行股票的程序中，根據證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第九號——首次公開發行股票並上市申請文件》證監發行字[2006]6號要求製作的交予證監會審核的文件之一。

招股說明書是公開發行股票公司必須公開披露的信息。招股說明書是專門表達募集股份的意向並載明有關信息的書面文件。只要是募集股份，無論是發起人向社會公開募集股份，還是已成立的股份有限公司發行新的股份，都必須制訂招股說明書，並予以公告。我國《公司法》規定，發起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。

正式招股說明書與預披露的招股說明書的區別在於：正式招股說明書與預披露的招股說明書的大致內容一致，從例子來看主要包括以下內容：第一部分：公司名稱、保薦機構及其住所、發行概況、發行人聲明、重大事項提示、股東承諾、全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任、公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整以及重大事項提示；概覽部分：發行人簡介、控股股東簡介、主要財務數據、本次發行情況、募股資金主要用途；發行概況：次發行的基本情況、本次發行的有關當事人、發行人與有關中介機構權益關系、上市前的有關重
要日期；風險因素部分：市場、業務經營、凈資產收益率下降、技術、管理、募集資金投向、財務、政策和其它風險；發行人基本情況；業務和技術；同業競爭與關聯交易；董事、監事、高管人員與核心技術人員；公司治理結構；財務會計信息；管理層討論分析；業務發展目標；募集資金運用；股利分配政策；其他重要事項：發行人及各中介機構聲明；備查文件部分。在結構上預披露招股說明書和正式披露的招股說明書也是是一致的，都是致力於對公司的基本情況作一個說明。
但是需要注意的是，兩者內容還是有微小的差異，預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，也沒有準確的發行時間，發行人不得據此發行股票。
法律效力方面，招股說明書經政府有關部門批准後，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的責任。預披露招股說明書則是公司要進行股票發行時，必須向公眾披露的比較正式的一種文件。發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。」兩者的法律效力區別顯而易見。

❺ 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）

第一章 總 則
第一條 為規范在上海證券交易所科創板試點注冊制首次公
開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據
《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《全國人民
代表大會常務委員會關於授權國務院在實施股票發行注冊制改革
中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》《全國人
民代表大會常務委員會關於延長授權國務院在實施股票發行注冊
制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定期限的決定》
《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》及
相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在上海
證券交易所科創板（以下簡稱科創板）上市，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當
符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家
重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新
能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，
市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
— 2 —
第四條 首次公開發行股票並在科創板上市，應當符合發行條
件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經上海證券交易所（以
下簡稱交易所）發行上市審核並報經中國證券監督管理委員會（以
下簡稱中國證監會）履行發行注冊程序。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應當誠實守信，依
法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露
信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。
發行人應當為保薦人、證券服務機構及時提供真實、准確、完
整的財務會計資料和其他資料，全面配合相關機構開展盡職調查和
其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人應當全面配合相關機構開展盡
職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當披露的
信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業
務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況和風險，
對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對發行人是否
符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，
並對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、准確性、完整性
負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格按照依法制定的業務規則和
— 3 —
行業自律規范，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，並對招股說
明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、准確
性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務
事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，並承
擔相應法律責任。
第八條 同意發行人首次公開發行股票注冊，不表明中國證監
會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判
斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實
性、准確性、完整性作出保證。
第九條 股票依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的
投資風險，由投資者自行負責。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營 3 年以上的股份有限
公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法
履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公
司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露
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符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公
允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會
計師出具標准無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運
行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保
留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營
的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利
影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交
易。
（二）發行人主營業務、控制權、管理團隊和核心技術人員穩
定，最近 2 年內主營業務和董事、高級管理人員及核心技術人員均
沒有發生重大不利變化；控股股東和受控股股東、實際控制人支配
的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近 2 年實際控制人沒有發生
變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（三）發行人不存在主要資產、核心技術、商標等的重大權屬
糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環
境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事
項。
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第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合
國家產業政策。
最近 3 年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事
犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、
公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法
行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近 3 年內受到中國證監會
行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方
案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，
並提請股東大會批准。
第十五條 發行人股東大會就本次發行股票作出的決議，至少
應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
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（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應
當按照中國證監會有關規定製作注冊申請文件，由保薦人保薦並向
交易所申報。
交易所收到注冊申請文件後，5 個工作日內作出是否受理的決
定。
第十七條 自注冊申請文件受理之日起，發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公
開發行並上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承
擔相應法律責任。
第十八條 注冊申請文件受理後，未經中國證監會或者交易所
同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向
交易所報告，並按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開
發行並上市申請；設立科技創新咨詢委員會，負責為科創板建設和
發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立科創板股票上市委員
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會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議
意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式
開展審核工作，基於科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、
上市條件和信息披露要求。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同
意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發
行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報
送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上
市的，作出終止發行上市審核決定。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起 3 個月
內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，以及
交易所按照規定對發行人實施現場檢查，或者要求保薦人、證券服
務機構對有關事項進行專項核查的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監
督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標准和程序等發行上市審核業務規則，以
及相關監管問答；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發
行人商業秘密的除外；
— 8 —
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人
名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行並上市相關主體採取的自律監管措施或
者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人
注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主
要關注交易所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規
定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相
關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可
以要求交易所進一步問詢。
中國證監會認為交易所對影響發行條件的重大事項未予關注
或者交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審
核。交易所補充審核後，同意發行人股票公開發行並上市的，重新
向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第二十四條規定的
注冊期限重新計算。
第二十四條 中國證監會在 20 個工作日內對發行人的注冊申
請作出同意注冊或者不予注冊的決定。發行人根據要求補充、修改
注冊申請文件，中國證監會要求交易所進一步問詢，以及中國證監
會要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查的時間不計算
在內。
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第二十五條 中國證監會同意注冊的決定自作出之日起 1 年
內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發
行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表過期的，
發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人及證券服務機構應當
持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及
時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影
響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見並及時向中國證監會
報告。
第二十七條 中國證監會作出注冊決定後、發行人股票上市交
易前，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求
發行人暫緩或者暫停發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合
發行條件的，可以撤銷注冊。
中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發
行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行
同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所因不同意發行人股票公開發行並上市，作
出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，
自決定作出之日起 6 個月後，發行人可以再次提出公開發行股票並
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上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政
許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書
面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相
應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案
調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構因首次公開發行股票、上市公司證券發行、並購重組業
務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響
被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；
（三）發行人的簽字保薦代表人，以及簽字律師、簽字會計師
等證券服務機構簽字人員因首次公開發行股票、上市公司證券發
行、並購重組業務涉嫌違法違規，或者其他業務涉嫌違法違規且對
市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚
未結案；
（四）發行人的保薦人，以及律師事務所、會計師事務所等證
券服務機構被中國證監會依法採取限制業務活動、責令停業整頓、
指定其他機構託管、接管等監管措施，或者被交易所實施一定期限
內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
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（五）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中
介機構簽字人員被中國證監會依法採取限制證券從業資格等監管
措施或者證券市場禁入的措施，或者被交易所實施一定期限內不接
受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（六）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發
行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會批准；
（七）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需
要補充提交；
（八）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失後，發行人可以提交恢復申請；因前款第
（二）、（三）項規定情形中止的，保薦人以及律師事務所、會計
師事務所等證券服務機構按照有關規定履行復核程序後，發行人也
可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照有關規定恢復發行
上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應
當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，並向發行人說明
理由：
（一）發行人撤回注冊申請文件或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明
或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
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（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人
實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核
或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解
和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾
期 3 個月未更新；
（九）發行人中止發行上市審核程序超過交易所規定的時限或
者中止發行注冊程序超過 3 個月仍未恢復；
（十）交易所不同意發行人公開發行股票並上市；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢
查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查並出
具意見。
中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查制
度，以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度，具體制度
另行規定。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注
冊系統，實現電子化受理、審核，以及發行注冊各環節實時信息共
— 13 —
享，並滿足依法向社會公開相關信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，
應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制並披露招股說明
書，保證相關信息真實、准確、完整。信息披露內容應當簡明易懂，
語言應當淺白平實，以便投資者閱讀、理解。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論
上述規則是否有明確規定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策
有重大影響的信息，發行人均應當予以披露。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式准
則、編報規則，對注冊申請文件和信息披露資料的內容、格式、編
制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息
披露細則或者指引，在中國證監會確定的信息披露內容範圍內，對
信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批准後實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招
股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律
責任。
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發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，
確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽
字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、准確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、
資產評估人員、資信評級人員及其所在機構，應當在招股說明書上
簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無
異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當根據自身特點，有針對性地披露行業
特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策，充
分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，並充分揭
示可能對公司核心競爭力、經營穩定性以及未來發展產生重大不利
影響的風險因素。
發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公
司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性
投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十條 發行人應當披露其募集資金使用管理制度，以及募
集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
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第四十一條 存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請
首次公開發行股票並在科創板上市的，發行人應當在招股說明書等
公開發行文件中，披露並特別提示差異化表決安排的主要內容、相
關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的
各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份
的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有
的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表
決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事
項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十二條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份
前已發行股份的鎖定期安排，特別是核心技術人員股份的鎖定期安
排以及尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就前款事項是否符合有關規定發表
專業意見。
第四十三條 招股說明書的有效期為 6 個月，自公開發行前最
後一次簽署之日起計算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日後 6
個月內有效，特殊情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過 1
個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
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第四十四條 交易所受理注冊申請文件後，發行人應當按交易
所規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法
律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十五條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不
能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：
「本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相
應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先
披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依
據。」
第四十六條 交易所審核同意後，將發行人注冊申請文件報送
中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告
和法律意見書等文件應在交易所網站和中國證監會網站公開。
第四十七條 發行人股票發行前應當在交易所網站和中國證
監會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊
登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登於其他報刊和網
站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在交易所網站、中國證
監會指定報刊和網站的披露時間。
第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的
文件及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件，在
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交易所網站和中國證監會指定的網站披露，以備投資者查閱。
第五章 發行與承銷的特別規定
第四十九條 首次公開發行股票並在科創板上市的發行與承
銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本辦法另有規定的除
外。
第五十條 首次公開發行股票，應當向經中國證券業協會注冊
的證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合
格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱
網下投資者）詢價確定股票發行價格。
發行人和主承銷商可以根據自律規則，設置網下投資者的具體
條件，並在發行公告中預先披露。
第五十一條 網下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶
分別申報價格，每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價
格對應的擬申購股數。
首次公開發行股票價格（或者發行價格區間）確定後，提供有
效報價的網下投資者方可參與新股申購。
第五十二條 交易所應當根據《證券發行與承銷管理辦法》和
本辦法制定科創板股票發行承銷業務規則。
投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網
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下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配
售、超額配售選擇權等事項適用交易所相關規定。
《證券發行與承銷管理辦法》規定的戰略投資者在承諾的持有
期限內，可以按規定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期
限屆滿後，證券金融公司應當將借入的股票返還給戰略投資者。
第五十三條 保薦人的相關子公司或者保薦人所屬證券公司
的相關子公司參與發行人股票配售的具體規則由交易所另行規定。
第五十四條 獲中國證監會同意注冊後，發行人與主承銷商應
當及時向交易所報備發行與承銷方案。交易所 5 個工作日內無異議
的，發行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發行工作。
第五十五條 交易所對證券發行承銷過程實施監管。發行承銷
涉嫌違法違規或者存在異常情形的，中國證監會可以要求交易所對
相關事項進行調查處理，或者直接責令發行人和承銷商暫停或者中
止發行。
第六章 發行上市保薦的特別規定
第五十六條 首次公開發行股票並在科創板上市保薦業務，適
用《證券發行上市保薦業務管理辦法》，本辦法另有規定的除外。
第五十七條 保薦人應當根據科創

❻ 股票發行與交易管理暫行條例的第六章 上市公司的信息披露

第五十七條 上市公司應當向證監會、證券交易場所提供下列文件：
（一）在每個會計年度的前六個月結束後六十日內提交中期報告；
（二）在每個會計年度結束後一百二十日內提交經注冊會計師審計的年度報告。
中期報告和年度報告應當符合國家的會計制度和證監會的有關規定，由上市公司授權的董事或者經理簽字，並由上市公司蓋章。
第五十八條 本條例第五十七條所列中期報告應當包括下列內容：
（一）公司財務報告；
（二）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；
（三）涉及公司的重大訴訟事項；
（四）公司發行在外股票的變動情況；
（五）公司提交給有表決權的股東審議的重要事項；
（六）證監會要求載明的其他內容。
第五十九條 本條例第五十七條所列年度報告應當包括下列內容：
（一）公司簡況；
（二）公司的主要產品或者主要服務項目簡況；
（三）公司所在行業簡況；
（四）公司所擁有的重要的工廠、礦山、房地產等財產簡況；
（五）公司發行在外股票的情況，包括持有公司百分之五以上發行在外普通股的股東的名單及前十名最大的股東的名單；
（六）公司股東數量；
（七）公司董事、監事和高級管理人員簡況、持股情況和報酬；
（八）公司及其關聯人一覽表和簡況；
（九）公司近三年或者成立以來的財務信息摘要；
（十）公司管理部門對公司財務狀況和經營成果的分析；
（十一）公司發行在外債券的變動情況；
（十二）涉及公司的重大訴訟事項；
（十三）經注冊會計師審計的公司最近二個年度的比較財務報告及其附表、注釋；該上市公司為控股公司的，還應當包括最近二個年度的比較合並財務報告；
（十四）證監會要求載明的其他內容。
第六十條 發生可能對上市公司股票的市場價格產生較大影響、而投資人尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的報告提交證券交易場所和證監會，並向社會公布，說明事件的實質。但是，上市公司有充分理由認為向社會公布該重大事件會損害上市公司的利益，且不公布也不會導致股票市場價格重大變動的，經證券交易場所同意，可以不予公布。
前款所稱重大事件包括下列情況：
（一）公司訂立重要合同，該合同可能對公司的資產、負債、權益和經營成果中的一項或者多項產生顯著影響；
（二）公司的經營政策或者經營項目發生重大變化；
（三）公司發生重大的投資行為或者購置金額較大的長期資產的行為；
（四）公司發生重大債務；
（五）公司未能歸還到期重大債務的違約情況；
（六）公司發生重大經營性或者非經營性虧損；
（七）公司資產遭受重大損失；
（八）公司生產經營環境發生重要變化；
（九）新頒布的法律、法規、政策、規章等，可能對公司的經營有顯著影響；
（十）董事長、百分之三十以上的董事或者總經理發生變動；
（十一）持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東，其持有該種股票的增減變化每達到該種股票發行在外總額的百分之二以上的事實；
（十二）涉及公司的重大訴訟事項；
（十三）公司進入清算、破產狀態。
第六十一條 在任何公共傳播媒介中出現的消息可能對上市公司股票的市場價格產生誤導性影響時，該公司知悉後應當立即對該消息作出公開澄清。
第六十二條 上市公司的董事、監事和高級管理人員持有該公司普通股的，應當向證監會、證券交易場所和該公司報告其持股情況；持股情況發生變化的應當自該變化發生之日起十個工作日內向證監會、證券交易所和該公司作出報告。
前款所列人員在辭職或者離職後六個月內負有依照本條規定作出報告的義務。
第六十三條 上市公司應當將要求公布的信息刊登在證監會指定的全國性報刊上。
上市公司在依照前款規定公布信息的同時，可以在證券交易場所指定的地方報刊上公布有關信息。
第六十四條 證監會應當將上市公司及其董事、監事、高級管理人員和持有公司百分之五以上的發行在外的普通股的股東所提交的報告、公告及其他文件及時向社會公開，供投資人查閱。
證監會要求披露的全部信息均為公司信息，但是下列信息除外：
（一）法律、法規予以保護並允許不予披露的商業秘密；
（二）證監會在調查違法行為過程中獲得的非公開信息和文件；
（三）根據有關法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。
第六十五條股票持有人可以授權他人代理行使其同意權或者投票權。但是，任何人在徵集二十五人以上的同意權或者投票權時，應當遵守證監會有關信息披露和作出報告的規定。
第六十六條 上市公司除應當向證監會、證券交易場所提交本章規定的報告、公告、信息及文件外，還應當按照證券交易場所的規定提交有關報告、公告、信息及文件，並向所有股東公開。
第六十七條 本條例第五十七條至第六十五條的規定，適用於已經公開發行股票，其股票並未在證券交易場所交易的股份有限公司。

❼ 首次公開發行股票並上市管理辦法的第四章 信息披露

第五十三條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編制和披露招股說明書。
第五十四條 招股說明書內容與格式准則是信息披露的最低要求。不論准則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第五十五條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、准確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、准確性、完整性進行核查，並在核查意見上簽字、蓋章。
第五十六條 招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會核准發行申請前招股說明書最後一次簽署之日起計算。
第五十八條 申請文件受理後、發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在中國證監會網站（www.csrc.gov.cn）預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登於其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會網站的披露時間。
第五十九條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、准確、完整。
第六十條 預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。」
第六十一條 發行人應當在發行前將招股說明書摘要刊登於至少一種中國證監會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登於中國證監會指定的網站，並將招股說明書全文置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十二條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監會指定的網站上披露，並置備於發行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第六十三條 發行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登於其他報刊和網站，但披露內容應當完全一致，且不得早於在中國證監會指定報刊和網站的披露時間。

❽ 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 11 號——向不特定合格投資者 公開發行股票說明書

目 錄
第一章 總 則
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第二節 概 覽
第三節 風險因素
第四節 發行人基本情況
第五節 業務和技術
第六節 公司治理
第七節 財務會計信息
第八節 管理層討論與分析
第九節 募集資金運用
第十節 其他重要事項
第十一節 聲明與承諾
第十二節 備查文件
第三章 附 則
— 2 —
第一章 總 則
第一條 為了規范在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱
全國股轉系統）向不特定合格投資者公開發行股票（以下簡稱公
開發行）的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《公司
法》《證券法》和《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第
161 號）的規定，制定本准則。
第二條 申請公開發行的非上市公眾公司（以下簡稱發行
人）應按本准則編制向不特定合格投資者公開發行股票說明書
（以下簡稱公開發行說明書），作為申請公開發行的必備法律文
件，並按本准則規定進行披露。
第三條 本准則的規定是對公開發行說明書信息披露的最
低要求。不論本准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷
和投資決策有重大影響的信息，均應披露。
公開發行說明書涉及未公開重大信息的，發行人應按有關規
定及時履行信息披露義務。
第四條 發行人在公開發行說明書中披露預測性信息及其
他涉及發行人未來經營和財務狀況信息，應當謹慎、合理。
第五條 發行人作為信息披露第一責任人，應以投資者投資
需求為導向編制公開發行說明書，為投資者作出價值判斷和投資
決策提供充分且必要的信息，保證相關信息的內容真實、准確、
完整。
第六條 本准則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行
— 3 —
人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作適當調
整，但應在申報時作書面說明。
第七條 發行人有充分依據證明本准則要求披露的信息涉
及國家秘密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保
密法律法規或嚴重損害公司利益的，發行人可不予披露。
第八條 公開發行說明書的編制應當符合下列一般要求：
（一）信息披露內容應當簡明易懂，語言應當淺白平實，便
於投資者閱讀、理解，應使用事實描述性語言，盡量採用圖表、
圖片或其他較為直觀的方式披露公司及其產品、財務等情況；
（二）應准確引用與本次發行有關的中介機構的專業意見或
報告，引用第三方數據或結論的，應註明資料來源，確保有權威、
客觀、獨立的依據並符合時效性要求；
（三）引用的數字應採用阿拉伯數字，有關金額的資料除特
別說明之外，應指人民幣金額，並以元、千元、萬元或億元為單
位；
（四）發行人可根據有關規定或其他需求，編制公開發行說
明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，在對中外文本的
理解上發生歧義時，以中文文本為准。
第九條 在不影響信息披露的完整性並保證閱讀方便的前
提下，發行人可採用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行
適當的技術處理；對於曾在公開轉讓說明書和定期報告、臨時報
告中披露過的信息，如事實未發生變化，發行人可以採用索引的
方式進行披露。
— 4 —
第十條 信息披露事項涉及重要性水平判斷的，發行人應結
合自身業務特點，披露重要性水平的確定標准和依據。
第十一條 發行人下屬企業的資產、收入或利潤規模對發行
人有重大影響的，應參照本准則的規定披露相關信息。
第十二條 發行人在報送申請文件後，發生應予披露事項
的，應按規定及時履行信息披露義務。
第十三條 發行人應按照中國證券監督管理委員會（以下簡
稱中國證監會）規定披露公開發行說明書（申報稿）。
發行人應當在公開發行說明書（申報稿）顯要位置作如下聲
明：「本公司的發行申請尚未得到中國證監會核准。本公開發行
說明書申報稿不具有據以發行股票的法律效力，投資者應當以正
式公告的公開發行說明書全文作為投資決定的依據。」
第十四條 發行人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露公開發行說明書及其備查文件和中國證監會要求披露的其
他文件，供投資者查閱。
發行人可以將公開發行說明書及其備查文件刊登於其他報
刊、網站，但披露內容應完全一致，且不得早於在符合《證券法》
規定的信息披露平台的披露時間。
第十五條 公開發行意向書除發行數量、發行價格及籌資金
額等內容可不確定外，其內容和格式應與公開發行說明書一致。
公開發行意向書應載明「本發行意向書的所有內容構成公開
發行說明書不可撤銷的組成部分，與公開發行說明書具有同等法
律效力」。
— 5 —
第二章 公開發行說明書
第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義
第十六條 公開發行說明書文本封面應標有「×××公司向
不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣，並載明發行人名
稱、證券簡稱、證券代碼和住所，保薦機構、主承銷商的名稱和
住所。
第十七條 公開發行說明書紙質文本書脊應標有「×××公
司向不特定合格投資者公開發行股票說明書」字樣。
第十八條 公開發行說明書扉頁應載明下列內容：
（一）發行股票類型；
（二）發行股數；
（三）每股面值；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）預計發行日期；
（七）發行後總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露
在全國股轉系統交易的股份數量和在境外上市流通的股份數量；
（八）保薦機構、主承銷商；
（九）公開發行說明書簽署日期。
第十九條 發行人應在公開發行說明書扉頁的顯要位置載
明：
— 6 —
「中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明
其對公開發行申請文件及所披露信息的真實性、准確性、完整性
作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投
資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬
虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收
益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價
值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行後因發行人經營
與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。」
第二十條 發行人應在公開發行說明書扉頁作出如下聲明：
「發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開發行說
明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾公開發行說明書不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證
公開發行說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股
東、實際控制人以及保薦機構、承銷的證券公司承諾因發行人公
開發行說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法
承擔法律責任。
— 7 —
保薦機構及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行
股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，將依法承擔法律責任。」
第二十一條 發行人應根據本准則及相關規定，針對實際情
況在公開發行說明書首頁作「重大事項提示」，提醒投資者需特
別關注的重要事項，並提醒投資者認真閱讀公開發行說明書正文
內容。
第二十二條 公開發行說明書的目錄應標明各章、節的標題
及相應的頁碼，內容編排應符合通行的慣例。
第二十三條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特
定含義的術語作出釋義。公開發行說明書的釋義應在目錄次頁列
示。
第二節 概 覽
第二十四條 發行人應聲明：「本概覽僅對公開發行說明書
作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀公開發行說明
書全文。」
第二十五條 發行人應披露本次發行所履行的決策程序。本
次發行依照法律法規的規定應取得其他監管機關審批的，應披露
審批程序的辦理情況。
第二十六條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包
括：
— 8 —
（一）發行股票類型；
（二）每股面值；
（三）發行股數、占發行後總股本的比例；
（四）定價方式；
（五）每股發行價格；
（六）發行市盈率、市凈率；
（七）預測凈利潤及發行後每股收益（如有）；
（八）發行前和發行後的每股凈資產、凈資產收益率；
（九）本次發行股票交易情況，包括各類投資者持有期的限
制或承諾；
（十）發行方式和發行對象；
（十一）戰略配售情況（如有）；
（十二）預計募集資金總額和凈額，發行費用概算（包括保
薦費用、承銷費用、律師費用、審計費用、評估費用、發行手續
費用等）；
（十三）承銷方式及承銷期；
（十四）詢價對象范圍及其他報價條件（如有）；
（十五）優先配售對象及條件（如有）。
第二十七條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）保薦機構、承銷機構；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
— 9 —
（四）資產評估機構；
（五）股票登記機構；
（六）收款銀行；
（七）其他與本次發行有關的機構。
第二十八條 發行人應披露其與本次發行有關的保薦機構、
承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員
之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。
第二十九條 發行人應簡要披露發行人及其控股股東、實際
控制人的情況，概述發行人主營業務的情況。
發行人應列表披露最近三年及一期的主要會計數據及財務
指標，主要包括：資產總額、股東權益合計、歸屬於母公司所有
者的股東權益、資產負債率（母公司）、營業收入、毛利率、凈
利潤、歸屬於母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益後的凈
利潤、歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的凈利潤、加
權平均凈資產收益率、扣除非經常性損益後凈資產收益率、基本
每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、研發
投入占營業收入的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合並
財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證
監會的有關規定。
第三十條 發行人應簡要披露公司治理特殊安排等重要事
項。
第三十一條 發行人應簡要披露募集資金用途。
— 10 —
第三節 風險因素
第三十二條 發行人應遵循重要性原則按順序披露可能直
接或間接對發行人及本次發行產生重大不利影響的所有風險因
素。
第三十三條 發行人應針對自身實際情況描述相關風險因
素，描述應充分、准確、具體，並作定量分析，無法進行定量分
析的，應有針對性地作出定性描述，但不得採用普遍適用的模糊
表述；有關風險因素對發行人生產經營狀況和持續盈利能力有嚴
重不利影響的，應作「重大事項提示」；風險因素中不得包含風
險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
第三十四條 發行人應結合自身實際情況，披露由於技術、
產品、政策、經營模式變化等可能導致的風險，包括但不限於：
（一）經營風險，包括市場或經營前景或行業政策變化，商
業周期變化，經營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術、單一原
材料等風險；
（二）財務風險，包括現金流狀況不佳，資產周轉能力差，
重大資產減值，重大擔保或償債風險等；
（三）技術風險，包括技術升級迭代、研發失敗、技術專利
許可或授權不具排他性、技術未能形成產品或實現產業化等風
險；
（四）人力資源風險，公司董事、監事、高級管理人員或核
心技術（業務）人員存在違反保密、競業禁止等方面規定的情形，
— 11 —
公司人力資源無法匹配公司發展需求，關鍵崗位人才流失，管理
經驗不足，公司業務依賴單一人員等；
（五）尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風險，包括未來一
定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，對發行人資金狀
況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入、市場拓展等方
面產生不利影響的風險等；
（六）法律風險，包括重大技術、產品糾紛或訴訟風險，土
地、資產權屬瑕疵，股權糾紛，行政處罰等方面對發行人合法合
規性及持續經營的影響；
（七）發行失敗風險，包括發行認購不足等風險；
（八）特別表決權股份或類似公司治理特殊安排的風險；
（九）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素。
第四節 發行人基本情況
第三十五條 發行人應披露其基本信息，主要包括：
（一）注冊中、英文名稱，證券簡稱、證券代碼；
（二）統一社會信用代碼；
（三）注冊資本；
（四）法定代表人；
（五）成立日期；
（六）住所和郵政編碼；
（七）電話、傳真號碼；
— 12 —
（八）互聯網網址；
（九）電子信箱；
（十）負責信息披露和投資者關系的部門、負責人和電話號
碼。
第三十六條 發行人應披露在全國股轉系統掛牌期間的基
本情況，主要包括：
（一）掛牌日期和目前所屬層級；
（二）主辦券商及其變動情況；
（三）股票交易方式及其變更情況；
（四）報告期內發行融資情況，包括但不限於發行方式、金
額、資金用途等；
（五）報告期內重大資產重組情況，對發行人業務和管理、
股權結構及經營業績的影響；
（六）報告期內控制權變動情況；
（七）報告期內股利分配情況。
第三十七條 發行人應採用圖表等形式全面披露持有發行
人 5%以上股份或表決權的主要股東、實際控制人，控股股東、
實際控制人所控制的其他企業，發行人的分公司、控股子公司、
參股公司以及其他有重要影響的關聯方。
第三十八條 發行人應披露持有發行人 5%以上股份或表決
權的主要股東及發行人實際控制人的基本情況，主要包括：
（一）持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及發行
人實際控制人為法人的，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、
— 13 —
注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主
營業務的關系；為自然人的，應披露國籍及擁有境外居留權情況、
身份證件類型及號碼和其在發行人處擔任的職務；為合夥企業等
非法人組織的，應披露該合夥企業的合夥人構成、出資比例；
發行人的控股股東及實際控制人為法人的，還應披露最近一
年及一期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標
明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；
（二）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份
是否存在質押或其他有爭議的情況；
（三）實際控制人應披露至最終的國有控股主體、集體組織、
自然人等；
（四）無控股股東、實際控制人的，應參照本條對發行人控
股股東及實際控制人的要求披露對發行人有重大影響的股東情
況。
第三十九條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：
（一）本次發行前的總股本、本次擬發行的股份及占發行後
總股本的比例；
（二）本次發行前的前十名股東持股數量、股份性質及其限
售情況。
第四十條 發行人應披露本次公開發行申報前已經制定或
實施的股權激勵及相關安排（如限制性股票、股票期權等），發
行人控股股東、實際控制人與其他股東簽署的特殊投資約定等可
能導致股權結構變化的事項，並說明其對公司經營狀況、財務狀
— 14 —
況、控制權變化等方面的影響。
第四十一條 發行人應簡要披露其控股子公司、有重大影響
的參股公司的情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、
注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務及其
與發行人主營業務的關系、主要產品（或服務）、最近一年及一
期末的總資產和凈資產、最近一年及一期的凈利潤，並標明有關
財務數據是否經過審計及審計機構名稱。
發行人應列表簡要披露其他參股公司的情況，包括出資金
額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等。
第四十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員的簡
要情況，主要包括：姓名，國籍及境外居留權，性別，出生年月，
學歷及專業背景，職稱，職業經歷（應包含曾經擔任的重要職務
及任期、主要負責內容及重大工作成果），現任職務及任期，兼
職情況及兼職單位與發行人的關聯關系，與其他董事、監事、高
級管理人員的親屬關系，薪酬情況（應包含薪酬組成、確定依據、
報告期內薪酬總額占各期發行人利潤總額的比重等）。
第四十三條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員
及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況、持有人姓名，所
持股份的涉訴、質押或凍結情況，以及是否履行相關信息披露義
務。
發行人應披露董事、監事、高級管理人員與發行人業務相關
的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關承諾和協議，
對於存在利益沖突情形的，應披露解決情況。
— 15 —
第四十四條 發行人應充分披露報告期內發行人、控股股
東、實際控制人、發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主
體所作出的重要承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相
關的承諾事項，如避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩
定公司股價預案以及相關約束措施等。
第五節 業務和技術
第四十五條 發行人應清晰、准確、客觀地披露主營業務、
主要產品或服務的情況，包括：
（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收
入的主要構成；
（二）主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務
模式、營銷及管理模式等，分析採用目前經營模式的原因、影響
經營模式的關鍵因素、經營模式和影響因素在報告期內的變化情
況及未來變化趨勢。發行人的業務及其模式具有創新性的，還應
披露其獨特性、創新內容及持續創新機制；
（三）設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式
的演變情況；
（四）發行人應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、
子公司、分公司等）披露主要生產（或服務）流程、方式；
（五）生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及
處理能力。
— 16 —
第四十六條 發行人應結合所處行業基本情況披露其競爭
狀況，主要包括：
（一）所屬行業及確定所屬行業的依據；
（二）發行人所處行業的主管部門、監管體制、主要法律法
規和政策及對發行人經營發展的影響等；
（三）行業技術水平及技術特點、主要技術門檻和技術壁壘，
衡量核心競爭力的關鍵指標，行業技術的發展趨勢，行業特有的
經營模式、周期性、區域性或季節性特徵等；
（四）發行人產品或服務的市場地位、行業內的主要企業、
競爭優勢與劣勢、行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰，以及上述
情況在報告期內的變化及未來可預見的變化趨勢；
（五）發行人與同行業可比公司在經營情況、市場地位、技
術實力、衡量核心競爭力的關鍵業務數據、指標等方面的比較情
況。
第四十七條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具
體情況，主要包括：
（一）銷售情況和主要客戶：報告期內各期主要產品或服務
的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、
產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況；存在多
種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比
重。報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占各期銷售總額的
百分比，向單個客戶的銷售比例超過總額的 50%的、前五名客戶
中存在新增客戶的或嚴重依賴於少數客戶的，應披露其名稱或姓
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名、銷售比例，該客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現
銷售的情況。受同一實際控制人控制的客戶，應合並計算銷售額；
（二）采購情況和主要供應商：報告期內采購產品、原材料、
能源或接受服務的情況，相關價格變動趨勢；報告期內各期向前
五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，向單個供應
商的采購比例超過總額的 50%的、前五名供應商中存在新增供應
商的或嚴重依賴於少數供應商的，應披露其名稱或姓名、采購比
例。受同一實際控制人控制的供應商，應合並計算采購額；
（三）董事、監事、高級管理人員、主要關聯方在上述客戶
或供應商中所佔的權益；若無，應明確說明；
（四）報告期內對持續經營有重要影響的合同的基本情況，
包括合同當事人、合同標的、合同價款或報酬、履行期限、實際
履行情況等；與同一交易主體在一個會計年度內連續發生的相同
內容或性質的合同應累計計算。發行人還應披露重大影響的判斷
標准。
第四十八條 發行人應遵循重要性原則披露與其業務相關
的關鍵資源要素，主要包括：
（一）產品（或服務）所使用的主要技術、技術來源及所處
階段（如處於基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段），
說明技術屬於原始創新、集成創新或引進消化吸收再創新的情
況；披露核心技術與已取得的專利及非專利技術的對應關系，以
及在主營業務及產品（或服務）中的應用，並披露核心技術產品
收入占營業收入的比例。產品（或服務）所使用的主要技術為外
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購的，應披露相關協議中的權利義務安排；
（二）取得的業務許可資格或資質情況，主要包括名稱、內
容、授予機構、有效期限；
（三）擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取
得、特許經營權的期限、費用標准，對發行人業務的影響；
（四）對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產的
構成，分析其與所提供產品或服務的內在聯系，是否存在瑕疵、
糾紛和潛在糾紛，是否對發行人持續經營存在重大不利影響。發
行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資
產的，應披露許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、
許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等；
（五）員工情況，包括人數、年齡分布、專業構成、學歷結
構等。核心技術（業務）人員的姓名、年齡、主要業務經歷及職
務、現任職務與任期、所取得的專業資質及重要科研成果、獲得
的獎項、持有發行人的股份情況、對外投資情況及兼職情況，核
心技術（業務）人員是否存在侵犯第三方知識產權或商業秘密