募集配套資金規定現金加股票

1. 發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金什麼意思

上市公司發行股份購買資產，是指上市公司通過股份作為支付對價來購買資產，特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
拓展資料：
股份發行，是指股份有限公司為籌集資本而進行的出售和分配股份的法律行為，根據股份發行時公司所處的階段不同，股份發行可分為設立發行和新股發行兩種類型。
設立發行，是指設立公司的過程中為籌集資本而發行股份的行為，新股發行，是指公司成立後在注冊資本的基礎上再發行股份的行為。
發行價格：
股票的發行價格是指股票發行時所使用的價格，也是投資者認購股票時所支付的價格。
股票的發行價格可以分為平價發行的價格和溢價發行的價格，平價發行是指股票的發行價格與股票的票面金額相同，也稱為等價發行、券面發行。
溢價發行是指股票的實際發行價格超過其票面金額。
我國公司法第128條規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額即股票溢價發行，但不得低於票面金額發行股票。以超過票面金額發行股票所得溢價款，應列入公司資本公積金。
發行價格：
上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金的總金額預計不超過本次以發行股份、可轉換公司債券購買標的資產交易對價的100%，募集配套資金且發行股份數量(含可轉換公司債券初始轉股數量)不超過上市公司本次交易前上市公司總股本的20%，募集配套資金擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費。
最終發行數量將在中國證監會核准後，募集配套資金由上市公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問(主承銷商)協商確定。
本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產的生效和實施為前提，募集配套資金但本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金發行成功與否不影響本次發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產行為的實施，募集配套資金如果募集配套資金出現未能實施或未能足額募集的情形，上市公司將通過自籌或其他方式解決。

2. 股票里購買配套是啥意思

購置固定資產及其相配套的其他支出。募集配套資金就是上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券。考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用於:支付本次並購交易中的現金對價;支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用;投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。

3. 作為上市公司普洛斯應當遵守哪些規定

一、上市公司計算相關交易是否達到重大資產重組標准時，其凈資產額是否包括少數股東權益？


答：上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例時，應當參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

二、上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的，有哪些注意事項？

1.《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金」。募集配套資金的用途有何要求？

答：募集配套資金的用途應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。考慮到並購重組的特殊性，募集配套資金還可用於：支付本次並購交易中的現金對價；支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用；標的資產在建項目建設等。

募集配套資金用於補充公司流動資金的比例不應超過交易作價的25%；或者不超過募集配套資金總額的50%,構成借殼上市的，不超過30%。

2.募集配套資金的定價方法、鎖定期、聘請中介機構的具體要求有哪些？

答：發行股份購買資產部分應當按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》等相關規定執行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構。

3.上市公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號—上市公司重大資產重組（2014年修訂）》的規定披露募集配套資金方案時，還應注意什麼？

答：上市公司在披露募集配套資金的必要性時，應結合以下方面進行說明：上市公司前次募集資金金額、使用進度、效益及剩餘資金安排；上市公司、標的資產報告期末貨幣資金金額及用途；上市公司資產負債率等財務狀況與同行業的比較；本次募集配套資金金額是否與上市公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。

上市公司還應披露募集配套資金選取詢價或鎖價方式的原因。如採用鎖價方式，鎖價發行的可行性，鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關系，鎖價發行對象認購本次募集配套資金的資金來源，放棄認購的違約責任，以及發行失敗對上市公司可能造成的影響。

三、上市公司實施並購重組中，向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量是不超過10名還是不超過200名？

答：上市公司實施並購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量原則上不超過200名。

四、《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十五條「本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據」應當如何理解？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》規定了發行股份購買資產的市場參考價可以是董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。上市公司應當充分說明市場參考價的選擇原因。

五、上市公司重大資產重組涉及其他主管部門批復的有什麼要求？

答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條規定，「上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定」。對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。


六、上市公司公告重大資產重組預案後，如對重組方案進行調整，有什麼要求？

答：（一）股東大會作出重大資產重組的決議後，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條規定，對於如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確審核要求如下：

1.關於交易對象

1）擬增加交易對象的，應當視為構成對重組方案重大調整。

2）擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調整的，可以視為不構成重組方案重大調整。

3）擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視為不構成重組方案重大調整。

2.關於交易標的

擬對標的資產進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整。

1）擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過20%；

2）變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。

3.關於配套募集資金

1）調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。

2）新增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。

（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整范圍的，需重新履行相關程序。

七、中介機構被立案調查是否影響上市公司並購重組行政許可的受理？

答：上市公司並購重組行政許可中，涉及的中介機構主要有：獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、評估機構。

根據《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》以及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，獨立財務顧問（暨保薦機構）因從事並購重組、保薦業務被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定，律師事務所被立案調查後，我會對其出具的文件暫不受理，待立案調查影響消除後，視情況受理。


審計機構、評估機構被立案調查的，我會在受理其出具的財務報告、評估報告等文件後，在審核中將重點關注其誠信信息及執業狀況。

八、《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條「交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議」應當如何理解？

答：交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低於本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。

在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

（一）補償股份數量的計算

1.基本公式

1）以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：

當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額

當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格

當期股份不足補償的部分，應現金補償

採用現金流量法對擬購買資產進行評估或估值的，交易對方計算出現金流量對應的稅後凈利潤數，並據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司應當對擬購買資產進行減值測試，如：期末減值額/擬購買資產交易作價>補償期限內已補償股份總數/認購股份總數，則交易對方需另行補償股份，補償的股份數量為：

期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2）以市場法對擬購買資產進行評估或估值的，每年補償的股份數量為：期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

當期股份不足補償的部分，應現金補償。

2.其他事項

按照前述第1）、2）項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數均應當以擬購買資產扣除非經常性損益後的利潤數確定。

前述減值額為擬購買資產交易作價減去期末擬購買資產的評估值並扣除補償期限內擬購買資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師應當對減值測試出具專項審核意見，同時說明與本次評估選取重要參數的差異及合理性，上市公司董事會、獨立董事及獨立財務顧問應當對此發表意見。

在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

擬購買資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

擬購買資產為房地產公司或房地產類資產的，上市公司董事會可以在補償期限屆滿時，一次確定補償股份數量，無需逐年計算。

3.上市公司董事會及獨立董事應當關注擬購買資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止交易對方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，並對此發表意見。獨立財務顧問應當進行核查並發表意見。

（二）補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢後的三年，對於擬購買資產作價較賬面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

九、《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條規定「上市公司應當在重大資產重組實施完畢後的有關年度報告中單獨披露上市公司及相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況」，前述「實施完畢」是指上市公司取得相關批文還是辦理資產過戶？

答：「實施完畢」是指資產過戶實施完畢。

十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什麼特殊要求？

答：對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

十一、上市公司實施重大資產重組中，對審計機構和評估機構獨立性有什麼特殊要求？

答：在上市公司重大資產重組中，為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構及其人員與評估機構及其人員應當在以下方面保持獨立性：

1.不存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。

2.不存在由同一人員對同一標的資產既執行審計業務又執行評估業務的情形。

十二、在上市公司並購重組審核中，擬購買資產為游戲公司的，在重組報告書中應當披露哪些內容？對獨立財務顧問有什麼特殊要求？

答：申請人應當結合游戲公司特點及運營模式，在重組報告書中分析並披露以下業務數據：主要游戲的總玩家數量、付費玩家數量、活躍用戶數、付費玩家報告期內每月人均消費值、充值消費比、玩家的年齡和地域分布、開發人員等。同時，披露將未開發項目納入收益法評估范圍的說明，以及作為高風險、高波動公司的折現率和風險系數取值合理性的說明。

獨立財務顧問應當圍繞游戲公司業績真實性進行專項核查，專項核查報告應當在申請人向監管機構報送申請文件時一並提交，同時提供關於擬購買資產銷售真實性的核查方法、核查經過、核查范圍等事項的說明。

十三、上市公司並購重組行政許可審核中，對私募投資基金備案及資產管理計劃設立有何要求？

答：（一）私募投資基金備案要求

1.資產重組行政許可申請中，獨立財務顧問和律師事務所應當對本次重組是否涉及私募投資基金以及備案情況進行核查並發表明確意見。涉及私募投資基金的，應當在重組方案實施前完成備案程序。

如向我會提交申請材料時尚未完成私募投資基金備案，申請人應當在重組報告書中充分提示風險，並對備案事項作出專項說明，承諾在完成私募投資基金備案前，不能實施本次重組方案。

在我會審核期間及完成批准程序後，完成私募投資基金備案的，申請人應當及時公告並向我會出具說明。獨立財務顧問和律師事務所應當對備案完成情況進行核查並發表明確意見。之後，方可實施重組方案。

2.要約豁免義務申請中，申請人為私募投資基金的，應當在我會受理前完成備案程序。財務顧問（如有）、律師事務所應當在《財務顧問報告》、《法律意見書》中對本次申請涉及的私募投資基金以及備案完成情況進行核查並發表明確意見。

（二）資產管理計劃監管要求

資產管理計劃參與配套募集資金且尚未成立的，在重組方案提交上市公司股東大會審議時，應當已有明確的認購對象以及確定的認購份額。

十四、重大資產重組方案被重組委否決後，上市公司應當採取哪些處理措施？


答：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十一條規定：「上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核准或者不予核準的決定後，應當在次一工作日予以公告」，結合實踐，上市公司重大資產重組方案被重組委否決後應當採取以下處理措施：


1.上市公司董事會可以在重組委審議結果公告後，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；


2.上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定後次一工作日予以公告；


3.上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到中國證監會不予核準的決定後10日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告，同時撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；


4.如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；


5.如上市公司董事會根據股東大會的授權准備落實重組委的意見並重新上報，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

十五、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合並計算相關股份？

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%後，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務。《上市公司收購管理辦法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合並計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

十六、如何計算一致行動人擁有的權益？

答：《上市公司收購管理辦法》第十二條規定「投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」，第八十三條進一步規定「一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份」。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合並計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

十七、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人？

答：自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項「投資者之間具有其他關聯關系」的情形，如無相反證據，應當被認定為一致行動人。

十八、《上市公司收購管理辦法》有在「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對於「事實發生之日」怎麼理解？

答：《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第16號-上市公司收購報告書（2014年修訂）》有「事實發生之日」起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，對此規定應當理解如下：

1.協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

2.以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

3.行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批准之日起3日內；

4.司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

5.繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

6.認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

十九、《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規定，「收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化」，應當如何理解？

答：（一）存在以下情形之一的，屬於股權轉讓完成後上市公司的實際控制人未發生變化：

1.收購人與出讓人在同一控股集團內，受同一自然人或法人控制。

2.收購人與出讓人屬於同一出資人出資且控制。對於國有控股的，同一出資人系指同屬於國務院國資委或者同屬於同一省、自治區、直轄市地方人民政府。

（二）上市公司國有股在不同省、自治區、直轄市的國有企業之間，國務院國資委和地方國有企業之間進行轉讓時，視為實際控制人發生變化。

二十、收購人收購上市公司後對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，是否需要鎖定12個月？

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓」。結合實踐，對於本條款的適用問題，明確要求如下：

對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指上市公司總股本的5%或其整數倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的「3日」、「2日」是指自然日還是交易日？

答：1.該條「占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%」是指通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份「變動數量」達到上市公司已發行股份的5%時（如從11%降至9%，雖然跨越10%刻度，也不觸發相關義務），應當依照相關規定進行公告。在公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.根據《證券法》第八十六條規定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使「變動數量」未達到上市公司已發行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對於因增發股份等原因導致持股比例被動降至5%以下後又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。

3.該條中「3日」、「2日」是指交易日，不含公告日當天。

二十二、關於上市公司並購重組行政許可事項封卷時間有哪些要求？

答：1.對提交並購重組委審議的行政許可事項：審核結果為無條件通過或未通過的，財務顧問應於重組委會議召開後兩個工作日內來我部進行封卷；審核結果為有條件通過的，財務顧問應於申請人落實重組委審核意見後兩個工作日內來我部進行封卷。

2.對要約收購義務豁免類行政許可事項，財務顧問應於取得核准批文後兩個工作日內來我部進行封卷。

3.財務資料過期的，財務顧問應及時報送更新後的財務資料；封卷時間在前述時間基礎上延後，於更新財務資料後兩個工作日內來我部進行封卷。

4.財務顧問應在領取核准批文兩個工作日內，來我部核對並確認封卷信息。

二十三、關於滬港通權益變動相關信息披露中有何注意事項？

1.在滬港通實行名義持有人制度下，上市公司前十大股東的認定和披露是以名義持有人為准還是以實際權益擁有人為准？

答：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第2號——年度報告的內容與格式》的規定，年報中應當披露報告期末股東總數、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少於10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。目前，A股市場是依照記載於登記結算機構的股東名冊確認股東身份的，也即按名義持有人進行確認。在滬港通實施初期，以名義持有人披露前十大股東是確保市場效率的重要制度安排。

2.在披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人方面，是以實際權益擁有人為准還是以名義股東為准？權益變動的信息披露義務主體是誰？是否需要合並計算相關權益？

答：《證券法》第六十七條規定，「持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化」時，上市公司需要報告、公告臨時報告。《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。持股5%以上的股東、控股股東或實際控制人應按照上述規定切實履行權益披露義務。

根據《滬港股票交易互聯互通機制試點若干規定》第十三條第四款規定：香港投資者通過滬股通買賣股票達到信息披露要求的，應當依法履行報告和信息披露義務。因此，通過滬股通買入內地市場上市公司股票的香港投資者，是信息披露的義務人。

3.根據滬港通相關規定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限是10%。在持股比例上限的計算和認定方面，是以名義股東還是以實際權益擁有人為准？境內和境外的上市股是否需要合並計算？

答：根據《上市公司收購管理辦法》規定，「投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算」。「本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。」「在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人」。

根據《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》（以下簡稱QFII辦法）規定，境外投資者履行信息披露義務時，應當合並計算其持有的同一上市公司的境內上市股和境外上市股。在境外投資者申請QFII資格時，應當切實履行持股信息披露和禁止短線交易的有關要求。QFII及其一致行動人應當合並計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同產品的持股情況應當合並計算。

滬港通下，境外投資者應當按照上述規定切實履行信息披露。

4.資產管理公司或者擁有多家子公司的集團公司，如何履行權益披露義務？是否需要合並計運算元公司在同一家上市公司中持有的股份？

答：《上市公司收購管理辦法》規定，投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。滬港通下，資產管理公司或者集團公司按照上述規定履行權益披露義務。

4. 借殼上市能否配套融資

不可以。

2011年《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂時提出上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的。

《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》規定：「上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用於提高重組項目整合績效」。

(4)募集配套資金規定現金加股票擴展閱讀：

借殼上市配套融資注意問題：

上市公司在發行股份購買資產時，可同時募集配套資金，通過「一站式」審核的方式，提升上市公司並購重組的市場效率，拓寬並購重組的融資渠道，提高並購重組的整合績效。

在論證配套融資方案時應注意以下問題：

1、募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：本次並購重組交易中現金對價的支付；本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；本次並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

2、屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

3、上市公司、財務顧問等相關中介機構應對配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析、披露。

5. 配套融資是什麼意思

配套融資是指上市公司在進行並購時，同時向投資者定向增發股份進行融資。

配套融資的適用范圍：

（1）募集配套資金提高上市公司並購重組的整合績效主要包括：並購重組交易中現金對價的支付；並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用的支付；並購重組所涉及標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金等。

（2）屬於以下情形的，不得以補充流動資金的理由募集配套資金：上市公司資產負債率明顯低於同行業上市公司平均水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度或預期收益；並購重組方案僅限於收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；並購重組方案構成借殼上市。

(5)募集配套資金規定現金加股票擴展閱讀：

配套融資的要求：

1、至少有項目發起人，項目公司，資金提供方三方參與。

2、資金提供方主要依靠項目自身的資產和未來現金流量作為資金償還的保證。

3、項目融資是一種無追索權或有限追索權的融資方式，即如果將來項目無力償還借貸資金，債權人只能獲得項目本身的收入與資產，而對項目發起人的其他資產卻無權染指。

4、項目融資與傳統融資的主要區別在於，按照傳統的融資方式，貸款人把資金貸給借款人，然後由借款人把借來的資金投資於興建的某個項目，償還債款的義務由借款人承擔。

貸款人所看重的是借款人的信用、經營情況、資本結構、資產負債程度等，而不是他所經營的項目的成敗，因為借款人尚有其它資產可供還債之用。但按照項目融資的方式。

工程項目的主辦人或主辦單位一般都專門為該項目的籌資而成立一家新的項目公司由貸款人把資金直接貸給工程項目公司，而不是貸給項目的主辦人，在這種情況下，償還貸款的義務是由該工程項目公司來承擔，而不是由承辦人來承擔。

貸款人的貸款將從該工程項目建設投入營運後所取得的收益中得到償還，因此，貸款人所看重的是該工程項目的經濟性，可能性以及其所得的收益，項目的成敗對貸款人能否收回其貸款具有決定性的意義。

而項目成敗的關鍵是項目公司在投資項目的分析論證中要有準確完備的信息來源和渠道，要對市場進行周密的細致的調研分析和有效的組織實施能力，要全面了解和熟識投資項目的建設程序，要有預見項目實施中可能出現的問題及應採取的相應對策，這些專業性，技術性極強的工作。

在國際上一些大型的投資項目，通常都由一家專業的財務顧問公司擔任其項目的財務顧問，財務顧問公司做為資本市場中介於籌資者與投資者之間的中介機構憑借其對市場的了解以及專門的財務分析人才優勢，可以為項目制定嚴格的，科學的，技術的財務計劃以及形成最小的資本結構。

6. 什麼是非公開發行股票募集配套資金

1.非公開發行股票的發行對象是特定的，即其發售的對象主要是擁有資金、技術、人才等方面優勢的機構投資者及其他專業投資者，他們具有較強的自我保護能力，能夠做出獨立判斷和投資決策。
2.其次，非公開發行的發售方式是有限制的，即一般不能公開地向不特定的一般投資者進行勸募，從而限制了即使出現違規行為時其對公眾利益造成影響的程度和范圍。
非公開發行股票的特點主要有：
一、募集對象的特定性；
二、發售方式的限制性。
資料拓展
非公開發行股票是利好還是利空，主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼，以及最終是否有落到實處。一般來說會是個好消息，因為非公開發行了股票增加了公司的資本實力，而且並未對二級市場構成資金面得壓力。但是也要看非公開發行股票時的價格。如果價格過低，也未必是好事。等於用廉價資金攤薄了每股資產。所以要看是不是是真的利好，還需要具體問題具體分析。一般認為這是一個利好。
非公開發行股票：
非公開發行股票是指股份有限公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，並報國務院證券監督管理機構核准。
非公開發行股票不能在社會上的證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限度地轉讓，價格波動小，風險小，適合於公眾的心理現狀。如果不是這樣，而是一下子在社會上推出大量的公開上市股票，那麼，股民們在心理准備不足、認識不高的情形下，很容易出現反常行為，從而影響社會的穩定。
作用：
一、提高公眾的股票投資意識。就全國而言，人們的金融意識、投資意識還不高，對股票這種既不還本、收益又無一定，風險較大的證券認識不足，有的甚至將股票與債券混為一談。實行非公開發行股票的做法，投資者對投資效果看得見，摸得到，有利於擴大股票和股票市場知識的宣傳和普及，培養公眾的投資意識，為股票市場的發展奠定有益的基礎。
二、充實企業自有資本金。企業自有資本金過少，技術改造難以實現，設備老化、工藝落後的現象遲遲不能改變，大大限制了企業自我發展。發行股票則可以迅速集聚大量資金，既能充實企業自有資本金，又能節省財政資金。在大規模公開發行股票尚有一定難度情況下，有計劃發展非公開發行股票無疑是一個有利的選擇。
三、增加職工的主人翁責任感。內部職工參股幾乎適合於各種公司，而職工參股後，其所獲紅利與公司效益掛鉤，風險共擔，利益同享，並能通過股東代表參與公司管理，可以使職工更加關心公司的生產和發展，與公司同呼吸共命運，提高勞動生產率;也使公司的管理多了一種經濟手段，有助於提高公司的凝聚力，調動職工積極性。
四、有利於社會穩定。

7. 為什麼還要發行股票募集配套資金

原因如下：
1、發行股票募集資金，通常是企業發展的需要，有一定的利好成分2、而向市場融資，也是企業不願意放棄的途徑，沒有融資需求，也不一定就是好的企業3、但是，是通過什麼方式融資發行股票，決定市場的利好與否，若公開發行則相對利空，若是非公開發行，則多屬利好4、其次看股票發行的價格高低了，公開發行越低越好，非公開發行則相對高些好
每次在股價上漲或者下跌的時候，老是有很多股民朋友將主力資金的凈流入或凈流出作為股價走勢判斷的依據。對於主力資金的概念，有很多人不是非常的清楚，所以就會出現判斷失誤的情況，虧錢了也渾然不知。因此學姐今天准備跟小夥伴們認識一下關於主力資金的那些事，希望能給大家帶來一些啟發。大家可以看完這篇文章，尤其是第二點特別重要。開始之前，不妨先領一波福利--機構精選的牛股榜單新鮮出爐，走過路過可別錯過：【絕密】機構推薦的牛股名單泄露，限時速領！！！
一、主力資金是什麼？
這類資金，會因為資金量較大而對個股的股價造成很大影響，我們把這個統稱為主力資金，包括私募基金、公募基金、社保、養老金、中央匯金、證金、外資（QFII、北向資金）、券商機構資金、游資、企業大股東等。其中比較輕易引起整個股票市場情況的主力資金之一的當然要數北向資金、券商機構資金。
通常把「北」成為滬深兩市的股票，那些流入A股市場的香港資金以及國際資本因此都被叫做北向資金；「南」指的是港股，這就是為何會把流入港股的中國內地資金稱為南向資金。之所以要關注北向資金，側面主要是因為北向資金背後擁有強大的投研團隊，知道許多散戶不知道的東西，因此北向資金也有另外一個說法叫做「聰明資金」，很多時候，北向資金的動作就是暗示我們一些投資的機會。

券商機構資金則不光包含渠道優勢，還掌握著一手資料，一般而言，我們要去選擇的個股的標準是：業績較為優秀、行業發展前景較好的，大多數情況下，個股的主升浪並不能離開他們的資金力量，因此也被別人叫做「轎夫」。股市行情信息知道得越快越好，推薦給你一個秒速推送行情消息的投資神器--【股市晴雨表】金融市場一手資訊播報
二、主力資金流入流出對股價有什麼影響？
這么說吧，只要發生主力資金流入量大於流出量的情況，也就意味著股票市場里供小於求，股票價格自然會上漲；當主力資金流出量大於流入量的時候，就是表示供大於求，股價不用說就會降低，那麼主力的資金流向對於股票的價格走向來說確實有很大程度的影響。但光看流進流出的數據是不準確的，多數主力資金流出，股票卻提高的情況也有一定概率會出現，在它背後的原因是，主力利用少量的資金去拉升股價誘多，接著再憑借小單一步步出貨，不停地有散戶來接盤，股價自然而然的就上漲了。所以只有進行綜合全面的分析之後，只有這樣才會選出一隻優質的股票，預先設置好止損位和止盈位而全程跟進，到位及時並設計出相應的措施才是中小投資者在股市中賺取利益的關鍵。如果實在沒有充足的時間去研究某隻個股，不妨點擊下面這個鏈接，輸入自己想要了解的股票代碼，進行深度分析：【免費】測一測你的股票當前估值位置？

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8. 募集配套資金是什麼意思謝謝

募集配套資金就是上市公司向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券。考慮到募集資金的配套性，所募資金僅可用於:支付本次並購交易中的現金對價;支付本次並購交易稅費、人員安置費用等並購整合費用;投入標的資產在建項目建設。募集配套資金不能用於補充上市公司和標的資產流動資金、償還債務。
法律依據:《上市公司重大資產重組管理辦法》 第四十四條 上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金。
拓展資料:
一、 發行股份購買資產並募集配套資金是利好嗎:
發行股份是為了集資購買資產 後來募集了配套資金，短期來看說明企業要擴大再生產，但是手頭緊沒錢 這樣的話短期來看是不利於股票，但是長期來看，是利好的。
二、 非公開發行股票是利好還是利空:
利好，又可以稱作利多，它是指刺激股價上漲的信息；而利空則是能夠促使股價下跌的信息。 因為非公開發行股票只是上市公司發行股票的多種形式中的其中一種而已，所以並不能隨意地把非公開發行股票歸為利好，或是利空。
非公開發行股票是利好還是利空，主要得看上市公司募集資金的投資方向是什麼，以及最終是否有落到實處。 當然，因為非公開發行股票不能在證券交易機構上市買賣，只能在公司內部有限地轉讓，所以它對股價來說，還是存在一定的影響的。不過只要上市公司具有充足的發展潛力、成長性良好的話，那非公開發行股票通常就意味著利好。
三、 股權激勵對股票是利好還是利空:
股權激勵是一個中性消息，對股票不利好也不利空，股權激勵對上市公司來說既留住了人才，又降低了經營成本，可能會引起股票上漲，但股票上漲由供求關系、資金量、業績、政策、消息等多方面因素決定。股權激勵是上市公司用股票獎勵員工的方式之一，一般上市公司高級管理人員、科技人員或者有重大貢獻的員工能享受股權激勵，股權激勵的股票一般是預留股份、未公開上市股份或者公司回購留存的股份。

9. 募集配套資金什麼意思

在並購重組的時候募集配套資金，也就是在並購重組的過程（可能是非公開發行股份購買資產或現金購買資產），同時募集相關項目所需要的資金。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

10. 我們公司要發行股票融資了，股票是誰來定價，定價的依據是什麼啊。

以下回答的情況適用於上市公司：
上市公司的再融資，一般有三條路，配股、定向增發和可轉換債券。
問題是如何定價，誰來定價。我主要用例子來回答，理論什麼的可以翻書或網路！
首先，配股：
舉的是A公司的配股（前幾個月發正式公告）為例子
開始呢，這家公司想要融資，就要發公告說，公司怎麼怎麼了為了如何如何發展一定要多一點資金啦，宣告了融資的開始，也就是發布了融資的可行性公告。
於是就要開始配股啦！發布配股方案，裡面就會提及到底用什麼比例配股，大約怎麼定價，誰來定。
本次配股擬以公司截至2013年9月##日的總股本######股為基數，按照每10股配售不超過3股的比例向全體股東配售。配售股份不足1股的，按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定處理。若在配股發行股權登記日前，公司總股本由於派送紅股或資本公積金轉增股本而擴大，則配股基數同比例調整，配股比例不變，可配售股數同比例調整。最終配股比例授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定。
以上是配股發行數量，按10:3的比例來發行，當然這只是方案，審核前的方案，這個比例是會變的。
之後就會提及到定價方式。
配股價格下限為最近一期經審計的公司每股凈資產，若在配股發行股權登記日前，公司總股本由於派送紅股或資本公積金轉增股本而擴大，則配股價格下限為公司總股本變動後的每股凈資產；配股價格以刊登發行公告前20個交易日公司A 股均價為基數，採用市價折扣法確定；具體價格提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定。
配股的價格有下限，一般以公司在某個時段的股價均價為基本，之後再折扣，再做調整。因此我們可以看到再融資中，配股這種方式的定價主要是以公司原先市價為基準，再打個比如說六折或什麼折扣，之後再和保薦人商討之後根據市場情況作了調整再定下來。
接下來證監會審核，通過之後就會出公告了，在這個時候，每10股配售的比例定下來了，所以發行數量也確定了，價格也會確定下來。
同時要注意，配股的針對發行對象是該股票在公告發出當天下午登記在冊的全體股東哦！

接下來就是，定向增發了：
也繼續舉栗子來說明一下，到底是怎麼定價的。啊當我對這個問題還不懂時，我請教了也是實習的一個師兄，他blabla說了一通理論我還是不懂，他直接讓我去看這家B公司的融資收購C公司期間發的公告，一看就明辣。
這個案子比較經典，涉及到並購和定向融資。
B公司以現金加股票購買兩個公司，同時要向不超過十個的特定投資者進行非公開的定向融資。
首先，先確定下交易方案，例如對於這兩家公司，現金和股票大概是以什麼什麼比例來購買的，發行多少股，然後要向這些特定投資者融資多少資金，這是交易方案的概況。
那麼這么確定要發數量多少的股票 來購買者兩個公司呢，就要進行標的資產的估值定價。
本次交易中，評估機構採用收益法和資產基礎法對C公司股東全部權益進行評估，最終採用收益法評估結果作為C公司股東全部權益價值的定價依據。
評估機構作出的資產評估報告，提出這家公司評估值為多少；之後買賣雙方互相友好砍價，最終定下一個雙方看著都順眼的價值來。
由於這個交易是用現金和股票一起結合購買的，而且還會加上對特定的其他投資者進行融資就變成了這個局面：
1、向特定投資者融資的錢，一方面作為購買的現金來用，一方面作為這個交易方案的其他流程的資金。
2、這筆購買的現金，給了C公司的股東，還缺個股票部分沒還上。
那麼這部分金額的股票，只有確定了價格之後才能確定支付多少股。
於是定價：
定價這方面，首先是欠的股票的價格。這個價格的確定在公告中是這樣的：
B向C公司股東發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前20 個交易日B公司股票交易均價，即#元/股。董事會決議公告日前20 個交易日上市公司股票交易均價＝決議公告日前20 個交易日上市公司股票交易總額÷決議公告日前20 個交易日上市公司股票交易總量。
因此這樣就定價了，一般是一段時間公司股價的交易均值。給C公司股東發行股票數量也 確定下來了。
接著就要確定向不多於十個的特定投資者融資的股票定價：
本次向其他特定投資者募集配套資金的發行底價為 #元，按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，該價格不低於定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的90%。在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
把一段時間段公司股價的交易均價打九折，作為底價，最低價哦！
之後向以下公司類型發邀請信辣！：
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過10 名的其他特定投資者。
發了好幾十封，很快有回信（其實是有時間限制的，過期不候的），符合標準的報價登記一下，從最高價排排排排到最低價，就有一個報價區間了。
根據以下標准：
根據《認購邀請書》關於確定發行對象、發行價格及獲配股數的原則，發行對象按認購價格優先、認購金額優先、原前20 名股東優先、收到《申購報價單》傳真時間優先、發行人和主承銷商協商的原則確定。
確定了個最符合原則的價格，根據每個公司提供價格和認購金額，確定哪幾個公司獲得了發行資格。
此時也確定了 對非公開定向融資的特定投資人的融資價格啦。

滿意請採納