資產重組股票個所稅

⑴ 資產重組的相關稅務怎麼合理避稅

你好！

從上市審核角度，證監會對於同業競爭一致採取「零容忍」的態度，對於關聯交易，證監會也重點關注其必要性，並鼓勵擬上市公司減少關聯交易。

因此，對於很多擬上市公司，在准備上市過程中的一件重要的事項，就是將實際控制人控制的相關企業進行重組整合。

而實踐中，採取不同的方式對所控制的企業實施重組，將產生不同的稅負。

換股方式的重組

此種方式下，股東以其持有的其他公司的股權作為出資，投入到擬上市公司，增加其持有的擬上市公司的股本，並將該公司變為擬上市公司的子公司。

在2009年1月國家工商行政管理總局頒布《股權出資登記管理辦法》後，該方式得到普遍認可。

（一）特殊性稅務處理

根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，下稱「59號《通知》」）的規定，若適用特殊性稅務處理，必須滿足以下條件：

1、重組被界定為59號《通知》中的股權收購，即一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3、收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。

4、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

5、取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

滿足上述條件的「換股方式的重組」，收購企業和被收購企業股東則均不必繳納企業所得稅。

（二）一般性稅務處理

按照59號《通知》的規定，若不能達到上述條件，則重組過程中需要按照一般性稅務處理規定執行。例如股東以持有的被收購企業40%的股權對擬上市公司進行增資，股權重組完成後，擬上市公司只能持有被收購企業40%的股權；亦或者本次增資過程中不僅僅是「換股方式的重組」，而是作為換股對價，擬上市公司支付的對價中現金部分的比例超過15%。此等情形下，造成增資行為不符合59號《通知》中的股權收購，則不能使用特殊稅務處理，而僅能按照一般性稅務處理：

1、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

也就是說，按照《關於企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定，「企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。」被收購企業的股東因增資行為轉讓了股權，應當一次性確認收入並交納企業所得稅。

股權收購的方式相比較其他方式而言，被收購企業的資產不發生轉移，仍在被收購企業名下，因此，不存在契稅等稅收負擔的問題。

合並方式的重組

我國未明文限制母公司不能對全資子公司實施吸收合並，因此，在公司欲注銷其下屬全資子公司時，為降低稅收負擔，往往不再採取直接注銷的方式，而是吸收合並的方式進行。

（一）特殊性稅務處理

59號《通知》中對於合並方式重組的特殊性也做了相應的規定，同樣的，只有滿足一定條件，才能適用特殊性稅務處理：

1、重組被界定為59號《通知》中的合並，即「一家或多家企業（被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。」該定義與《公司法》中的合並無實質性差異。

2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4、企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並。

5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

滿足上述條件的合並，可以按照特殊性稅務處理規定執行，即合並企業與被合並企業均不必繳納企業所得稅。

（二）一般性稅務處理

由於非同一控制下企業合並有「捆綁上市，拼湊業績」的嫌疑，因此，證監會對於非同一控制下的合並審核相當嚴格。

根據保薦代表人培訓中的精神，非同一控制下合並，如果是相同、相似產品或者同一產業鏈的上下游的企業，則資產、收入、利潤三項指標：

（1）任何一個超過100%，則需要運營36個月方可申報；

（2）任何一個指標在50??100%之間，則需要運營24個月方可申報；

（3）任何一個在20??50%之間，則需要運營1個會計年度方可申報；

（4）均小於20%，申報上市方不受影響。

如果非同一控制下合並是非相關行業企業，則資產、收入、利潤三項指標：

（1）任何一個超過50%，則需要運營36個月方可申報；

（2）任何一個在20??50%之間，則需要運營24個月方可申報；

（3）均小於20%，則申報上市不受影響。

因此，通常情況下，擬上市公司為了爭取上市時間，在上市前實施的合並都是同一控制下的合並。

（三）其他稅收優惠政策

由於企業合並中，被合並企業需要辦理注銷，因此，存在資產權屬變更轉移稅收問題，為了減輕企業負擔，國家稅務總局先後出台了相關政策：

1、營業稅

根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第51號），納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。

2、契稅

根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號），企業合並兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。

3、土地增值稅

根據財政部、國家稅務總局《關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。

4、印花稅

根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

可見，通過合並方式實施重組不會增加企業的稅收負擔。

直接銷售方式的重組

該種方式的重組非常少見，除非不得已，且涉及的資產價值較少。

例如，輝煌科技採用設立新公司，然後購入原有公司主要經營資產（包括存貨、土地、房產、技術、商標等總價值僅為1793.64萬元）的方式的原因為：

1、鄭州輝煌完成的增資擴股存在瑕疵。該瑕疵形成了整體變更設立股份有限公司並進行股票發行上市的實質性障礙。

2、股東們對於實現股票發行上市在認識上出現了分歧。

總之，在准備上市過程中進行的相應重組在所難免，但公司設立的目的是為股東賺取利潤，如果企業為此付出巨大的經濟代價，則無疑影響了上市的積極性。

合理避稅的途徑是有很多種的，需要根據不同的情況做相應的稅務籌劃，達到合理避稅的目的。

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⑵ 轉讓股票個人所得稅怎麼算

法律分析：《個人所得稅法》及其實施細則規定，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅，按次徵收。

具體計算方法為：股權轉讓所得應納個人所得稅=(股權轉讓收入-取得股權所支付的金額-轉讓過程中所支付的相關合理費用)×20%。其中，合理費用是指股權轉讓過程中按規定支付的稅金、資產評估費、中介服務費等。

法律依據：《個人所得稅法》第六條 應納稅所得額的計算：

（一）居民個人的綜合所得，以每一納稅年度的收入額減除費用六萬元以及專項扣除、專項附加扣除和依法確定的其他扣除後的余額，為應納稅所得額。

（二）非居民個人的工資、薪金所得，以每月收入額減除費用五千元後的余額為應納稅所得額；勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得，以每次收入額為應納稅所得額。

（三）經營所得，以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的余額，為應納稅所得額。

（四）財產租賃所得，每次收入不超過四千元的，減除費用八百元；四千元以上的，減除百分之二十的費用，其餘額為應納稅所得額。

（五）財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的余額，為應納稅所得額。

（六）利息、股息、紅利所得和偶然所得，以每次收入額為應納稅所得額。

勞務報酬所得、稿酬所得、特許權使用費所得以收入減除百分之二十的費用後的余額為收入額。稿酬所得的收入額減按百分之七十計算。

個人將其所得對教育、扶貧、濟困等公益慈善事業進行捐贈，捐贈額未超過納稅人申報的應納稅所得額百分之三十的部分，可以從其應納稅所得額中扣除；國務院規定對公益慈善事業捐贈實行全額稅前扣除的，從其規定。

本條第一款第一項規定的專項扣除，包括居民個人按照國家規定的范圍和標准繳納的基本養老保險、基本醫療保險、失業保險等社會保險費和住房公積金等；專項附加扣除，包括子女教育、繼續教育、大病醫療、住房貸款利息或者住房租金、贍養老人等支出，具體范圍、標准和實施步驟由國務院確定，並報全國人民代表大會常務委員會備案。

⑶ 企業重組所得稅特殊性稅務處理需要繳稅嗎

一、《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第六條規定：「企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

（二）股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

二、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

(3)資產重組股票個所稅擴展閱讀：

因為與企業融資渠道和資本結構密切相關，企業重組中支付方式的選擇對重組各方的經營以及各自的股東利益都會產生重大的影響，因此也是重組談判中各方關注或相持不下的另一個焦點問題。

一般來說，重組中的支付方式主要有現金、股票、債券、財務杠桿等。其中，現金支付就是向對方的股東支付現金，包括一次性支付和分期支付;

股票支付是指重組方不向被重組方支付現金，而是向其定向發行新股或定向配售新股;債券支付就是向被重組方定向發行債券，或用已發行的債券交換對方股東的股票；財務杠桿則是指重組方通過舉債，即增加自身的財務杠桿來完成重組，如企業並購中的杠桿收購等。

各種支付方式對企業的融資能力要求各不相同，在實踐中重組方要結合自身的現金能力、資產的流動性和向外籌集資金的能力，以及對方對支付方式的要求等諸多因素，選擇有利於自身、並能得到對方認可的支付方式。

在我國的企業重組實務中，運用最多的是現金支付方式和股票支付方式，相比之下，運用財務杠桿進行企業重組尚未得到人們的廣泛認識和熟悉，這是由我國當前融資的局限性所決定的。但可喜的是，在最近的重組市場上財務杠桿支付方式己經初見端倪。

有理由相信，隨著市場經濟環境的不斷完善、企業重組相關法律規范的逐步健全、企業風險—收益觀念的日益增強以及銀行政策的漸進調整，財務杠桿支付方式將成為未來重組活動中的主要支付方式。

⑷ 資產重組是否要繳所得稅

要看怎麼個重組法。看下重組的規定吧。

⑸ 關於資產重組業務企業所得稅的特殊處理問題

1. 好處：既然收購方、被收購方都是以原計稅基礎確定，那麼就不存在溢價，那麼，就沒有企業所得稅（暫時的，因為以後再轉讓股權的時候，會以這個為原值計算所得）

2. 達到了合理避稅。理由同上，其目的是鼓勵收購弱小的企業（被收購方通常比較弱勢，或經營不當才被迫讓他人收購），讓其存活，保有整個經濟體量。同時，收購方（強勢方）通常採用增發股票的形式來進行股權支付，又加大了股權的流轉，盤活了經濟。

3. 怎樣達到：例如，弱小的小白兔公司有100萬資產，原始股1元/股，公允價值5元/股，由於運營不當，與實力雄厚的獅子公司達成收購協議。獅子公司以價值450萬的股票和50萬元銀行存款收購小白兔公司100%股權。那麼，獅子公司用股票收購的股權其計稅基礎就是100萬*0.9=90萬，用銀行存款收購的股權其計稅基礎就是500萬*0.1=50萬。由於銀行存款收購股權部分原始值為100萬*0.1=10萬，所以小白兔公司所得=50-10=40萬，要就銀行存款收購股權部分繳納企業所得稅40萬*0.25=10萬。
   

⑹ 資產重組怎麼節稅

資產重組籌劃法，第一個方面是合並籌劃法，是指企業利用並購及資產重組手段改變企業的組織形式和股權關系，和實現稅數降低的方法，可以通過合並進入新的領域行業享受新領域性行業的一些稅收優惠政策。也可以通過並購大量虧損的企業實行盈虧補底，成本擴張的目的。除此之外，實現關聯性企業或上下還有企業流通的減少，合理規避流轉和印花稅，企業合並可能改變企業的性質等，想了解更多稅籌辦法，歡迎咨詢麥積財稅∞

⑺ 企業合並涉及到那些稅收

企業合並涉及到的稅種：

1、契稅

兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。

2、印花稅

以合並方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

3、企業所得稅

一般稅務處理：合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以公允價值確定;被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。

4、增值稅

納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

(7)資產重組股票個所稅擴展閱讀：

企業合並亦稱 「公司合並」。兩個或者兩個以上的企業通過訂立合並協議，依照有關法律法規的規定，將資產合為一體，組成一個新企業的行為過程。

企業合並的結果是，新企業的資產等於各個合並企業的資產總和。企業合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並，指兩個或兩個以上的企業通過訂立合並協議，並依照有關法律法規的規定合並後，其中一個企業接收了其他企業的資產 (包括債務)後繼續存在而其他企業被解散的合並方式。

在這種方式中，解散的企業稱為被合並企業，繼續存在的企業稱為續存企業。新設合並，指兩個或兩個以上的企業通過訂立合並協議，並依照有關法律法規的規定合並後，在所有企業都解散的基礎上，設立一個新企業的合並方式。企業合並的效應，主要是優化資源配置、形成規模經濟、增強企業的市場競爭力、提高經濟效益。

⑻ A，B公司進行資產重組，雙方涉及哪些稅

A公司用固定資產和無形資產與B公司的固定資產及B公司擁有C公司的股權進行資產重組，差價以現金支付。請問：A、B雙方涉及哪些稅？具體計稅依據是什麼？

由於A公司只是以部分已使用過的固定資產和無形資產與B公司的部分已使用過的固定資產和B公司擁有的C公司的股權進行置換，不符合國稅發[2000]118號文的企業整體資產置換的概念。

國稅發[2000]118號文的整體資產置換是指一家企業以其經營活動的全部資產或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部資產或其獨立核算的分支機構進行整體交換。

因此，A、B公司上述業務在會計上應按非貨幣交易准則處理。在稅務上應將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業務進行所得稅處理。

對於固定資產轉讓和無形資產轉讓還可能涉及到增值稅和營業稅問題。

對於已使用固定資產只要符合國稅函發[1995]288號第十條規定，同時具備三個條件且轉讓價格不超過原購買價格的不繳納增值稅。

無形資產要看你是何種性質的，如果屬於營業稅征稅范圍應徵收營業稅。

⑼ 限售股：送股，轉股，派息個稅，增值稅稅基如何確定

一、單位將其持有的限售股在解禁流通後對外轉讓，限售股持有期間發生送、轉股，在計算增值稅時如何確定買入價？
例：A公司（增值稅一般納稅人）持有B上市公司限售股100萬股，首次IPO發行價10元，限售股持有期間發生10送10，A公司將200萬股股票全部售出，平均售價12元/股。
問：A公司轉讓200萬股股票，如何確認買入價與增值稅銷項稅額？
解析：《國家稅務總局關於營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）第五條規定：
「單位將其持有的限售股在解禁流通後對外轉讓的，按照以下規定確定買入價：
（一）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革後股票復牌首日的開盤價為買入價。
（二）公司首次公開發行股票並上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（ipo）的發行價為買入價。
（三）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。」
執行上述規定需注意：由於送轉股後股數增加，股價會自動調整為除權價，因此計算增值稅時，股票售價與買價必須按口徑執行。在存在送轉股的情況下，如果買入價按照IPO發行價10元/股確定，則股票轉讓價應按復權價24元/股確定，即A公司100萬股發行價10元/股，按24元/股賣出，銷項稅額=100×（24-10）÷（1+6%）×6%=79.25萬元
另一種計算方法是，按照實際售價12元/股作為售價，總售價為200萬股×12元/股=2400萬元，則200萬股的買入價應調整為除權價5元/股（100萬股買入價10元/股，總買價1000萬元），銷項稅額=（全部售價-全部買入價）÷（1+6%）×6%=（2400-1000）÷（1+6%）×6%=79.25萬元
由此可見，只要售價與買價的執行口徑一致（復權價或除權價），兩者計算結果是一致的。
本例如果10送10後，實際售價仍為10元/股，若買價仍按10元/股確定，意味著股價從10元上漲到20元卻不用繳納增值稅，這樣理解顯然是不對的。
此外，限售股在禁售期內派息，不征增值稅，上述計算方法和計算結果不變。
二、上市公司員工轉讓股權激勵形成的限制性股票，在禁售期內發生送轉股的，如何計算個人所得稅？
例：某上市公司經股東大會批准於2013年3月1日授予員工限制性股票1000萬股（其中員工李某工作5年，成績優秀，被授予100萬股），授予價格每股20元，股票登記日收盤價格為36元。2014年4月，公司實施2013年度利潤分配方案，本次分配以2013年底公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1元（含稅），送3股，轉增2股，股權登記日為2014年4月30日。2015年11月7日解禁（本批解禁30%），當日收盤價為41元。
問：如何計算李某應繳納的個人所得稅？
解析：依據《國家稅務總局關於股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號），被授權人取得限制性股票個人所得稅計征方式如下：
應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
應納稅額＝（限制性股票形式的工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率－速算扣除數）×規定月份數
納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。
被授權人限制性股票解禁後再轉讓的，根據財稅字[1998]61號文件免徵個人所得稅。
需要注意的是，限制性股票禁售期內，發生股本溢價轉增股本（轉股）的，需要相應調整「股票登記日股票市價」、與「被激勵對象獲取的限制性股票總份數」，若用未分配利潤轉增股本（送股），還需調整「被激勵對象實際支付的資金總額」。
李某2015年11月7日解禁時應繳納個人所得稅計算過程如下：
（1）授予100萬股，送轉後股數為150萬股。
送股在稅法中理解為「先分配，再投資」，實際投資成本需追加調整為：100×20+30=2030萬元
實際每股投資成本=2030/150=13.5元/股
（2）本批次解禁30%，即150萬股×30%=45萬股
100萬股股權登記日收盤價為36元，150萬股股權登記日收盤價調整為：36×100/150=24元/股
本批次解禁公允價=（24+41）/2=32.5元/股
（3）應納稅所得額=（32.5-13.5）×45萬股=855萬元
應納個人所得稅=(8550000/12×45%-13505)×12=3685440元。
根據財稅[2016]101號文件，上述稅款可在限制性股票解禁之日起，在不超過12個月的期限內繳納。

⑽ 公司進行資產重組雙方涉及哪些稅

由於A公司只是以部分已使用過的固定資產和無形資產與B公司的部分已使用過的固定資產和B公司擁有的C公司的股權進行置換，不符合國稅發[2000]118號文的企業整體資產置換的概念。

國稅發[2000]118號文的整體資產置換是指一家企業以其經營活動的全部資產或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部資產或其獨立核算的分支機構進行整體交換。

因此，A、B公司上述業務在會計上應按非貨幣交易准則處理。在稅務上應將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業務進行所得稅處理。

對於固定資產轉讓和無形資產轉讓還可能涉及到增值稅和營業稅問題。

對於已使用固定資產只要符合國稅函發[1995]288號第十條規定，同時具備三個條件且轉讓價格不超過原購買價格的不繳納增值稅。

無形資產要看你是何種性質的，如果屬於營業稅征稅范圍應徵收營業稅。