以非現金資產認購股票

不是的，一般取得長期股權投資，不應該通過其他貨幣資金科目
其他貨幣資金-存出投資款，核算的主要是比如公司開立的證券賬戶里的錢，如果你通過證券賬戶購買股權，那麼才貸記其他貨幣資金
如果你直接跟原股東付錢去買股權，銀行轉賬，那應該貸記銀行存款科目

C. 全國中小企業股份轉讓系統股票 定向發行規則

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發
行人）的股票定向發行行為，保護投資者合法權益，根據
《公司法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱
《公眾公司辦法》）、《全國中小企業股份轉讓系統有限
責任公司管理暫行辦法》等法律法規、部門規章，制定本
規則。
第二條 本規則規定的股票定向發行，是指發行人向符
合《公眾公司辦法》規定的特定對象發行股票的行為。
發行過程中，發行人可以向特定對象推介股票。
第三條 發行人定向發行後股東累計不超過 200 人的，
由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全
國股轉公司）自律審查。
發行人定向發行後股東累計超過 200 人的，應當在取得
全國股轉公司出具的自律監管意見後，報中國證券監督管
1
理委員會（以下簡稱中國證監會）核准。
第四條 發行人定向發行所披露的信息應當真實、准確
完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行
人的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職
責，保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真
實、准確、完整。
發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員應當向主辦券商、律師事務所、會計師事務所
及其他證券服務機構及時提供真實、准確、完整的資料，
全面配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員、發行對象及其他信息披露義務人，應當按照相
關規定及時向發行人提供真實、准確、完整的信息，全面
配合發行人履行信息披露義務，不得要求或者協助發行人
隱瞞應當披露的信息。
第五條 主辦券商應當對發行人的信息披露文件和申請
文件進行全面核查，獨立作出專業判斷，並對定向發行說
明書及其所出具文件的真實性、准確性、完整性負責。
律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構應當
審慎履行職責，作出專業判斷，並對定向發行說明書中與
其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、准確性
完整性負責。
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第六條 發行人的控股股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，主辦券商、律師事務所、會計師事務
所、其他證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律
法規、部門規章、規范性文件和全國股轉系統業務規則，
勤勉盡責，不得利用定向發行謀取不正當利益，禁止泄露
內幕信息、利用內幕信息進行股票交易或者操縱股票交易
價格。
第七條 全國股轉公司對定向發行相關文件進行自律審
查，通過反饋、問詢等方式要求發行人及相關主體對有關
事項進行解釋、說明或者補充披露。
第八條 全國股轉公司對定向發行事項出具的自律審查
意見不表明對申請文件及信息披露內容的真實性、准確性
完整性作出保證，也不表明對發行人股票投資價值或者投
資者收益作出實質性判斷或保證。
第二章 一般規定
第一節 發行的基本要求
第九條 發行人定向發行應當符合《公眾公司辦法》關
於合法規范經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面
的規定。
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發行人存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被
控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，應當在相關情形
已經解除或者消除影響後進行定向發行。
第十條 發行人、主辦券商選擇發行對象、確定發行價
格或者發行價格區間，應當遵循公平、公正原則，維護發
行人及其股東的合法權益。
第十一條 發行對象可以用現金或者非現金資產認購定
向發行的股票。
以非現金資產認購的，所涉及的資產應當權屬清晰、
定價公允，且本次交易應當有利於提升發行人資產質量和
持續經營能力。
第十二條 發行人應當按照《公眾公司辦法》的規定，
在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排。
第十三條 發行對象承諾對其認購股票進行限售的，應
當按照其承諾辦理自願限售，並予以披露。
第十四條 發行人董事會審議定向發行有關事項時，應
當不存在尚未完成的股票發行、可轉換公司債券發行、重
大資產重組和股份回購事宜。
第十五條 發行人按照《公眾公司辦法》第四十七條規
定發行股票的，應當嚴格按照中國證監會和全國股轉公司
的相關規定，履行內部決議程序和信息披露義務，無需提
供主辦券商出具的推薦文件以及律師事務所出具的法律意
4
見書。
發行人對定向發行文件內容的真實性、准確性、完整
性負責，發行人的持續督導券商負責協助披露發行相關公
告，並對募集資金存管與使用的規范性履行持續督導職責。
第十六條 全國股轉公司受理發行人申請文件至新增股
票掛牌交易前，出現不符合本規則第九條規定或者其他影
響本次發行的重大事項時，發行人及主辦券商應當及時向
全國股轉公司報告；主辦券商及其他證券服務機構應當持
續履行盡職調查職責，提交書面核查意見。
第十七條 發行人在定向發行前存在表決權差異安排的，
應當在定向發行說明書等文件中充分披露並特別提示表決
權差異安排的具體設置和運行情況。
第十八條 由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致定
向發行相關信息確實不便披露的，發行人可以不予披露，
但應當在發行相關公告中說明未按照規定進行披露的原因
中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，發行人應當
披露。
第二節 募集資金管理
第十九條 發行人應當建立募集資金存儲、使用、監管
和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審
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批許可權、決策程序、風險防控措施及信息披露要求。
第二十條 發行人募集資金應當存放於募集資金專項賬
戶，該賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
第二十一條 發行人募集資金應當用於主營業務及相
關業務領域，暫時閑置的募集資金可以投資於安全性高、
流動性好、可以保障投資本金安全的理財產品。除金融類
企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產、其他權
益工具投資、其他債權投資或借予他人、委託理財等財務
性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主營業
務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債
券等的交易，不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改
變募集資金用途。
第二十二條 發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶
三方監管協議後可以使用募集資金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登記前不得使用募集資金：
（一）發行人未在規定期限或者預計不能在規定期限
內披露最近一期定期報告；
（二）最近十二個月內，發行人或其控股股東、實際
控制人被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施、行
政處罰，被全國股轉公司採取書面形式自律監管措施、紀
律處分，被中國證監會立案調查，或者因違法行為被司法
機關立案偵查等；
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（三）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十三條 發行人應當按照定向發行說明書中披露
的資金用途使用募集資金；變更資金用途的，應當經發行
人董事會、股東大會審議通過，並及時披露募集資金用途
變更公告。
第二十四條 發行人以自籌資金預先投入定向發行說
明書披露的募集資金用途的，可以在募集資金能夠使用後
以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經發行人董事會
審議通過，主辦券商應當就發行人前期資金投入的具體情
況或安排進行核查並出具專項意見。發行人應當及時披露
募集資金置換公告及主辦券商專項意見。
第二十五條 發行人董事會應當每半年度對募集資金
使用情況進行專項核查，出具核查報告，並在披露年度報
告和中期報告時一並披露。主辦券商應當每年對募集資金
存放和使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，
並在發行人披露年度報告時一並披露。
第三章 掛牌公司定向發行
第一節 發行後股東累計不超過 200 人的發行
第二十六條 發行人董事會應當就定向發行有關事項
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作出決議，並及時披露董事會決議公告和董事會批準的定
向發行說明書。
董事會作出定向發行決議應當符合下列規定：
（一）發行對象確定的，董事會決議應當明確具體發
行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量
上限、現有股東優先認購安排等事項；
（二）發行對象未確定的，董事會決議應當明確發行
對象的范圍、發行價格或發行價格區間、發行對象及發行
價格確定辦法、發行數量上限和現有股東優先認購安排等
事項；
（三）發行對象以非現金資產認購發行股票的，董事
會決議應當明確交易對手（是否為關聯方）、標的資產、
作價原則及審計、評估等事項；
（四）董事會應當說明本次定向發行募集資金的用途，
並對報告期內募集資金的使用情況進行說明。
第二十七條 發行人應當與發行對象簽訂股票認購合
同。認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數
量區間、認購價格、限售期、發行終止後的退款及補償安
排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約
定，本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批
准並履行相關審批程序後生效。
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第二十八條 發行對象以非現金資產認購定向發行股
票的，資產涉及的審計報告或評估報告最晚應當於股東大
會通知公告時一並披露。
第二十九條 發行人股東大會就定向發行事項作出決
議，應當經出席會議的有表決權股東所持表決權的三分之
二以上審議通過。股東大會審議通過後，發行人應當及時
披露股東大會決議公告。
股東大會決議應當明確授權董事會辦理定向發行有關
事項的有效期。有效期最長不超過十二個月，期滿後發行
人決定繼續發行股票的，應當重新提請股東大會審議。
第三十條 發行人董事會決議時發行對象確定的，董事、
股東參與認購或者與發行對象存在關聯關系的，發行人董
事會、股東大會就定向發行事項表決時，關聯董事或者關
聯股東應當迴避。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對
象為發行人的控股股東、實際控制人、董事、持有發行人
股票比例在 5%以上的股東或者與前述主體存在關聯關系的，
且董事會、股東大會審議時相關董事、股東未迴避表決的
發行人應當按照迴避表決要求重新召開董事會或股東大會
進行審議。
發行人股東大會審議定向發行有關事項時，出席股東
大會的全體股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關
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聯關系的，可以不再執行表決權迴避制度。
第三十一條 發行人股東大會審議通過定向發行說明
書後，董事會決議作出重大調整的，發行人應當重新召開
股東大會並按照本規則第二十九條、第三十條的規定進行
審議。
第三十二條 發行人年度股東大會可以根據公司章程
的規定，授權董事會在規定的融資總額范圍內定向發行股
票，該項授權至下一年度股東大會召開日失效。
第三十三條 主辦券商和律師事務所應當在發行人股
東大會審議通過定向發行事項後，按照相關規定出具書面
意見，發行人及時予以披露。
第三十四條 發行人應當在披露主辦券商和律師事務
所出具的書面意見後，按照相關規定向全國股轉公司報送
定向發行申請材料。
全國股轉公司對報送材料進行自律審查，並在二十個
交易日內根據審查結果出具無異議函或者作出終止自律審
查決定。
第三十五條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函後，披露
認購公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在取得全國股轉公司出具的無異議函後確定具體發行對象
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發行對象確定後，主辦券商和律師事務所應當對發行對象
認購合同等法律文件的合法合規性出具專項核查意見。發
行人應當將更新後的定向發行說明書和中介機構專項核查
意見一並披露，經全國股轉公司審查後，發行人披露認購
公告，並依據認購公告安排發行對象繳款。
認購結束後，發行人應當及時披露認購結果公告。
第三十六條 發行人應當在認購結束後及時辦理驗資
手續，驗資報告應當由符合《證券法》規定的會計師事務
所出具。發行人應當與主辦券商、存放募集資金的商業銀
行簽訂募集資金專戶三方監管協議。
第三十七條 發行人應當按照相關規定辦理新增股票
掛牌手續，並披露發行情況報告書等文件。
第二節 發行後股東累計超過 200 人的發行
第三十八條 發行人應當參照本章第一節除第三十二
條之外的相關規定召開董事會、股東大會就定向發行有關
事項作出決議，並聘請主辦券商、律師事務所分別對本次
定向發行的合法合規性出具書面意見。
第三十九條 中介機構書面意見披露後，發行人及其
主辦券商應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定
向全國股轉公司申請出具自律監管意見，並及時披露相關
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文件和進展公告。
第四十條 全國股轉公司在收到發行人申請出具自律監
管意見的相關文件後，於二十個交易日內出具自律監管意
見，並依據發行人的委託向中國證監會報送發行申請文件。
第四十一條 發行人董事會決議時發行對象確定的，
發行人應當在中國證監會作出核准決定後，參照本章第一
節的相關規定安排繳款認購。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行人可以
在中國證監會作出核准決定後確定具體發行對象。發行對
象確定後，發行人、主辦券商和律師事務所應當參照本章
第一節的相關規定，履行相應程序。
第四章 申請掛牌公司定向發行
第四十二條 發行人在申請其股票掛牌的同時，可以
申請定向發行股票。發行人取得中國證監會核准文件或全
國股轉公司同意掛牌及發行的函後，履行繳款驗資程序，
並將本次發行前後的股票一並登記、掛牌。
第四十三條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當符
合全國股轉系統股票掛牌條件和本規則第九條規定，且不
得導致發行人控制權變動。
發行對象應當以現金認購申請掛牌公司定向發行的股
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票。
第四十四條 發行人應當在申請掛牌前完成定向發行
事項的董事會、股東大會審議程序，並將掛牌同時定向發
行的申請文件在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。
第四十五條 發行人申請掛牌同時定向發行，應當披
露無法掛牌對本次定向發行的影響及後續安排。
第四十六條 股票定向發行後股東累計不超過 200 人的，
全國股轉公司對發行人掛牌與發行相關文件一並進行自律
審查，審查無異議的，出具同意掛牌及發行的函。發行人
應當在取得同意掛牌及發行的函後，按照本規則第三十五
條的規定履行相應程序。
股票定向發行後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照中國證監會和全國股轉公司的規定，向全國股轉公司申
請出具掛牌及定向發行的自律監管意見。全國股轉公司出
具自律監管意見後，根據發行人的委託，將自律監管意見
發行人申請文件及相關審查資料報中國證監會核准。發行
人取得中國證監會核准文件後，按照本規則第三十五條的
規定履行相應程序。
第四十七條 發行人申請掛牌同時定向發行的，發行
人控股股東、實際控制人及其控制的其他主體在本次發行
中認購的股票應當參照執行全國股轉公司對於控股股東、
實際控制人掛牌前持有股票限售的規定。
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第四十八條 發行人申請掛牌同時定向發行的，不得
在股票掛牌前使用募集資金。
第四十九條 發行人申請掛牌同時定向發行並進入創
新層的，發行對象應當為《公眾公司辦法》第四十二條第
二款第一項、第二項的投資者以及符合基礎層投資者適當
性管理規定的投資者。
發行人按照前款規定完成發行後不符合創新層進入條
件的，應當按照認購合同的約定終止發行或作出其他安排。
第五十條 申請掛牌公司就定向發行事項未取得中國證
監會核准文件或全國股轉公司同意的自律審查意見，但符
合掛牌條件的，其股票可以在全國股轉系統掛牌。
第五十一條 發行人申請掛牌同時定向發行，本章未
作規定的，適用本規則除第十五條、第二十二條、第三十
二條之外的其他規定。
第五章 中止自律審查與終止自律審查
第五十二條 全國股轉公司對發行人的定向發行申請
文件和信息披露文件進行審查，出現下列情形之一的，發
行人、主辦券商及其他證券服務機構應當及時告知全國股
轉公司，全國股轉公司將中止自律審查，通知發行人及其
主辦券商：
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（一）主辦券商、其他證券服務機構被中國證監會依
法採取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構託管
或者接管等監管措施，尚未解除；
（二）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被中國證監會依法採取市場禁入、限制證券從業資格等監
管措施，尚未解除；
（三）主辦券商、其他證券服務機構或相關簽字人員
被全國股轉公司採取暫不受理其出具文件的自律監管措施
尚未解除；
（四）申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要
補充提交；
（五）發行人主動要求中止自律審查，理由正當並經
全國股轉公司同意的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
出現前款第一項至第三項所列情形，發行人、主辦券
商和其他證券服務機構未及時告知全國股轉公司，全國股
轉公司經核實符合中止自律審查情形的，將直接中止自律
審查。
第五十三條 因本規則第五十二條第一款第一項至第
三項中止自律審查後，發行人根據規定更換主辦券商或者
其他證券服務機構的，更換後的機構應當自中止自律審查
之日起三個月內完成盡職調查，重新出具相關文件，並對
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原機構出具的文件進行核查，出具核查意見，對差異情況
作出說明。
因本規則第五十二條第一款第二項、第三項中止自律
審查後，主辦券商或其他證券服務機構更換相關簽字人員
的，更換後的簽字人員自中止自律審查之日起一個月內，
對原簽字人員的文件進行核查，出具核查意見，對差異情
況作出說明。主辦券商或者其他證券服務機構應當及時向
全國股轉公司出具核查報告。
因本規則第五十二條第一款第四項至第六項中止自律
審查的，發行人應當在中止自律審查後三個月內補充提交
有效文件或者消除主動要求中止自律審查的相關情形。
第五十四條 本規則第五十二條第一款所列中止自律
審查的情形消除後，發行人、主辦券商可以向全國股轉公
司申請恢復審查。
第五十五條 出現下列情形之一的，全國股轉公司將
終止自律審查，通知發行人及其主辦券商：
（一）發行人不符合本規則第九條規定的；
（二）發行人主動撤回定向發行申請或主辦券商主動
撤銷推薦的；
（三）發行人因發生解散、清算或宣告破產等事項依
法終止的；
（四）本規則第五十二條第一款規定的中止自律審查
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情形未能在三個月內消除，或者未能在本規則第五十三條
規定的時限內完成相關事項；
（五）發行人未在規定期限內披露最近一期定期報告；
（六）以非現金資產認購定向發行股票的，非現金資
產不符合本規則相關要求；
（七）發行人申請掛牌同時定向發行，不符合掛牌條
件的；
（八）全國股轉公司認定的其他情形。
第五十六條 發行人對全國股轉公司作出的終止自律
審查決定存在異議的，可以在收到相關決定之日起的五個
交易日內，按照相關規定申請復核。
第六章 監管措施與違規處分
第五十七條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下自律監管措施：
（一）口頭警示；
（二）約見談話；
（三）要求提交書面承諾；
（四）出具警示函；
（五）責令改正；
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（六）要求公開更正、澄清或說明；
（七）要求公開致歉；
（八）要求限期參加培訓或考試；
（九）要求限期召開投資者說明會；
（十）暫停解除發行人控股股東、實際控制人的股票
限售；
（十一）建議發行人更換相關任職人員；
（十二）暫不受理相關證券公司、證券服務機構或其
相關人員出具的文件；
（十三）暫停證券賬戶交易；
（十四）限制證券賬戶交易；
（十五）全國股轉公司規定的其他自律監管措施。
第五十八條 違反本規則，全國股轉公司可以視情節
輕重採取以下紀律處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責；
（三）認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理
人員；
（四）全國股轉公司規定的其他紀律處分。
第五十九條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可
以視情節輕重採取自律監管措施或紀律處分：
（一）編制或披露的發行申請文件不符合要求，或者
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擅自改動定向發行說明書等文件；
（二）發行申請文件、信息披露文件存在重大缺陷，
嚴重影響投資者理解和全國股轉公司自律審查；
（三）發行申請文件、信息披露文件未做到真實、准
確、完整，但未達到虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的
程度；
（四）發行人未按照相關規定履行發行程序或未及時
履行信息披露義務；
（五）發行申請文件前後存在實質性差異且無合理理
由；
（六）募集資金存管與使用不符合要求；
（七）未及時向全國股轉公司報告重大事項或者未及
時披露；
（八）未在規定期限內回復全國股轉公司反饋意見，
且未說明理由；
（九）以不正當手段干擾全國股轉公司自律審查工作；
（十）發行人等相關主體無合理理由拒不配合主辦券
商及其他證券服務機構相關工作；
（十一）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十條 存在下列情形之一的，全國股轉公司可以視
情節輕重採取紀律處分：
（一）發行申請文件、信息披露文件被認定存在虛假
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記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）未經全國股轉公司自律審查或未經中國證監會
核准，擅自發行股票；
（三）偽造、變造發行申請文件中的簽字、蓋章；
（四）發行人按照本規則第十五條定向發行，發行人
或相關主體出具的承諾或相關證明文件存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
第六十一條 全國股轉公司發現相關主體涉嫌違反法
律法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告。
第七章 附則
第六十二條 發行人發行優先股、可轉換公司債券的，
應當按照中國證監會和全國股轉公司的相關規定辦理。
第六十三

D. 上市公司並購支付方式有哪些

幾種上市公司並購的模式： 一、 間接收購 間接收購可按股份獲得方式分為四種。 第一種方式屬於上市公司母公司股權轉讓行為。如南京斯威特集團及關聯企業通過收購江蘇小天鵝集團有限公司100%股權從而間接控制*ST天鵝A(000418)。 第二種方式是收購人對上市公司母公司增資並控股,從而間接控制上市公司。如北京北大方正集團公司通過增資重慶化醫控股(集團)公司而間接控制ST合成(000788)。這種方式適合於原收購方不願退出或者退出意願不強烈,收購人與原控制方依存度較高的交易關系中。 第三種方式是上市公司原母公司以所持有的上市公司控股股權出資,與收購方成立合資公司,由收購方控股。如南京鋼鐵集團將南鋼股份(600282)70.95%的股份出資,復興集團及其他兩家關聯公司以貨幣基金出資,成立南京鋼鐵聯合公司,並由復興集團及其關聯公司合計持有60%股權,從而間接控股南鋼股份。 第四種方式是資產管理公司通過債務重組行為將債權轉換成股權。如中國華融資產管理公司通過對熊貓電子集團的債轉股成為南京熊貓(600775)的第一大股東。 二、吸收合並 合並上市在我國上市公司並購中是一種革命性的創新,對我國上市公司並購市場影響重大,這些影響主要體現在並購改善公司治理、並購中融資、股票支付手段減輕收購方現金壓力等方面。 如四川方向光電股份有限公司（「方向光電」）以新增股份吸收合並上海高遠置業（集團）有限公司（「高遠置業」）。具體方案為：方向光電向高遠置業現有全體股東定向發行新股的方式吸收合並高遠置業。非公開發行的定價基準日為本次重大資產重組事項董事會決議公告日，發行價格在方向光電股票暫停交易前20個交易日股票均價3.09元/股的基礎上初步確定為3.85元/股。高遠置業凈資產以2008年1月31日為評估基準日的暫估價值約為286,727.24萬元，各股東按各自的持股比例來認購方向光電本次新增股份，即方向光電向高遠置業全體股東定向增發的股份約為74,474.61萬。 三、定向增發 第一種方式是定向增發股份。即通過上市公司向特定對象發行股份，特定對象以資產或現金認購上市公司增發的股份，在擁有一定數量的上市公司股份後，即獲得上市公司的控股權。具體案例如安徽安凱汽車股份有限公司向司向安徽江淮汽車集團有限公司發行股份9,960,000股作為對價，購買集團公司擁有的安徽江淮客車有限公司（以下簡稱「江淮客車」）41%的股權。如天津天保基建股份有限公司向天津天保控股有限公司（「天保控股」）發行股份購買資產，方案的主要內容為： 1、發行股票的種類和面值：本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股 （A股），每股面值為1元。 2、發行方式：本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證 監會核准後，公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%股權。 3、發行數量：本次發行的股份數量為6,900萬股。 4、購買資產范圍及交易方式：本次購買資產為天保控股擁有的濱海開元 100%的股權。公司將向天保控股發行6,900萬股的股份購買其持有的濱海開元 49.13%的股權，並運用現金收購剩餘的50.87%股權。收購所需現金由公司採用 非公開發行募集資金解決，非公開發行未獲核准或募集資金到位後不足支付的， 公司運用自有資金或銀行貸款解決。 5、發行對象及認購方式：本次發行的對象為天保控股，天保控股以所持有 的濱海開元49.13%股權作價認購本次發行的新股。 6、發行價格：本次發行的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均 價，即14.79元/股。 第二種方式是定向增發可轉換債。這種模式由於是定向發行，無需聘請承銷 商等中介機構，發行成本低，效率較高。而且轉股是在幾年內分期完成，名義上是債權，實際上是股權，確保債券按約定的價格轉為股份，又不會造成公司迅速擴張，轉股完成時公司投資可能已經見效，利潤增長可能超過股本擴張的速度，不會造成利潤的稀釋。比如青島啤酒分三次向美國AB公司定向增發1.82億可轉換債券，7年內根據雙方的轉股安排全部轉為青啤H股，股權轉讓完成後，AB集團將持有青啤的27％的股份。

E. 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 3 號— 定向發行說明書和發行情況報告書（2020 年修訂）

第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票
（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《證券法》《非上
市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）（以下簡稱《公
眾公司辦法》）的規定，制定本准則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發
行，應按照本准則編制定向發行說明書，作為定向發行的必備
法律文件，並按本准則的規定進行披露。
第三條 申請人定向發行結束後，應按照本准則的要求編
制並披露發行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整並保證閱讀方便的前
提下，對於曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中
披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以採用索引的方
法進行披露。
第五條 本准則的規定是對信息披露的最低要求。不論本
准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷和投資決策有
重大影響的信息，申請人均應當予以披露。
本准則某些具體要求對本次定向發行確實不適用的，申請
人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說
明。
第六條 申請人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證
監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發行說明書
第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：
「本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高
級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人
保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意
見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質
性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本
公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。」
第八條 申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行的目的；
（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會
未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方
法；董事會已確定發行對象的，應披露發行對象的資金來源；
（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價
格的，應披露價格區間；
（四）股票發行數量或數量上限；
（五）發行對象關於持有本次定向發行股票的限售安排及
自願鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；
（六）報告期內募集資金的使用情況；
（七）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性。
本次募集資金用於補充流動資金的，應當按照用途進行列舉披
露或測算相應需求量；用於償還銀行貸款的，應當列明擬償還
貸款的明細情況及貸款的使用情況；用於項目建設的，應當說
明資金需求和資金投入安排；用於購買資產的，應按照本准則
第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容；用於其他
用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及
募集資金的投入安排；
（八）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募
集資金合理使用的措施；
（九）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部
門審批、核准或備案等程序的情況；
除上述內容外，申請人還應披露本准則第十三條規定的附
生效條件的股票認購合同的內容摘要。
第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應
按照本准則第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容，
同時披露本准則第十三條規定的附生效條件的資產轉讓合同的
內容摘要。
第十條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為非股權
資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情
況；
（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
相關資產涉及許可他人使用，或者申請人作為被許可方使
用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易
涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債
權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要
取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀
況；涉及需有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批准；
（三）資產獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務信息摘
要及審計意見；被出具非標准審計意見的，應當披露涉及事項
及其影響；
（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計
的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產
評估方法和資產評估結果。
第十一條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為股權
的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主
要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括
公司的主要股東及其持股比例、最近 2 年控股股東或實際控制
人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產
生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其
他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權
對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露
當前許可資格或資質的狀況；涉及需有關主管部門批準的，應
說明是否已獲得批准；
（三）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保
和主要負債情況；
（四）股權所投資的公司最近 1 年及 1 期（如有）的業務
發展情況和經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務
信息摘要及審計意見，被出具非標准審計意見的應當披露涉及
事項及其影響；
（五）股權的評估方法及資產評估價值（如有）、交易價
格及定價依據。
第十二條 本次定向發行資產交易價格以經審計的賬面值
為依據的，申請人董事會應當對定價合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產
評估報告後，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設
前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合
理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，並說明定價的
合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。
第十三條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）相關股票限售安排；
（六）特殊投資條款（如有）；
（七）違約責任條款及糾紛解決機制。
附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至
少還應包括：
（一）目標資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
（四）與資產相關的人員安排；
（五）與目標資產相關的業績補償安排（如有）。
第十四條 申請人應當披露報告期內的主要財務數據和指
標，並對其進行逐年比較。主要包括總資產、總負債、歸屬於
母公司所有者的凈資產、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬
款、營業收入、歸屬於母公司所有者的凈利潤、經營活動產生
的現金流量凈額、資產負債率、歸屬於母公司所有者的每股凈
資產、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、
毛利率、凈資產收益率、每股收益等。除特別指出外，上述財
務指標應以合並財務報表的數據為基礎進行計算，相關指標的
計算應執行中國證監會的有關規定。
第十五條 申請人在定向發行前存在特別表決權股份的，
應當充分披露並特別提示特別表決權股份的具體安排。
第十六條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露
以下內容：
（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次定向發行後申請人財務狀況、盈利能力及現金
流量的變動情況；
（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管
理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（四）發行對象以資產認購申請人股票的行為是否導致增
加本公司的債務或者或有負債；
（五）本次定向發行前後申請人控制權變動情況；
（六）本次定向發行對其他股東權益的影響；
（七）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針
對性、差異化地披露屬於本公司或者本行業的特有風險以及經
營過程中的不確定性因素。
第十七條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）股票登記機構；
（六）其他與定向發行有關的機構。
第十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定
向發行說明書正文的尾頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行
說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第十九條 申請人控股股東、實際控制人應在定向發行說
明書正文的尾頁聲明：
「本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第二十條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在定向發行說明書正文後聲明：
「本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完
整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，並由主辦券商加
蓋公章。
第二十一條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機
構應在定向發行說明書正文後聲明：
「本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字
注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明
書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評
估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發
行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並對其真實性、准確性和完整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，並由機構加蓋
公章。
第二十二條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查
文件應包括：
（一）定向發行推薦工作報告；
（二）法律意見書；
（三）中國證監會核准本次定向發行的文件（如有）；
（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
（一）資信評級報告；
（二）擔保合同和擔保函；
（三）申請人董事會關於非標准無保留意見審計報告涉及
事項處理情況的說明；
（四）會計師事務所及注冊會計師關於非標准無保留意見
審計報告的專項說明；
（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有
關審核文件。
第三章 發行情況報告書
第二十三條 申請人應在發行情況報告書中至少披露以
下內容：
（一）本次定向發行股票的數量、發行價格、認購方式、
認購人、認購股票數量、認購資金來源、現有股東優先認購情
況、實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預計募集金額時，實
際募集資金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投資條款內容（如有）；
（五）募集資金三方監管協議的簽訂情況；
（六）募集資金用於置換前期自有資金投入的，應當說明
前期自有資金投入的具體使用情況等相關信息；
（七）本次發行涉及的國資、外資等相關主管機關核准、
登記、備案程序等。
第二十四條 本次定向發行前後相關情況對比。申請人應
披露以下內容：
（一）本次定向發行前後前十名股東持股數量、持股比例
及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發行前後股本結構、股東人數、資產結構、
業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變
動情況；
（三）本次定向發行前後主要財務指標變化情況，包括但
不限於申請人最近兩年主要財務指標、按定向發行完成後總股
本計算的每股收益、歸屬於母公司所有者的每股凈資產、資產
負債率等指標。
第二十五條 申請人定向發行股票導致公司控制權變動
的，應當披露控制權變動的基本情況、是否已按照《非上市公
眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十六條 認購人以非現金資產認購定向發行股票的，
申請人應當披露非現金資產的過戶或交付情況，並說明資產相
關實際情況與定向發行說明書中披露的信息是否存在差異。
第二十七條 由於情況發生變化，導致董事會決議中關於
本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應
在發行情況報告書中作出專門說明，並披露調整的內容及履行
的審議程序。
第二十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在
發行情況報告書的扉頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況
報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第二十九條 申請人控股股東、實際控制人應在發行情況
報告書正文後聲明：
「本公司或本人承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第四章 中介機構意見
第三十條 申請人進行定向發行聘請的主辦券商應當按照
本准則及有關規定出具定向發行推薦工作報告，對以下事項進
行說明和分析，並逐項發表明確意見：
（一）申請人的公司治理規范性，是否存在違反《公眾公司
辦法》第二章規定的情形；
（二）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（三）申請人本次定向發行是否規范履行了信息披露義務；
申請人對其或相關責任主體在報告期內曾因信息披露違規或違
法被中國證監會採取監管措施或給予行政處罰、被全國中小企業
股份轉讓系統依法採取自律管理措施或紀律處分的整改情況；
（四）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（五）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要求；
核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；參與
認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備案情
況；
（六）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（七）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規定
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（八）本次發行定價的合法合規性、合理性；本次定向發行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規性；
（十）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（十一）申請人建立健全募集資金內部控制及管理制度的情
況；申請人本次募集資金的必要性及合理性，本次募集資金用途
的合規性；報告期內募集資金的管理及使用情況，如存在違規情
形，應對違規事實、違規處理結果、相關責任主體的整改情況等
進行核實並說明；
（十二）本次定向發行購買資產的合法合規性；
（十三）本次定向發行對申請人的影響；
（十四）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第三十一條 申請人進行定向發行聘請的律師應當按照本
准則及有關規定出具法律意見書，並對照中國證監會的各項規
定，在充分核查驗證的基礎上，對以下事項進行說明和分析，
並逐項發表明確意見：
（一）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（二）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（三）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要
求；核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；
參與認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備
案的情況；
（四）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（五）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規
定履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（六）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規
性；
（七）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（八）律師認為應當發表的其他意見。
第五章 附 則
第三十二條 申請人定向發行符合《公眾公司辦法》第四
十七條第一款規定的，無需提供主辦券商出具的推薦文件以及
律師事務所出具的法律意見書。
第三十三條 本准則由中國證監會負責解釋。
第三十四條 本准則自公布之日起施行。

F. 新三板定增流程是怎麼樣的

一、新三板定增的定義
新三板定增，又稱新三板定向發行，是指申請掛牌公司、掛牌公司向特定對象發行股票的行為。新三板定增可在申請掛牌階段進行，也可在掛牌後進行，還可在掛牌時同時進行。

二、新三板定增的流程
（一）確定發行對象，簽訂附生效條件的認購協議

1、定增對象
（1）人數不得超過 35 人
《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定：本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過 200 人，以及股東人數超過 200 人的公眾公司向特定對象發行股票的兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
1）公司股東；
2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第 2 款第 2） 項、第 3 ）項規定的投資者合計不得超過 35 人。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表意見後經股東大會審議批准。
上述規定解讀：1）公司現有股東參與定向發行的認購時，不佔用 35 名認購投資者數量的名額；現有股東指股權登記日登記在冊的股東。
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第八條：掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。
2）董事、監事、高級管理人員、核心員工可作為特定對象參與新三板定向發行，且將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，利於公司開展股權激勵。
3）合格投資者。根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（2013年12月20日修改）對投資者適當性作出了規定，具體如下：
①注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；或實繳出資總額500萬元人民幣以上的合夥企業。
②集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。
③投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上（證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外），且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。
2、簽署附生效條件的認購協議
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第十三條：董事會決議確定具體發行對象的，掛牌公司應當與相關發行對象簽訂附生效條件的股票認購合同。
前款所述認購合同應當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、限售期，同時約定本次發行經公司董事會、股東大會批准後，該合同即生效。
(二)董事會就定增方案作出決議，提交股東大會審議
1、董事會的決議要求
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》第十二條：掛牌公司董事會作出股票發行決議，應當符合下列規定：
(一)董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當明確具體發行對象(是否為關聯方)及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排。
已確定的發行對象(現有股東除外)與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批准。
(二)董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。
(三)發行對象用非現金資產認購發行股票的，董事會決議應當明確交易對手(應當說明是否為關聯方)、標的資產、作價原則及審計、評估等事項。
(四)董事會應當說明本次發行募集資金的用途。
掛牌公司股東大會應當就股票發行等事項作出決議。
2、股東大會的決議要求
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十一條：公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
（一）按照中國證監會的相關規定修改公司章程；
（二）按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制；
（三）履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
（三）發行方案重大變更的處理
掛牌公司股東大會審議通過股票發行方案後，董事會決議作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會並就股票發行等事項進行審議。
（四）公告
1、決議公告
掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。
2、非現金資產認購股票的審計、評估結果公告
以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估的，資產審計結果、評估結果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。
3、發行認購公告
掛牌公司應當在繳款期前披露股票發行認購公告，其中應當披露繳款的股權登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現有股東優先認購安排(如有)，並明確現有股東及新增投資者的繳款安排。
4、法律意見書公告
掛牌公司應當按照要求披露股票發行情況報告書、股票發行法律意見書、主辦券商關於股票發行合法合規性意見和股票掛牌轉讓公告。
（五）審核
1、股轉公司的審核備案
根據《中國證券監督管理委員會公告[2013]49號》第三條：掛牌公司向特定對象發行證券後證券持有人累計不超過200人的，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（北京市西城區金融大街丁26號金陽大廈）受理相關申請材料並進行審查，證監會不再進行審核，也不出具行政許可文件。公司掛牌後，直接納入非上市公眾公司監管范圍。
（1）備案的時間
掛牌公司應當在股票發行認購結束後及時辦理驗資手續，驗資報告應當由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具。掛牌公司在驗資完成後十個轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。
（2）備案的審查
全國股份轉讓系統公司對材料進行審查，並根據審查結果出具股份登記函，送達掛牌公司並送交中國證券登記結算有限責任公司和主辦券商。
以非現金資產認購股票的情形，尚未完成相關資產權屬過戶或相關資產存在重大法律瑕疵的，全國股份轉讓系統公司不予出具股份登記函。
2、證監會的核准
根據《中國證券監督管理委員會公告[2013]49號》第二條：股份公司向特定對象發行證券導致證券持有人累計超過200人或者股東人數超過200人的非上市公眾公司向特定對象發行證券，應當向我會提出行政許可申請，由中國證監會行政許可受理服務中心（北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座一層）受理相關申請材料。
經中國證監會核準的股票發行，公司應當在取得中國證監會的核准文件後，按照全國股份轉讓系統公司的規定辦理股票掛牌手續。
三、定增注意事項
（一）定向增資無限售期要求

除非定向增發對象自願做出關於股份限售方面的特別約定，否則，定向增發的股票無限售要求，股東可隨時轉讓。
無限售期要求的股東不包括公司的董事、監事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應按照《公司法》第 142 條的規定進行限售：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（二）定價依據
目前的法律、法規並未對新三板的定增價格做出具體規定，公司可在確定發行對象後，與其協商確定發行價格。但掛牌公司定向發行應遵循同股同價原則，即同一次定向發行中，不同認購對象的認購價格應保持一致，如果員工認購股份構成股份支付的，則應執行有關會計准則並進行信息披露。
董事會決議未確定發行對象時，掛牌公司和主辦券商可向合格投資者詢價，根據詢價對象的申購報價情況，按照價格優先的原則，並考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協商確定發行對象、發行價格和發行股數。
（三）可以一次核准、分期發行
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第四十四條：公司申請定向發行股票，可申請一次核准，分期發行。自中國證監會予以核准之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩餘數量應當在12個月內發行完畢。超過核准文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。首期發行數量應當不少於總發行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。
（四）募集資金的用途
根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》掛牌公司募集資金應當用於公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，募集資金不得用於持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主營業務的公司，不得用於股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不得通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途；暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序並披露後，可以投資於安全性高、流動性好的保本型投資產品。
掛牌公司應當按照發行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會審議後及時披露，並提交股東大會審議。

G. 全國中小企業股份轉讓系統 股票定向發行指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司和申請掛牌公司（以下合稱發行人）股票定向
發行工作流程，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下
簡稱《公眾公司辦法》）、《非上市公眾公司信息披露內容與
格式准則第 3 號——定向發行說明書和發行情況報告書》（以
下簡稱《內容與格式准則第 3 號》）、《非上市公眾公司信息
披露內容與格式准則第 4 號——定向發行申請文件》（以下簡
稱《內容與格式准則第 4 號》）、《全國中小企業股份轉讓系
統股票定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）等有關
規定，制定本指南。
一、原則性規定
（一）適用范圍
發行人根據《定向發行規則》等有關規則，實施以下股票
發行行為，適用本指南的規定：
1.向特定對象發行股票後股東累計不超過 200 人的；
2.向特定對象發行股票後股東累計超過 200 人的；
1
3.申請其股票掛牌同時定向發行股票的。
（二）200 人計算標准
本指南規定的「發行股票後股東累計不超過 200 人」是指
股票定向發行說明書中確定或預計的新增股東人數（或新增股
東人數上限）與本次發行前現有股東（包括在中國證券登記結
算有限責任公司登記的普通股、優先股以及可轉換公司債券持
有人）之和不超過 200 人。
現有股東是指審議本次股票定向發行的股東大會通知公告
中規定的股權登記日（以下簡稱股權登記日）的在冊股東。發
行人按照《定向發行規則》第三十二條授權定向發行股票的，
現有股東是指審議本次股票定向發行的董事會召開日的在冊股
東。
（三）連續十二個月發行股份及融資總額計算標准
發行人根據《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票的
十二個月內普通股定向發行的股份數與本次發行股份數之和不
超過本次發行董事會召開當日普通股總股本的 10%，且十二個
月內普通股定向發行的融資總額與本次發行融資總額之和不超
過 2000 萬元。
前款規定的十二個月內發行的股份數及融資總額是指以審
議本次定向發行有關事項的董事會召開日為起始日（不含當
日），向前推算十二個月，在該期間內披露新增股票掛牌交易
2
公告的普通股定向發行累計發行的股份數及融資總額。
（四）定向發行事項重大調整認定標准
《定向發行規則》規定的對定向發行事項作出重大調整，
是指發行對象或對象范圍、發行價格或價格區間、認購方式、
發行股票總數或股票總數上限、單個發行對象認購數量或數量
上限、現有股東優先認購辦法的調整、變更募集資金用途以及
其他對本次發行造成重大影響的調整。
（五）審計、評估報告有效期
定向發行涉及非現金資產認購的，非現金資產的審計報告
在審計截止日後六個月內有效，特殊情況下，可以申請延期，
延長期至多不超過一個月；非現金資產的評估報告在評估基準
日後一年內有效。
（六）連續發行認定標准
發行人董事會審議定向發行有關事項時，應當不存在尚未
完成的普通股發行、優先股發行、可轉換公司債券發行、重大
資產重組和股份回購事宜，不違反《非上市公眾公司收購管理
辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》）關於協議收購過渡期的
相關規定。
前款規定的普通股發行、優先股發行尚未完成是指尚未披
露新增股票掛牌交易公告；可轉換公司債券發行尚未完成是指
發行人尚未披露債券發行結果公告；重大資產重組實施完畢的
3
標准按照《掛牌公司重大資產重組業務問答》第十二條規定執
行；股份回購事宜尚未完成是指發行人回購股份用於注銷的，
尚未按照中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結
算）有關要求完成股份注銷手續，或發行人回購股份用於員工
持股計劃、股權激勵等情形的，尚未按照全國中小企業股份轉
讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）有關規定披露
回購結果公告。
（七）電子化報送要求
掛牌公司定向發行業務應當通過業務支持平台統一門戶定
向發行系統（以下簡稱業務系統）辦理。主辦券商應當在掛牌
公司披露相關文件的次日 9:00 前，在業務系統中完成公告關聯
等業務操作。
申請掛牌公司定向發行業務應當通過掛牌審核系統（以下
簡稱業務系統）辦理。
全國股轉公司實行電子化審查，申請、受理、反饋、回復
等事項通過業務系統辦理。
定向發行申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽
名，不得以名章、簽名章等代替。
二、發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程
（一）董事會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會，
4
對定向發行有關事項作出決議。
2.發行人董事會決議時發行對象確定的，董事參與認購或
者與發行對象存在關聯關系，董事會就定向發行事項表決時，
關聯董事應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開董事會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的董事或者與董事存在關聯關系，且董事會審議時相關
董事未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開董
事會進行審議。
出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應當將有
關事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同。認購合同應
當載明該發行對象擬認購股票的數量或數量區間、認購價格、
限售期、發行終止後的退款及補償安排、糾紛解決機制等。
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得全國股轉
公司關於本次股票定向發行的無異議函後生效。
4.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在董事
會審議股票定向發行等事項後的兩個交易日內披露董事會決議
5
及定向發行說明書等相關公告。
發行人應當於股東大會召開十五日前披露審議股票定向發
行有關事項的股東大會通知公告，股東大會召開當日不計算在
內。
發行對象以非現金資產認購的，發行人應當最晚與股東大
會通知公告一並披露標的資產涉及的審計報告或評估報告。
5.發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有
關事項提交股東大會審議。
（二）股東大會審議環節
1.發行人應按照《定向發行規則》等相關規定召開股東大
會，對定向發行有關事項作出決議。
2.董事會決議時發行對象確定的，現有股東參與認購或者
與發行對象存在關聯關系，股東大會就定向發行事項表決時，
關聯股東應當迴避。未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決
要求重新召開股東大會進行審議。
發行人董事會決議時發行對象未確定的，最終認購對象為
發行人的控股股東、實際控制人、持股比例在 5%以上的股東、
持股董事或者與前述主體存在關聯關系，且股東大會審議時前
述主體未迴避表決的，發行人應當按照迴避表決要求重新召開
股東大會進行審議。
股東大會審議股票發行有關事項時，出席股東大會的全體
6
股東均擬參與認購或者與擬發行對象均存在關聯關系的，可以
不再執行表決權迴避制度。
3.發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定，在股東
大會審議通過股票定向發行有關事項後兩個交易日內披露股東
大會決議等相關公告。
4.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
相關事項重新提請股東大會審議。
（三）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所原則上應當在發行人股東大會審議
通過定向發行有關事項後十五個交易日內，分別按照《內容與
格式准則第 3 號》等相關規定，出具主辦券商定向發行推薦工
作報告和法律意見書，發行人應當及時予以披露。有特殊情況
的，主辦券商、律師事務所可以通過業務系統申請延期出具專
項意見。
（四）提交發行申請文件
1.發行人應當在披露中介機構專項意見後十個交易日內，
按照《內容與格式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向
全國股轉公司報送定向發行申請文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期財務報告剩餘有效期不得少於一個月。
7
2.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，未經全國股
轉公司同意，發行人不得增加、撤回或變更。
3.發行人應當在取得受理通知書後兩個交易日內披露關於
收到全國股轉公司股票定向發行受理通知書的公告。
（五）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改申請文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行
人應當在全國股轉公司出具無異議函後，及時更新披露修改後
8
的定向發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意
見書等文件。
（六）出具自律審查意見
1.全國股轉公司應當在受理後二十個交易日內形成審查意
見，審查期限不包含發行人及其主辦券商、律師事務所、會計
師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司反饋意見的時
間。
2.全國股轉公司根據審查情況可以出具無異議函，或者按
照《定向發行規則》等相關規定作出終止自律審查決定。無異
議函的有效期為十二個月，發行人取得無異議函後，應當在十
二個月內完成繳款驗資。
3.發行人應當在取得全國股轉公司出具的無異議函或作出
中止自律審查、終止自律審查決定後兩個交易日內披露相關公
告。
（七）認購與繳款
1.董事會決議時發行對象確定的，全國股轉公司出具無異
議函後，發行人應當按照以下要求安排發行對象認購繳款：
（1）發行人最遲應當於繳款起始日前兩個交易日披露定
向發行認購公告。認購公告中應當包括股東大會股權登記日、
現有股東優先認購安排、發行對象名稱、認購數量、認購價格、
認購方式、繳款賬戶、繳款時間等內容。
9
（2）發行對象應當依據認購公告安排，在繳款期內向繳
款賬戶繳款認購。如需延長繳款期的，發行人最遲應當於原繳
款截止日披露延期認購公告。
（3）發行人最遲應當於繳款期限屆滿後兩個交易日內披
露認購結果公告。認購結果公告中應當包括最終認購對象名稱、
認購數量、認購價格、認購金額、募集資金總額等內容。
2.董事會決議時發行對象未確定的，發行人在全國股轉公
司出具無異議函後應當及時確定具體發行對象，並在確定發行
對象後按照以下流程辦理：
（1）發行人應當及時更新定向發行說明書。主辦券商和
律師事務所應當按照《內容與格式准則第 3 號》等相關規定，
對發行對象、認購合同等法律文件的合法合規性發表專項核查
意見。
（2）發行人應當及時將更新後的定向發行說明書和中介
機構專項核查意見一並披露。
（3）全國股轉公司對更新後的定向發行說明書和中介機
構專項核查意見進行審查。
發行人在披露更新後的定向發行說明書和中介機構專項核
查意見後五個交易日內未收到反饋的，可以按照關於董事會決
議時發行對象確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
發行人在披露相關文件後五個交易日內收到反饋的，發行
10
人及其主辦券商、律師事務所原則上應當在十個交易日內按照
反饋意見要求進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，
補充或者修改相關文件。發行人及其主辦券商、律師事務所應
當保證回復的真實、准確、完整。發行人在回復全國股轉公司
反饋意見後三個交易日內未再次收到反饋的，應當根據反饋意
見更新信息披露文件，並可以按照關於董事會決議時發行對象
確定情形的認購繳款要求安排認購事宜。
（八）簽訂募集資金專戶三方監管協議與驗資
1.發行人應當在認購結束後，與主辦券商、存放募集資金
的商業銀行簽訂募集資金專戶三方監管協議（附件 4）。
2.發行人應當在認購結束後十個交易日內，聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所完成驗資。
3.發行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議後，
符合《定向發行規則》第二十二條規定的，可以使用募集資金。
（九）辦理股票登記手續並披露相關公告
1.發行人應當在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協
議後十個交易日內，通過業務系統上傳股票登記明細表（附件
5-1）、驗資報告、募集資金專戶三方監管協議、發行情況報
告書、自願限售申請材料（如有）（附件 6）以及重大事項確
認函（附件 7-1）等文件。
全國股轉公司核實無誤後，將股票登記相關信息送達中國
11
結算北京分公司，並通知發行人和主辦券商辦理股票登記手續。
2.全國股轉公司向發行人送達辦理股票登記手續通知後，
主辦券商應當協助發行人按照中國結算北京分公司相關規定辦
理新增股票登記，與中國結算北京分公司協商確定新增股票掛
牌並公開交易日期，並按照相關要求披露發行情況報告書等文
件。發行對象根據《收購管理辦法》等相關規定需披露權益變
動報告書的，應當及時予以披露。
三、發行後股東累計超過 200 人的定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
發行人應當按照《定向發行規則》等相關規定召開董事會
股東大會，對股票定向發行有關事項作出決議，並披露相關公
告。具體業務流程適用本指南發行後股東人數累計不超過 200
人定向發行業務流程中關於董事會審議環節和股東大會審議環
節的規定，發行人與發行對象簽訂股票認購合同應當同時適用
以下特別規定：
董事會決議時發行對象確定的，應當在認購合同中約定，
本合同在本次定向發行經發行人董事會、股東大會批准並履行
相關審批程序後生效。
前款規定的履行相關審批程序後生效，是指取得中國證監
會關於本次股票定向發行的核准文件後生效。
（二）中介機構出具專項意見
12
主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，分別按照《內容與格式准則第 3 號》等相
關規定出具中介機構專項意見。具體業務流程適用本指南發行
後股東人數累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於中介機
構出具專項意見的規定。
（三）申請出具自律監管意見與申請核准
1.發行人披露中介機構專項意見後，應當按照《內容與格
式准則第 4 號》等相關規定，委託主辦券商向全國股轉公司提
交申請出具自律監管意見的相關文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具體業務流程適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發
行業務流程中關於提交發行申請文件的規定。
2.全國股轉公司對相關文件審查的具體業務流程適用本指
南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於發行
申請文件審查的規定。
3.全國股轉公司應當在收到相關文件後二十個交易日內出
具自律監管意見，前述期限不包含發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構回復全國股轉公司
反饋意見的時間。
4.全國股轉公司出具自律監管意見後，根據發行人委託
（附件 3-1），將自律監管意見、發行人申請文件及相關審查
材料報送中國證監會核准；發行人出現《定向發行規則》第五
13
十五條規定的相關情形的，全國股轉公司作出終止自律審查決
定。
5.中國證監會在核准過程中對發行人及其主辦券商、律師
事務所、會計師事務所及其他證券服務機構提出反饋意見的，
全國股轉公司將反饋意見告知發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構，相關主體回復的具體
要求適用本指南發行後股東累計不超過 200 人定向發行業務流
程中關於發行申請文件審查的相關規定。
6.經中國證監會反饋，發行人及其主辦券商、律師事務所、
會計師事務所及其他證券服務機構修改申請文件的，發行人應
當在中國證監會作出核准決定後，及時更新披露修改後的定向
發行說明書、主辦券商定向發行推薦工作報告、法律意見書等
文件。
7.發行人應當在全國股轉公司作出中止自律審查、終止自
律審查決定以及中國證監會作出中止審核、終止審核、核准或
不予核準的決定後兩個交易日內披露相關公告。
（四）認購與繳款等程序
中國證監會作出核准決定後，發行人應當按照本指南股東
不超過 200 人定向發行業務流程中關於認購與繳款等規定，履
行相關信息披露義務，並安排認購繳款、簽訂募集資金專戶三
方監管協議、驗資、辦理股票登記手續等事宜。
14
四、申請掛牌公司定向發行業務流程
（一）董事會、股東大會審議環節
1.發行人應當按照《定向發行規則》的規定召開董事會、
股東大會，對股票定向發行等事項作出決議。董事會應當審議
確定本次股票發行後股東累計是否超過 200 人。
2.董事會、股東大會的審議適用本指南關於掛牌公司發行
後股東累計不超過 200 人定向發行業務流程中關於迴避表決的
規定。
發行人董事會不得以臨時提案的方式將股票定向發行有關
事項提交股東大會審議。
3.發行人應當與發行對象簽訂股票認購合同，認購合同的
內容、生效條件應當符合本指南關於掛牌公司與發行對象簽訂
認購合同的相關要求。
4.發行人董事會決議時發行對象未確定的，（1）定向發行
股票後股東累計不超過 200 人的，發行人在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函後應當及時確定具體發行對象；（2）定
向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人在取得中國證監
會核准文件後應當及時確定具體發行對象。
5.發行人股東大會作出決議時，應當明確授權董事會辦理
股票發行有關事項的有效期，前述有效期至多不超過十二個月，
期滿後仍決定繼續發行股票的，應當將定向發行說明書等發行
15
有關事項重新提請股東大會審議。
（二）中介機構出具專項意見
主辦券商、律師事務所應當在發行人股東大會審議通過定
向發行有關事項後，按照《內容與格式准則第 3 號》等規定，
針對本次發行事項發表專項意見，相關專項意見應當分別納入
主辦券商的掛牌推薦報告和律師事務所關於掛牌的法律意見書。
（三）提交發行申請文件
1.定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，發行人應當
委託主辦券商在向全國股轉公司提交掛牌申請文件時一並提交
發行申請文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向發行股票後股東累計超過 200 人的，發行人應當按
照《內容與格式准則第 4 號》等規定，委託主辦券商在向全國
股轉公司提交掛牌公開轉讓申請文件時一並提交發行申請文件。
3.發行人應當在公開轉讓說明書中對發行事項進行專章披
露，主要包括定向發行的審議程序、發行對象、發行價格、發
行數量、募集資金金額及用途等內容的簡要介紹。
發行申請文件中由律師事務所出具的《關於申請電子文件
與預留文件一致的鑒證意見》應當與掛牌申請文件中《申請掛
牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明》合
並提交。
4.全國股轉公司收到申請文件後，對申請文件的齊備性進
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行核對。申請文件齊備的，出具受理通知；申請文件不齊備的，
告知發行人需要補正的事項。申請文件一經受理，發行人應當
在符合《證券法》規定的信息披露平台予以披露，未經全國股
轉公司同意，不得增加、撤回或變更。
（四）發行申請文件審查
1.全國股轉公司對發行申請文件進行自律審查，需要反饋
的，通過業務系統向發行人及中介機構發出反饋意見。
2.發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其
他證券服務機構原則上應當在十個交易日內按照反饋意見要求
進行必要的補充核查，及時、逐項回復反饋意見，補充或者修
改相關文件。有特殊情況的，發行人等相關主體可以通過業務
系統申請延期回復。
發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及其他
證券服務機構對全國股轉公司反饋意見的回復是申請文件的組
成部分，發行人及其主辦券商、律師事務所、會計師事務所及
其他證券服務機構應當保證回復的真實、准確、完整。
3.經全國股轉公司反饋，發行人及其主辦券商、律師事務
所、會計師事務所及其他證券服務機構修改定向發行說明書、
主辦券商推薦報告、法律意見書等申請文件的，應當將修改後
的申請文件上傳至業務系統。發行人應當在取得全國股轉公司
同意掛牌及發行的函或同意掛牌的函（以下統稱同意函）後，
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及時披露修改後的申請文件。
（五）出具自律審查意見及與核准程序的銜接
1.經全國股轉公司自律審查，發行人符合掛牌條件及《定
向發行規則》要求的，根據定向發行後股東累計是否超過 200
人區分處理：
（1）定向發行股票後股東累計不超過 200 人的，全國股
轉公司出具同意掛牌及發行的函。發行人董事會決議時發行對
象確定的，發行人取得同意掛牌及發行的函後即可安排認購與
繳款事項；發行人董事會決議時發行對象未確定的，發行對象
確定後，發行人應當按照《內容與格式准則第 3 號》等規定更
新定向發行說明書，主辦券商和律師事務所應當按照《內容與
格式准則第 3 號》等規定對發行對象、認購合同等法律文件的
合法合規性分別出具專項核查意見。更新後的定向發行說明書
以及主辦券商的補充核查意見、律師事務所的補充法律意見書
應當通過業務系統一並提交，經全國股轉公司確認後由發行人
披露。
（2）定向發行股票後股東累計超過 200 人的，全國股轉

H. 農村股權一股多少錢

法律分析：在內部，原始股一般是一元錢一股的。股份制公司成立時發行股票，股票面值都是1元，這就是所謂的原始股。但是原始股的每股價格因為股份制公司實行股份制時間的長短不同，價格也會不同。原始股是公司上市之前發行的股票。 在中國股市初期，在股票一級市場上以發行價向社會公開發行的企業股票，投資者若購得數百股，日後上市，漲至數十元，可發一筆小財，若購得數千股，可發一筆大財，若是資金實力雄厚，購得數萬股，數十萬股，日後上市，利潤便是數以百萬計了。這便是中國股市的第一桶金。

法律依據：《新三板股票發行業務細則(試行)》

第七條 掛牌公司股票發行應當滿足《管理辦法》規定的公司治理、信息披露及發行對象的要求；

第八條 掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定

第九條 發行對象承諾對其認購股票進行轉讓限制的，應當遵守其承諾，並予以披露；

第十條 發行對象可用現金或者非現金資產認購發行股票。

I. 以非現金資產取得股權投資，是按賬面價值入賬還是按

以非現金資產取得股權投資，可以按取得時的價格入賬，也可以按公允價值入賬。

J. 什麼是非現金基金資產風險大嗎

非現金基金資產，一個經濟術語，是指除現金、銀行存款、其他貨幣資金和現金等價物以外的基金資產。風險較大。
1、非現金基金資產投資北京證券交易所上市股票的股票比例不低於80 %。而北交證券交易所基金投資的股票資產在基金資產中的比例不低於60%。
2、北交證券交易所股票漲跌幅限制在30%以內，是A股中波動最大的。但是如果行情好，收益也比較高，所以投資者在購買的時候一定要注意它的風險。如果他們不能承擔風險，那麼就不要考慮購買。
拓展資料；
1.對於「非現金資產」，雖然多次涉及相關信息，但並沒有統一的定義。例如，債務重組標准中的許多內容涉及「以非現金資產清償債務」的會計處理；放棄非現金資產取得的長期股權投資的會計處理，在中國財務會計字[1998166；財政部財會函[1999]43號文件中關於企業資產評估等會計處理問題的補充規定的通知中，提到「非現金實物資產和無形資產」；中華人民共和國財政部財會字[1999]43號文件附件《關於企業以非現金資產抵銷債務的會計處理的規定》也涉及非現金資產。
2.從字面上看，非現金資產是指現金以外的資產。這里的問題是如何確定「現金」的含義。第一個意思只指手頭的現金，顯然太少了。第二個含義是企業會計准則——現金流量表中對「現金」的定義，即「手頭現金和可以隨時用於支付的存款」。
3.這種理解相當於中國傳統術語「貨幣資本」。第三個含義是將「現金及現金等價物」簡稱為「現金」，這正是現金流量表標准所做的。但是，現金等價物「是指企業持有的期限短、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資」。由於非現金資產包括所有投資，因此應包括現金等價物。因此，非現金資產中的「現金」應按第二種含義理解。非現金資產包括應收賬款、存貨、投資、固定資產和無形資產。庫存和固定資產統稱為實物資產。
希望能夠給到你幫助。