A. 關於資產置換
這個問題的實質就是企業合並，反向收購。通常情況下這種情況多為A是上市公司，B公司為非上市公司，通過資產置換達到介殼上市的目的。雖然看似B公司的股東吃了大虧，其實介殼上市的成本要遠遠小於正常的上市成本。
從會計角度講，A控制了B100%股權的同時，B也控制了成為A的控股股東，是會計上的購買方。
關於征稅，如果是免稅合並則不征稅，如果是非免稅合並，A公司應該相當於按照其資產的公允價值處置資產繳納相應的稅收，和物物交換還是有點區別的。
第三個問題我也不太理解，希望這些能對你有所幫助。
B. 股票里的資產置換對上市公司有什麼影響
股票里的資產置換對上市公司影響比較大，有烏雞變鳳凰一說，一般是置換比較好的優質資產，但極少也有置換比較差的。因為股份公司希望自己的股票價格高點 ，就把一些落後的資產被朝陽產業代替。一般情況是置換後股票要暴漲。
C. 買重大重組且置換資產和變更控制權的股票為什麼能漲幾倍
這是根據置換資產和變更控制權的行業屬性決定的，比如現在流行互聯網，史玉柱的巨人網路入駐世紀郵輪，公司原有的估值肯定要按互聯網行業的估值往上修正，再加上對資產的想像空間打開了，漲幾倍，甚至漲幾十幾倍的都有。
D. 什麼叫股票置換
股權置換，其目的通常在於引入戰略投資者或合作夥伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略夥伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
E. 資產置換，大白話解釋。並且舉個簡單的例子，高手進
資產置換是上市公司的行為，也就是在股票市場發行股票的行為。通常是一個公司以優良的資產（比如現金，這個公司的股票——當然前提是這個公司股票是績優股）來兌換自己需要的，另一家公司擁有的但是由於各種緣故（比如經營不善、資金短缺等）需要出讓的資產（包括固定資產、技術、股份等等）
比如公司A經營行動電話和固定電話，他們的GSM網路很好，想擴大經營3G，但是自己鋪設網路成本高時間長，不利於搶占市場。這個時候有一家公司B，他們的經營項目包括3G網路，有現成鋪設好的設備和配套軟體，但是因為管理不善所以連續幾年虧損，但是他們的固定電話網路經營的比較好，因此想出售這部分移動網路然後擴大固定電話的規模。並且剛好，兩家對於對方的這塊自己需要的資本評估高於自己擁有的這一塊希望出讓的部分（當然事實上這是不太容易出現的狀況），於是兩家企業就簽訂資產置換協議來用自己希望拋出的資產交換對方希望出讓的資產。
現實中，資產置換的原因很復雜，有時候是為了取得技術、品牌或者某些具有特別優勢的資產內容，有時候是為了收購和重組股權，有時候是為了讓資產結構優化以增加盈利（當然，這也是最常見的原因）
F. 為什麼要用股權換資產
萬科詳解深鐵重組案：為什麼要用股權換資產 價格是否過低？
6月19日晚八點，萬科召開投資者電話會議，由萬科副總裁譚華傑介紹了萬科增發股權收購深鐵項目的意圖和對公司未來的考慮。 （騰訊眾創空間）
1，為什麼要買深鐵兩個項目？
在介紹收購項目時，譚華傑介紹，未來在軌道交通時代，誰和軌道交通公司綁定，開發商就贏了一大半了。購買地鐵項目和公司的長期增長發展，戰略實現是一個至關重要的事情。這件事情是事關萬科所有股東的利益，和誰是第一大股東沒有關系。
譚華傑稱：「現在只要出來一個地鐵上蓋項目，所有開發商都去搶，如果項目不好的話，難道這些開發商都傻么？」
譚華傑表示，港鐵模式說明，地鐵是可以賺錢的。如果和某家地鐵公司建立合作關系，其價值遠大於招標。而現在，深圳地鐵和萬科意圖達成的合作模式正式是這樣。
譚華傑隨即具體介紹了兩個項目，他表示前海國際上的兩塊地是我們最看好的地方，處於目前深圳住宅價格最貴的地區。
其中安托山項目這個地的地段絕對秒殺6月2日成交的深圳龍華成交的地價，性價比非常明顯。另一個前海樞紐可能是深圳有史以來最牛逼的一塊地。如果比香港就是香港圓方中心，比上海就是上海中心，比紐約就是洛克菲勒中心的地位，它擁有5條軌道交通，未來會成為全球第二大軌道綜合體項目。也是珠三角最大的綜合體項目。這個價格在當前這個市場不可能通過別的渠道拿到。
譚華傑稱，萬科做了一個基本預測，安托山項目拿下來大概在明年可以蓋房。在2019年就可以賣完，另一個項目可能到2019年開始銷售，2021年開始結算，總體來看，這兩個項目盈利非常樂觀。
2，增發價是否過低？為什麼要採用股權模式？
對於增發價格過低的質疑，譚華傑表示，能夠允許的最低折扣率是九折，我們選擇的是60日交易均價，大家可以看一下我們停牌前20個交易日是個什麼狀態，股價發生了大幅度的上漲。「20日的價格，對方是絕對不接受的，我們能爭取到的最好的條件就是60日的，15.67元是打完九折的價格，但我們希望再高一點，所以定在了15.88元。」
談及為什麼不採用現金收購形式而要用股權來換取項目，譚華傑稱，這是基於基於高度的自信，其實用現金必須交易對手也願意。但這筆交易不是一錘子買賣，為了建立戰略合作夥伴關系。如果用股權交易，短期的利益和長期利益之間平衡的問題，只要是買地或者蓋房子，前面都會有段時間是沒有收益的，增發股份要看長期的利益。
3，第一大股東變更之後，股權集中之後，會不會對公司治理有什麼影響？
我覺得不太適合評估這件事，我也沒多大興趣評論這件事。有些事情不是我能改變的，也不是我能影響的，這應該是投資者自己去評估的。對我來說，我沒有特別大興趣討論這個問題。
對於大股東華潤對於董事會決議的質疑，譚華傑表示，首先是一個很專業的法律問題，公告已經發了。這件事情就通過專業的方式再去解決，就算是其他各方有爭議，我相信法律上有解決這件事情的有效的渠道。
4，具體的第二次董事會時間和股東大會的時間表
譚華傑稱，最終的發行價格可能還要通過第二次董事會決定。
談及具體時間表，他表示，一董(事會)和二董(事會)的時間相隔大部分是一到兩個月的時間，我們是A+H公司，股東大會還要至少45天，加起來大概要3到4個月的時間。具體的話現在也估計不準確。
5，寶能是否還會繼續增持？
如果復牌之後，寶能想購買或者退出，技術上有沒有什麼限制？
寶能系賣股票是有明確限制的，12月18日之前不能賣出股票的。即一年之內不能賣。如果繼續買的話，目前來說是沒有限制的，因為現在寶能的持股比例比較高，所以在買股票的時候需要進行信息披露的義務，一年之內不能賣股票的時間會順延。
機構看法：中長期看好
萬科投資會議前，根據機構發布的報告，對於萬科此次方案，機構方面多數表達了看好。
招商證券房地產團隊認為，該交易的確會對萬科短期業績造成攤薄，但卻有助於穩定股權結構及增厚中長期價值。
招商證券房地產團隊分析，由於本次交易注入的項目尚處於待建狀態，最快也要 2018 年才能入市，所以短期看，股本增加將導致 EPS 被攤薄 20%左右。
但招商證券房地產團隊同時指出，不可否認的是，公司資源價值將有一定增厚，並且中期業績提振極為顯著。招商證券房地產團隊預計萬科原每股 RNAV 為20.2 元，注資完成後每股 RNAV 為 20.9 元，增厚 4%；預計萬科 2018 年凈利不會超過 300 億，但注入的兩個項目潛在凈利貢獻達 300 億量級，將在 2018 年之後的幾年陸續結算，由此中期業績提振極為顯著。
在股權問題方面，招商證券房地產團隊認為，深鐵、寶能、華潤將成為前三大股東，無實際控制人，股權結構更趨穩定。
中投證券房地產團隊也持有相似觀點，認為萬科短期收益會被攤薄。「根據我們測算，按照154萬平米可售建築面積測算，每平米可賺取約2萬元權益凈增值，該交易共可為萬科增加權益凈值約300億元。因交易標的項目暫未動工，若成功注入預計貢獻利潤需要在2018年之後。我們暫不調整盈利預測，則16-17年原預測EPS1.96、 2.29元，增發後攤薄變為1.56/1.82元。」
而從中長期來看，中投證券房地產團隊表示，暫不討論股權問題，以「軌道+物業」模式鎖定城市經濟圈發展機遇對萬科的未來而言意義非凡。
中投證券認為，萬科作為全球最大的商品房開發商，年銷售額即將達3000億元，依靠傳統模式增長陷入了瓶頸，且在當前「白銀時代」市場分化，三四線庫存仍高，而核心一二線城市土地資源有限，地價過高且難以獲得新項目。而依託深圳地鐵，在深圳能夠以約2.5萬元/平米的代價獲取黃金地段近181萬方土地資源，單純從交易上來講無疑是非常成功的。
G. 資產置換 股票
短期調整後會大漲的
如果大漲的話超過前期高點再考慮出售
H. 股票置入資產和置出資產算利好嗎
一、資產置換是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等情況,包括整體換資產置和部分資產置換等形式。資產置換後,公司的產業結構將得以調整,資產狀況將得以改善。
二、整體資產置換是指，一家企業以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換雙方企業都不解散。國稅發[2000]118號文件規定企業整體資產置換原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業務進行所得稅處理，並按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
整體資產置換企業的會計處理
企業整體資產置換實際上是指多種非貨幣性資產的置換。因此，在按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產時，應針對固定資產、無形資產和存貨分別考慮。
會計上對換出的整體資產不確認銷售實現，只有涉及補價時，收到補價的一方由於資產交易過程中部分資產價值的盈利過程已經完成，因此要確認已實現部分的利潤，在確定實現部分利潤時，按照換出資產帳面價值中相當於補價占換出資產公允價值的比例來確定。
三、置入，就是用我們公司的整體資產或部分資產，將其他公司的資產置換到我們公司來。我們公司的資產就是置換給其他公司了。
置出，是指將我們公司的資產，置換給其他公司。
I. 股票置換的意思
網路知道 > 商業/經濟 > 股票相關問題
• 什麼是股權置換？
• 股權置換加現金方式並購的優缺點
• 整體上市和股權置換等方案通過後的具體實施時間？
• 關於資產置換的一道會計題
• 什麼是股權互換？
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請問什麼是股權置換？
懸賞分：0 - 解決時間：2007-5-5 10:03
我發行了股票，然後和B公司交換持股，結果是他有我的股份，我有它的股份，這怎麼叫實現了雙贏呢？
提問者： sevenschen - 助理 二級
最佳答案
股權置換，其目的通常在於引入戰略投資者或合作夥伴。通常股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現公司控股股東與戰略夥伴之間的交叉持股，以建立利益關聯。
交叉持股通常是母子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母子公司可以相互控制運作，其產生的原因是母公司增資擴股時，子公司收購母公司新增股份。
交叉持股容易發生不正當的關聯交易（控股股東、實際控制人），損害公司利益，不利於維護子公司獨立法人人格（是企業產權模糊化，難以形成實際控股股東，公司的管理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內部人控制），不利於維護小股東利益（關聯公司中，少數股東的利益可能會受到大股東或控股集團意志的損害，在商業機會上、分配利潤上，都可能得到不公平的對待，從而激發股東矛盾，對公司法人治理十分不利。因此，根據法律規定，可考慮通過公司章程予以限制，對外投資時，必須經過有關機構（三會）的表決，對投資的限額也有許可權制，因此加強對關聯公司經營決策的監管和控制，表決權的保護，增加審慎性。
關於股權置換的方式，實踐中有三種方式，即股權置換、股權置換+現金或資產。
（一）股權之間置換的法律風險
這是指不需要支付任何現金就能完成置換，從而有效降低了財務上的風險。通常發生在有優勢互補需要的企業之間進行。
比如，7月28日，一項醞釀了半年之久的股權置換案終於塵埃落定，聯想(0992，HK)將旗下IT業務主體部分作價3億元人民幣，置換亞信科技(即亞信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股權，完成了兩家公司在IT服務領域內的業務合作。
據聯想上一年度財報，其IT服務部門營業額為3億元，以此價格出手基本屬於平價。如果按照聯想歷年對IT服務部的累計投入1億元計算，此次股權轉換，聯想的投資收益相當於200％。目前亞信的股票正處於歷史最低點，僅3億元資產就換來單一最大股東地位，也較2000年亞信百元價位時劃算了十幾倍。由於股權置換沒有涉及現金交易，也減輕了亞信的資金壓力。
（二）股權加資產式置換的法律風險
我們首先研究一個典型案例，來說明這種並購方式的特點。
案例：齊魯軟體重組泰山旅遊案。
齊魯軟體是浪潮集團的控股子公司，它是浪潮整合內部軟體資源組建成立辦公自動化研究所、系統集成事業部，購並整合外部社會力量組建成立通信事業部和金融事業部而成立的高新技術軟體開發企業。齊魯軟體作為浪潮的軟體旗艦，也是我國首批四大國家級軟體產業園——齊魯軟體園骨幹企業之一。公司基本定位確定為「面向通信、金融、政府等多行業的大型應用軟體開發與系統集成商」，並與浪潮其它的IT產業發展形成互動。公司擁有通信、金融、行政機關等行業適用的三十多種自主版權應用軟體。
泰山旅遊是國家旅遊局推薦的第一家上市公司，也是山東省上市的第一家旅遊企業，是山東省旅遊行業和泰安經濟的支柱企業，資產質量好，獲利能力強，是一個不可多得的優質殼資源。
齊魯軟體對「泰山旅遊」的購並分為兩個步驟：一是齊魯軟體與泰安國資局簽定了部分國有股的轉讓協議，進行了股權轉讓，從而使齊魯軟體成為「泰山旅遊」的第一大股東；二是進行資產重組，即將齊魯軟體的優質軟體資產（通信事業部、系統集成部）轉換裝入泰山旅遊，完成後，齊魯軟體擁有泰山旅遊三條索道的所有權，泰山旅遊的主要資產及業務則為軟體的開發和生產。
強勁的技術支持和市場拉動，使齊魯軟體進入了迅速發展的快車道。全部收購活動完全結束後，在滬市掛牌的「泰山旅遊」（600756）將更名為「齊魯軟體」，成功借殼上市。齊魯軟體將為股東帶來持續的投資價值。
從以上案例可以看出，這是指由公司原有股東以出讓部分股權的代價或者是採取增發新股的方式使公司公司獲得其他公司或股東的優質資產，優點在於不用支付現金即可獲得優質資產，擴大企業規模。這種方式通常用於一方存在優質資產的情況下，而這部分優質資產可以迅速提高一方的生產能力和規模，而且具有不支付現金的風險，降低了財務風險。
（三）股權加現金置換式的法律風險
這是指除相互置換股權外，還要支付一定數額的現金才能完成置換。如國美就通過這種方式如願取得永樂控股權。這通常發生在並購轉讓價格非常高的情況下，在置換後通常取得控股地位。
因此，股權置換的方式還是比較靈活的，置換的結果是相互持有股權，需要根據實際情況採取具體的方式.
希望滿意