南京銀行完成非公開發行股票募集

A. 南京銀行缺資金的原因有哪些

業務規模不斷擴大，造成資本充足率逐年下降，從而不得不靠各種資本手段補充資金，這是南京銀行眼下最大的難題。

3月14日，南京銀行公告稱，中國證監會發行審核委員會審核通過了其80億元的非公開發行A股股票的申請。如此大規模的「補血」，也讓外界對南京銀行的資金充足率產生擔憂。

這些年南京銀行資本充足率下降較快。截至去年第三季度，南京銀行的資本充足率為10.08%，比2013年末的12.90%下降2.82個百分點，與2012年末的14.98%更是相差4.9個百分點。

南京銀行董秘辦姚姓負責人告訴時代周報記者，資本充足率下降與業務快速發展有一定的關系，南京銀行業務規模不斷擴大，肯定需要更多的資金，定增是為了補充核心資本。「定增方案已經獲批，但具體的批文還沒有下來。」

隨後，記者聯繫上南京銀行董秘湯哲新，他也表示，銀行在發展，資金需求增加，這是一個正常的現象，「這些年南京銀行資產投放量太大，導致資本充足率不足，定增之後可以提高資本充足率」。

資簡橋液本消耗最猛？

去年7月，南京銀行宣布定增公告，擬定向增發不超過10億股A股、總額不超過80億元。其中，大股東紫金投資、法國巴黎銀行、南京高科等擬現金參與認購，承諾認購額分別為不超過15億元、25億元和15億元。

時隔半年，南京銀行的申請終獲批。南京銀行的前三大股東均將以現金認購本次發行的股票。在定增完畢後，前三大股東的座次也沒有發生任何改變。

根據南京銀行去年三季報，紫金投資、巴黎銀行、南京高科分別直接持有南京銀行3.78億股、3.77億股和3.33億股，占該行總股本的12.73%、12.68%和11.23%。

此次增發完成後，紫金投資及其一致行動人南京市國資集團、南京高科的持股比例將由目前的25.40%上升到28.45%，不構成控制權變化；巴黎銀行持股比例將由16.18%上升到19.98%，低於監管規定20%的外資持股比例上限。

資金告急，補充資本金已成南京銀行的頭等大事。上述南京銀行董秘辦負責人說，新版巴塞爾資本協議對資金充足率有更高的要求，南京銀行這些年資金充足率在下降，所以要通過各種方法補充資金。

根據該行2014年三季度報，一級資本充足率繼續下降0.16%（較年初累計下降1.48%）至8.62%，是資本消耗最為迅猛的上市銀行。

縱向對比上，2013年年末，南京銀行資本充足率為12.90%，較上一個會計年下降2.08個百分點，資金補充已迫在眉睫。

據南京銀行此前內部預測，到2016年末，該行資本充足率及核心一級資本充足率將分別下降至9.91%、8.28%水平，這意味著該行資本充足水平將低於新資本管理辦法所要求的10.5%的最低紅線標准。

「雖然南京銀行資本充足率在監管部門要求的范圍以內，但卻逐年下降，並逐漸接近監管的界限，面臨的壓力非常明顯。」華泰證券銀行業分析師林博程告訴時代周報記者。

湯哲新說，定增後可以提高資本充足率，這也是此次定增的最主要目的。民生證券認為，本次定增將大幅提升南京銀行一級資本充足率2.5個百分點至11.56%，保證未來至少3年的發展需要。

快速擴張之虞

南京銀行2009年的核心資本充足率達到17.5%，資本充足率達到19.2%，兩項指標均為14家A股上市銀行之首，且遠高於銀監會當時對於7%的核心資本充足率、10%的資本充足率要求。

但在接下來的幾年裡，南京資本充足率卻逐年下降，淪落為「補血」。「公司業務正處於穩健、快速的發展時期，信貸規模不斷增長，資本消耗持續增加。」南京銀行這樣解釋此次定增的原因。

林博程告訴記者，這些年南京銀行消耗過大，內生性利潤不足，只能藉助外部的力量補充資本。「南京銀行業務擴展比較快，比如消源傳統業務、存貸款業務都發展得非常迅速，導致資本消耗過大，定增也是為了補充核心資本。」

數據也體現了上述說法。從生息資產及其結構來看，南京銀行2014年上半年生息資產平均余額為4861.35億元，相比上年的平均數3960.16億元增長約22.76%，生息資產較同業有較快擴張。

外界普遍認為，南京銀行資本充足率下降與這些攔物年網點布局太快、太寬有關系。林博程說，網點布局太快是南京銀行資本充足率下降的其中一個原因。

事實上，去年就有多個機構對南京銀行的快速擴張提出質疑。2014年6月下旬，著名評級機構標普將南京銀行列入「負面展望」的名單，理由是改行持續、快速的業務擴張使得其資本消耗過於迅速。

2007年2月，南京銀行設立了第一家異地分行—泰州分行，標志著正式邁入異地擴張階段。自此以後，南京銀行的擴張步伐未停止過。

過去幾年中，南京銀行大約以省內每年3家，省外每年2家的速度進行規模擴張，已陸續在上海、北京等省外區域開設分支機構。南京銀行此前還表示，如果條件允許，還會考慮去中西部地區開設分行。

上述董秘辦負責人表示，2014年南京銀行鎮江、宿遷兩個分行先後開業。標普預計，接下來的兩年內，南京銀行的業務仍會以較快速度發展，雖然速度可能略有放緩。

湯哲新告訴記者，今年還將成立兩個分行，分別是連雲港分行以及徐州分行，並盡量爭取淮安分行今年開業。「連雲港分行已於3月25日開業，徐州分行預計下半年開業。」

「南京銀行自2007年就一直在高速擴張，這必然會面臨巨大的資金壓力，如果不募資或者定增，僅靠內生性的資本補充滿足不了擴張的需求

B. 非公開發行股票具體流程

非公開發行股票是上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。非公開發行股票的具體操作流程是怎樣的？
1、停牌申請(選)
上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響並可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
2、(發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二) 通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。)
3、董事會決議
上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，並提請股東大會批准.
決議事項：(一)本次股票發行的方案；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)其他必須明確的事項。另見《細則13條》
表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
表決通過後，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過後，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。(使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》 )。
4、向深交所報送文件並公告
董事會作出決議後，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件並公告：
文件：(一)董事會決議；(二)本次募集資金使用的可行性報告；(三)前次募集資金使用的報告；(四)具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關於前次募集資金使用情況的專項審核報告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書；(四)經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。)
5、股東大會
股東大會通知：應當在股東大會通知中註明提供網路投票等投票方式，對於有多項議案通過股東大會網路投票系統表決的情形，上市公司可按《關於對上市公司股東大會網路投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。
發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。
決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
(一)本次發行股票的種類和數量；(二)發行方式和發行對象； (三)定價方式或價格區間；(四)募集資金用途；(五)決議的有效期；(六)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；(七)其他必須明確的事項。
表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當迴避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網路或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。
公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
6、保薦人保薦、向證監會申報
上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》
包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等
結束公告： 上市公司收到中國證監會關於非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定後，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，並可申請公司股票及衍生品種於發審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定後次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，並說明尚需取得證監會的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在獲得中國證監會的核准文件後，應當於當日向深交所提交下列文件：
(一)中國證監會的核准文件；(二)發行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核准或不核准決定
(第十五條 非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：(一)經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；(二)獨立財務顧問報告；(三)法律意見書。)
(董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核准文件後，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之後，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之後，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》)
8、刊登發行核准公告
上市公司提交的上述文件經深交所登記確認後，上市公司應當刊登發行核准公告。
發行核准公告的內容應包括：(一)取得核准批文的具體日期；(二)核准發行的股份數量；(三)其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
刊登處：非公開發行新股後，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備於證監會制定的場所，供公眾查閱。
9、辦理發行認購事宜
發行： 自中國證監會核准發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，並到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核准文件失效，須重新經中國證監會核准後方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，並及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核准。
銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬於原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。
代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成後向中國證監會報送下列文件：
(一)發行情況報告書；
(二)主承銷商關於本次發行過程和認購對象合規性的報告；
(三)發行人律師關於本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；
(四)會計師事務所驗資報告；
(五)中國證監會要求的其他文件。
手續： 上市公司刊登發行核准公告後，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，並向中國證監會報備。
股權登記：上市公司完成發行認購程序後，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。
限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份(以下簡稱新增股份)的登記手續後，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，並向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦
新增股份登記完成後，上市公司應申請辦理上市手續。
上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的書面申請；(二)經中國證監會審核的全部發行申報材料；(三)具體發行方案和時間安排；(四)發行情況報告暨上市公告書；(五)發行完成後經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；(六)資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書(如涉及以資產認購股份)；(七)募集資金專項帳戶開戶行和帳號等(如適用)；(八)中國結算深圳分公司對新增股份登記託管情況的書面證明；(九)保薦機構出具的上市保薦書；(十)保薦協議；(十一)保薦代表人聲明與承諾書；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申請經深交所核准後，上市公司應當在新增股份上市的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。
《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
(一)本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關於發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；
(二)本次發行前後公司基本情況。應披露本次發售前後前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；
(三)財務會計信息及管理層討論與分析。應披露三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成後上市公司總股本計算的每股預期年化預期收益等指標，發行人對三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
(四)募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
(五)新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
(六)中國證監會及深交所要求披露的其他事項。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股預期年化預期收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。
上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
上市公司應建立募集資金專項存儲制度，並遵守募集資金使用的相關規定。

C. 南京銀行重啟新一輪定增計劃 募資規模不變參與認購對象更替

面對自身資本的快速消耗，自去年7月份定增方案被否後，南京銀行於日前再度啟動定增。雖然此次定增的融資金額仍定為不超過140億元，但參與認購的公司卻是「有進有退」。

新定增方案募資140億元

法巴銀行、中煙江蘇加入認購

根據南京銀行披露的定增預案，該行擬非公開發行股票不超過16.69億股，募集資金總額不超過140億元，扣除相關發行費用後將全部用於補充該行核心一級資本，以提高核心一級資本充足率。

南京銀行列出了4名特定發行對象，分別為法國巴黎銀行、南京紫金投資集團有限責任公司（下稱紫金投資）、江蘇交通控股有限公司（下稱交通控股）、中國煙草總公司江蘇省公司（下稱中煙江蘇），認購股份上限分別為1.21億股、1.94億股、10.176億股和3.63億股。上述4家發行對象均將以現金認購南京銀行此次發行的股票。

以按照發行股數上限完成發行計算，此次南京銀行非公開發行完成後，法國巴黎銀行（含QFII）持股比例將為13.70%，紫金投資持股比例將為12.25%，交通控股持股比例將為10%，中煙江蘇持股比例將為3.57%。南京銀行表示，此次發行不會導致公司控制權發生改變。

值得注意的是，相比於去年7月份被否的定增方案，此次南京銀行雖然在定增股份數量及募資規模上完全一致，但認購該行非公開發行股份的對象發生了不少變化。不但發行對象從上次的5家減少至4家，上一次定增方案中擬參與認購的太平人壽、南京高科和鳳凰集團紛紛退出，法國巴黎銀行與中煙江蘇則為新加入的認購對象。其中，法國巴黎銀行為該行目前單一第一大股東，持股數量為12.73億股（含QFII）。另外，紫金投資和交通控股的擬認購股份數量也都較上一次定增方案披露的有所增加，紫金投資從此前的1.82億股增至1.94億股，交通控股認購股份數量增加更多，從原來的6.48億股大幅提升至10.176億股。

據了解，南京銀行此次定增方案除須經該行股東大會逐項審議通過外，還要取得銀保監會江蘇監管局、證監會等監管機構的核准。而南京銀行去年7月份的定增方案就未獲得證監會核准通過。

在此之前，上市銀行再融資被否確屬少見。根據南京銀行彼時披露的被否細節：由於證監會發審委在對其非公開發行股份表決時，同意票數未達到3票，因此導致其定增最終未獲通過。但南京銀行並未說明是何原因導致該行上會時同意票數不足。

一季度資本充足率下滑

若成功「補血「將有較大改善

在上市城商行中，南京銀行近幾年凈利潤增長迅速，同時資產質量也保持穩定，唯獨在資本充足率方面不甚理想。

今年一季度，該行資本充足率水平持續下降。此次南京銀行再推定增方案，顯示出其進行資本補充的意願非常強烈。「本次非公開發行募集資金將有效補充公司核心一級資本，提升公司核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率。」南京銀行方面表示。

截至一季度末，南京銀行資本充足率水平出現下滑，除核心一級資本充足率較年初微增0.01個百分點至8.52%外，該行資本充足率及一級資本充足均較年初出現下降。其截至3月末的資本充足率為12.78%，較年初下降0.21個百分點；一級資本充足率為9.7%，較年初下降0.04個百分點。在32家上市銀行中，南京銀行核心一級資本充足率位列倒數第三位，僅高於杭州銀行與鄭州銀行(港股06196)。

根據南京銀行資本規劃的要求，其資本管理的最低目標為：資本充足率≥11.5%；一級資本充足率≥9.5%；核心一級資本充足率≥8.5%。在本次非公開發行後，南京銀行預測，其核心一級資本充足率將升至10.18%，一級資本充足率和資本充足率將變為11.36%和14.44%。顯然，此次定增對於資本補充壓力很大的南京銀行來說至關重要。

本文源自證券日報

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D. 南京銀行定增已被證監會否決嗎

近日，南京銀行發布公告稱140億定增預案未獲通過，成為首筆被證監會否決的上市銀行再融資。

雖然南京銀行凈利潤以及不良貸款率等方面表現優異，但南京銀行各級資本充足率卻在逐年下降。2015年-2017年，南京銀行一級資本充足率已連續三年下滑，分別為10.35%、和9.77%、和9.37%。

根據南京銀行一季報的數據，南京銀行2018年一季度核心一級資本充足率、一級資本充足率及資本充足率分別為8.09%、和9.42%、和12.79%。而據銀監會公布的2017年一季度全國商業銀行主要監管指標顯示，核心一級資本充足率、一級資本充足率、資本充足率分別為10.79%、和11.28%、和13.65%。一季度南京銀行上述指標均低於全國商業銀行平均水平，且核心一級資本充足率在上市銀行中墊底。

E. 南京銀行的發展戰略和核心競爭力是什麼

發展戰略與核心競爭力

(一)戰略定位

公司以"做強做精做出特色，成為中小銀行中一流的綜合金融服務商」為戰略願景，圍繞客戶和 科技 兩大主題，以公司金融、零售金融、金融市場三大業務板塊為驅動，打造產業實體車態圈、政企銀生態圈、零售生態圈、金融市場生態圈四大特色，提升戰略引領能力、客戶服務能力、研究創新能力、組織協同能力以及運營管理能力，以公司治理與內控、資源配置激勵約束、風險與合規、1T與數據、人才與組織。品牌與文化為基石，共建兄大沒高效協同的同一個南京銀行。

(二)戰略成效

2020年是公司(2019年-2023年)五年戰略規劃全面加快落地實施的一年。面對新冠疫情的羨納沖擊，公司圍繞"六穩」」六保」工作，強化金融服務保障，全力支持疫情防控。統籌推進疫情防控和經營發展，強化戰略執行，依託金融 科技 賦能，深化轉型推動，保持了穩健發展態勢。

兩大戰略深入實施。大零售戰略2.0改革啟動實施，圍繞」以客戶為中心」的經營理念，搭建「私行客戶一財富客戶一基礎客戶一互聯網客戶」的全量零售客戶分層管理架構，完善零售板塊專業分工與統籌協同相結合的機制體制，進一步提升零售客戶精細化、綜合化的營銷服務能力。零售業務「三四三」戰略體系逐步構建，板塊發展活力進一步提升。交易銀行戰略在國內國際雙循環新發展格局下，服務我國進一步擴大內需的戰略基點，因時而變、順勢而為，將國內業務作為發展的重點。交易銀行圍繞「創品牌、拓客戶、擴規模、增收益」的思路，在穩步發展國際業務的同時，緊扣現金管理，供應鏈金融兩大重點業務方向，全力推動實現新的突破。

3大計劃縱深推進。"3大計劃「聚焦實體業務轉型方向，提升服務實體經濟能力，實體客戶數量和質量實現全面提升。「鑫夥伴」成長計劃針對小微企業客戶提出優惠舉措，擴大金融產品覆蓋度以及提升合作粘性，為企業提供全方位金融服務支持:"淘金計劃"將新一代信息技術、醫葯及醫療器械製造業等作為重點深耕的行業，繼續深挖經營區域內支柱性行業發展港力:「鑫火計劃」以大中型企業、上市公司和擬上市公司為服務方向，持續提升綜合服務水平。

金融市場特色增強。明確了「內聚合力、外塑品牌」的發展思路，不斷鞏固和提升特色品牌優勢。理財子公司順利開業，成為江蘇省內首家獲批籌建、首批獲准開業的城商行系理財子公司，並實現良好起步，新發行產品獲得了市場認可，資管業務發展迎來新起點。

管理質效持續提升。順利完成非公開發行股票補充核心一級資本工作，募資116.19億元，並啟動了200億元可轉債發行工作，為公司新一輪高質量可持續發展提供戰略保障。完成內部審計總體發展規劃及垂直化管理方案落地，7家審計中心正式掛牌運行，審計條線垂直化管理邁出關健第一步。加強形勢研判分析，穩妥應對疫情影響，著力優化完善問題資產處置管理機制，大額問題資產和不良資產處置取得積極進展，資產質量管控進一步強化。

金融 科技 創新加速。圍繞開放銀行"戰略和「數字化轉型「戰略兩個基本方針，緊扣」創新、協同、自主「三個工作主題，強化頂層設計和組織保障，強化 科技 賦能和業務協同，強化 科技 創新和自主可控，持續推動新興技術應用，全面提升線上金融服務能力和IT基礎管理能力。

(三)核心競爭力分析

科學規范的公司治理。股東大會、董事會、監事會、高管層"三會一層"公司治理架構規范運作，有效履職。實施職業經理人制度，體制活力進一步激發。深入貫徹國企黨建工作要求，堅持黨建引領的公司治理體系，將黨的領導與建立現代金融企業制度有機結合，充分發揮黨領導核心和政治核心作用，切實做到黨組織把方向、管大局、保落實，持續推進公司治理現代化建設。

堅定清晰的戰略定位。公司以新五年發展規劃為引領，加速五年規劃推進實施，圍繞」做強做精做出特色，成為中小銀行中一流的綜合金融服務"的戰略願景，著眼於構建高度協同的銀行、服務實體經濟與客戶的銀行、擁抱金融 科技 的銀行、聚焦核心業務的銀行、合作互惠的銀仿橋行，為客戶提供全方位的金融服務，打造公司新的核心競爭力。

開放創新的兩大戰略。大零售戰略縱深推進，啟動大零售戰略2.0改革，圍繞「以客戶為中心」經營理念，搭建全量零售客戶分層服務管理的組織架構，完善零售金融板塊專業分工與統籌協同相結合的機制體制，構建零售業務三四三戰略體系，為零售業務發展注入新動力。交易銀行戰略重點發力，牢牢把握業務轉型升級機遇，充分發揮扎實的地緣和品牌優勢，堅定「四三二二」工程整體發展思想，圍繞「三聚焦、二統籌、一提升」發展思路，通過產品和 科技 兩大核心手段，打造交易銀行核心服務能力，現金管理支付結算場景挖掘已見成效，供應鏈金融加快拓展，創新業務多點突破，在國內國際「雙循環"新發展格局下，迎來新的發展機遇。

協同高效的公司金融。公司以「聚焦實體客群，完善客戶管理"為指導思想，響應"服務實體經濟，支持小微企業"號召，以客戶為中心。加強業務和產品創新能力變革，逐步構建起產品豐富適用、服務敏捷高效， 科技 支撐有力的公司客戶服務體系。"1+3」行動計劃深入推動，實體客戶數量穩步增長:聚焦支持製造業高質量發展，出台」鑫製造」專項服務方案;投行業務保持直融優勢，債務融資工具發行省內份額連續三年蟬聯第一: 科技 文化金融特色品牌優勢明顯，在南京市場份額始終保持在一半以上;綠色金融打造新亮點，在江北新區創建了區域內首家綠色支行。

專業特色的金融市場。金融市場板塊聚焦」內聚合力，外塑品牌」發展思路，持續鞏固和提升特色品牌優勢。理財子公司順利開業並實現良好起步，新發行產品獲得市場積極認可:同業業務有序搭建客戶管理框架，產品覆蓋率不斷擴大:資金運營、資產託管業務穩健發展，鑫合金融傢俱樂部運作良好，與成員行合作不斷深化。

高效嚴謹的管理體系。公司堅持」穩健、審慎」的風險偏好，持續優化全面風險管理體系，斷完善資產質量目標管控機制和考核機制，強化風險排查與預警，深化金融 科技 對風險管控的支撐與賦能作用，資產質量管控能力持續加強。內控合規圍繞」良好銀行」價值理念，持優化完善合規治理架構和管理框架，內控合規進程進一步加快，啟動合規全員化建設，強化合規底線治理，營造良好的合規文化氛圍。運營轉型、網點轉型項目加速推進，轉型成果開始顯現:內部審計垂直化管理改革成功落地，為進一步提升審計工作的獨立性、專業性和有效性打下良好基礎。

全面賦能的金融 科技 。公司以金融 科技 引領戰略轉型，從 科技 管理能力、信息安全管理能力及自主研發能力三個方面加強 科技 治理:高效協同五大業務板塊，加快重要系統建設，促進 科技 業務深度融合:支持分行特色需求，下沉 科技 能力，快速響應、切實保障，助力分行經營發展:強化 科技 賦能作用，重點打造中台服務能力，有效支撐業務板塊發展:持續開展人才引進，保障我行金融 科技 新業態發展的持久力。

堅韌活力的企業文化。公司成立已歷時25載，深耕於中國最具活力、最有潛力的區域，走過一段又一段創業、改革與轉型的歷程，逐漸培養出昂揚奮斗、矢志奮斗、接續奮斗的創業精神，鍛造了一支能征善戰的幹部隊伍，形成了良好、和諧、向上的企業文化，這些深厚底蘊將在薪火傳承中為公司事業發展不斷煥發新光。

F. 銀行法律意見書是什麼

第一次臨時股東大會的

法律意見書

致:南京銀行股份有限公司

江蘇金禾律師事務所(以下簡稱「本所」)接受南京銀行股份有限公司(以下

簡稱「公司」)的委託，指派夏維劍律師、顧曉春律師出腔沖席並見證公司召開的

2016 年第一次臨時股東大會（以下簡稱「本次股東大會」），對公司本次股東

大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、表決程序的合法性、有效性，依

據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和

規范性文件以及《南京銀行股份有限公司章程》(以下簡稱「《公司章程》」)

進行了認真的審查。

為出具本法律意見書，本所律師出席並見證了本次股東大會，對本次股東大

會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，並對有關問題進行了必

要的核查和驗證。

本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一並公告，並依法對

本法律意見書承擔相應的責任。

本所律師根據相關法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業

務標准、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

一、關於本次股東大會召集

1、2016年1月14日，公司第七屆董事會第十三次會議以現場方式召開，會議

審議通過了《關於召開南京銀行股份有限公司2016年第一次臨時股東大會的議

案》，決定召開本次股東大會。

2、2016年1月15日，公司董事會在《上海證券報》、《中國證券報》、《證

券時報》和上海證券交易所網站刊登了《南京銀行股份有限公司關於召開2016

年第一次臨時股東大會通知的公告》（以下簡稱「《股東大會通知》」）。《股

2

江蘇金禾律師事務所 法律意見書

東大會通知》的主要內容有：會議召開時間和地點、會議內容、網路投票時間、

網路投票程序、會議出席對象、會議登記辦法、會議登記及聯系地址、郵政編碼、

聯系人姓名和春圓改電話號碼等。

本所律師經核查認為，公司本次股東大會的召集程序符合有關法律、法規、扒判

規范性文件和《公司章程》的規定。

二、本次股東大會的召開

1、經本所律師驗證，股東大會會議採用現場會議投票和網路投票相結合方

式召開。本次股東大會現場會議於2016年2月1日下午14:30在南京市中山路288

號公司總部四樓大會議室召開，本次股東大會現場會議召開的實際時間、地點與

《股東大會通知》中所告知的時間、地點一致，符合有關法律、法規、規范性文

件和《公司章程》的規定。

本次股東大會網路投票採用上海證券交易所網路投票系統，於 2016年2月1

日通過上海證券交易所交易系統及互聯網平台進行：通過交易系統投票平台的投

票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當 日 的 交 易 時 間 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，

13:00-15:00 ； 通 過 互 聯 網 投 票 平 台 的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當 日 的

9:15-15:00。本次股東大會已按照會議通知通過網路投票系統為相關股東提供了

網路投票安排。

2、本所律師經核查認為，本次股東大會現場會議由公司董事長林復先生主

持，符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

三、出席本次股東大會人員的資格

1、出席現場會議及參加網路投票的股東及股東代理人

根據出席本次股東大會現場會議的法人及非法人機構股東的賬戶登記資料、

法定代表人或負責人身份證明、授權委託書、股東代理人身份證和個人股東賬戶

登記證明、身份證、個人股東代理人授權委託書，並根據上證所信息網路有限公

司提供的數據，參加本次股東大會的 A 股股東及股東代理人 28 名，代表有表決

權的 A 股股份 1,338,976,126 股，占公司 A 股股份總數的 39.77%。參加本次股

東大會的優先股股東及股東代理人 5 名，代表有表決權的優先股股份 26,000,000

股，占公司已發行優先股股份總數的 53.06%。優先股股東及股東代理人以現場

出席方式參加本次股東大會。

3

江蘇金禾律師事務所 法律意見書

經本所律師驗證，出席本次股東大會現場會議的 A 股股東、優先股股東均為

股權登記日（A 股股東為 2016 年 1 月 25 日，優先股股東為 2016 年 1 月 26 日）

登記在冊的公司股東，且持股數量與股東名冊的記載相符；出席會議的股東代理

人所代表的股東記載於股東名冊，持有的《授權委託書》合法有效；通過網路投

票系統參加表決的股東，其身份已經由上海證券交易所交易系統進行認證。據此，

上述股東及其代理人有權出席本次股東大會。

2、除股東和股東代理人出席本次股東大會現場會議外，出席及列席現場會

議的人員包括公司部分董事、監事、高級管理人員以及本所律師。

本所律師經核查認為，本次股東大會出席會議人員符合有關法律、法規、規

范性文件和《公司章程》的有關規定，有權對本次股東大會的議案進行審議、表

決。

四、關於本次股東大會的提案

1、經本所律師核查，公司董事會在《股東大會通知》中公布了本次股東大

會的議案，並於 2016 年 1 月 23 日在上海證券交易所網站公告了議案詳細資料。

2、本所律師經核查認為，本次股東大會所審議的事項與《股東大會通知》

中公告的議案內容相符，符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規

定。

五、關於本次股東大會的表決程序和表決結果

本次股東大會 A 股股東採取現場投票和網路投票相結合的方式，優先股股東

採取現場投票方式，逐項表決了股東大會通知中列出的各項提案。本次會議現場

投票和網路投票表決結束後，公司合並統計了現場投票和網路投票的表決結果。

根據表決結果及本所律師的審查，本次股東大會審議通過了下列議案：

1、關於南京銀行股份有限公司符合非公開發行優先股條件的議案

2、關於南京銀行股份有限公司非公開發行優先股方案的議案

（本議案含 14 個子項，均逐項表決）

3、關於審議《南京銀行股份有限公司非公開發行優先股募集資金使用可行

G. 可轉債和非公開怎麼選

距離2月14日再融資新規發布已經滿兩個月。記者梳理後發現，上市公司對配股、非公開發行股票、可轉念悶物債等再融資工具的選擇，也是各有偏好。
其中，從2月14日至今，多家證券公司發布了與配股相關的公告。紅塔證券公布了配股公開發行證券預案，東吳證券、天風證券公布了配股發行結果。另外，證監會發審委還審核通過了國元證券、招商證券和山西證券的配股發行申請。
緣何證券公司傾向於配股發行？銀泰證券股轉業務部總經理張可亮對《證券日報》記者表示，這是因為券商大股東比較珍惜自己的股份份額，不想稀釋持股比例，一則是券商牌照還很值錢，二則是未來中國資本市場將會有大發展，利好券商行業。
「但是券商的業務發展，尤其是資本中介型的業務對資本金的需求較大，需要補充資金，最合理的方法就是配股。」張可亮說。
那麼，券商「補血」的資金將用向何處？以招商證券為例，扣除發行費用後的募集資金凈額擬全部用於子公司增資及多元化布局、資本中介業務、資本投資業務、補充營運資金，具體金額分別是105億元、罩帶20億元、20億元和5億元。
此外，非公開發行股票，是上市公司再融資的另一個方式。4月14日，南京銀行發布公告稱，公司非公開發行股票申請獲得證監會核准；同一天，包括東方鋯業、三聖股份等多家上市公司發布了非公開發行股票預案。
對於募集資金的用途，《證券日報》記者梳理後發現，主要集中在以下三個方面：補充公司流動資金、償還公司債務、建設或升級改造相關項目等。
事實上，再融資新規從三方面對制度進行了調整，包括精簡發行條件，拓寬創業板再融資服務覆蓋面；優化非公開制度安排，支持上市公司引入戰略投資者；適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發行窗口。
記者注意到，不少上市公司在新規發布後，對非公開發行方案進行了修訂，有的甚至已經修仔液訂至第六版。比如，新宙邦的第六次修訂時間是2月18日，這距離再融資新規發布只過去3天的時間。至於調整內容，則涉及發行方式、發行價格及定價原則、發行對象、限售期等。
投資者對上市公司非公開發行也較為關注，並在相關平台上進行提問。對此，有些上市公司予以了回答。比如，藍思科技4月13日在相關平台上表示：本次非公開發行預案公告後，公司收到了許多來自國內外、資金實力雄厚的、專業、優秀的投資機構的關心與咨詢，他們均一致表示對公司及本次募投項目的高度認可和強力支持。
2019年可轉債市場呈井噴式發展，進入2020年情況如何？記者注意到，今年以來，證監會發審委審核通過了42家公司的可轉債發行申請，其中，27家為再融資新規發布後審核通過的。
川財證券研究所所長陳靂在接受《證券日報》記者采訪時表示，目前在國內市場，可轉債具有債權和期權的雙重屬性，投資者可選擇持有債券到期，上市公司還本付息；也可以選擇在約定的時間內轉換成股票，享受股利分配或資本增值。所以，可見可轉債投資有部分的保本屬性。尤其在個股股價已高於預期或者整體市場後期風險加大時，可轉債的成交意願會更強。
他同時表示，對上市公司而言，發行可轉債可以引入更多的資金，是一種非常好的融資方式。可轉債到期日，若現金流充裕，可直接還本付息；若公司資金相對緊張，轉股也是不錯的選擇。「所以，當前市場可轉債發行和成交都非常不錯，個別公司的可轉債被投資者熱炒。」

H. 剛上市7個月就要再圈130億 中信建投董秘再融資新規可別學過了

1月21日晚間，中信建投發布公告擬非公開發行股票募集資金不超過130億元加碼公司主業，而市場清晰地記得，公司剛在2018年6月完成了IPO，募集了約21億資金，港股上市兩年多不定增，A股上市半年多就要再圈130億，是A股再融資市場又要徹底放開了嗎？

募集資金的兩個主要投向，資本中介業務主要包括股票質押式回購、融資融券、約定購回和收益互換等；投資交易業務主要包括固定收益類自營業務、權益類自營業務等。

對於這種剛上市不久就要幾倍於IPO規模再融資的上市公司，證監會有沒有關於再融資時間間隔的限制呢？

其實是有的，2017年2月17日證監會發布《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。

其中規定：

1、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過此次發行前總股本的20%。

2、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，此次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。

如果按照18個月的間隔期限，中信建投此次肯定是不能推定增的，但是2018年11月9日，證監會發布了修訂的《發行監管問答——關於引導規范上市公司融資行為的監管要求》。

新規做出了兩個大的調整：

1、通過配股、發行優先股或董事會確定發行對象的非公開發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用於補充流動資金和償還債務。

2、允許前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的上市公司，申請增發、配股、非公開發行股票不受18個月融資間隔限制，但相應間隔原則上不得少於6個月。

再融資的規模上，仍舊以不超過公司總股本的20%為上限！

根據中信建投的定增預案，公司擬募集不超過130億元，擬發行不超過12.77億股，公司目前總股本76.5億股，尚未達到20%。

如果按照130億元和12.77億股計算，發行價格則是10.18元/股，這個價格相比於中信建投1月21日的收盤價格11.42元/股，要折價10.86%。

其實目前也是中信建悉遲投的股價高位，公司此前出現了一波超過30%的階段性上漲。

顯然，在目前這個股價，是不會有人去接盤參與定增的，所以此次定增預案對於公司股價來說，屬於一個短期的利空。

因為18個月的間隔變為了6個月，2018年6月20日上市的中信建投，2018年12月20日以後就可以再融資了。

不得不說，公司董秘學習新規的速度還是很快。

資料顯示，王廣學,1972年6月出生。現任公司執行委員會委員、董事會秘書、公司辦公室行政負責人。目前還擔任中國證券業協會自律監察專業委員會委員。王廣學自1992年8月至1995年9月任江蘇省溧陽市計劃委員會(現溧陽市發展與改革委員會)外經科科員;自1998年7月至2005年11月任職華夏證券,曾任投資銀行部業務經理、高級業務董事、總經理助理;自2005年11月至2011年11月任本公司投資銀行部總經理助理、副總經理,自2011年11月起擔任公司辦公室行政負責人,自2014年1月起擔任執行委員會委員、董事會秘書。王廣學於1992年7月獲得青島海洋大學(現中國海洋大學)理學學士學位,於1998年6月獲得復旦大學經濟學碩士學位,於2002年7月獲得復旦大學經濟學博士學位(在職攻讀),並於2004年4月獲得A股保薦代表人資格。

董秘王廣學也是一位名副其實的高薪董秘，2017年薪酬494.6萬元，排在券商的第四位。

中信建投是前十大券商之一，目前的族陸戚總市值排在券商第八位，2018年前三季度業績也排在上市券商的第八位，總部位於北京。

中信建投2016年12月就率先在香港完成了上市，H股IPO募集資金兆陵63.18億元以及2017年1月行使部分超額配股權募集資金4.15億元，此後就再沒有在香港市場募集資金了。

港股上市2年多，沒有再融資，A股上市半年多，就想一次性再在A股市場募集130億元資金。

中信建投A股市值873億元，H股市值則只有402億港元！A股的市值溢價主要是因為公司剛上市不久的次新股溢價。

中信建投目前沒有實際控制人，第一大股東北京國有資本經營管理中心持股35.11%，第二大股東中央匯金公司持股31.21%。

其實，此次中信建投的巨額再融資也向市場釋放了一個信號，監管層是不是真的完全放開了再融資的閘門，在2018年7月，南京銀行的140億元定增曾經被證監會罕見否決。

除此之外，中信建投的130億定增，也和不久前中信證券擬作價不超過134億元收購廣州證券旗鼓相當。

近段時間來看，券商們的動作都不小，當然就未來來看，定增還是存在著變數的，1、首先這個位置上，是不會有多少資金有意願參與定增的，看看未來公司股價會不會調整，以及調整到哪個位置；2、就算有人願意參與認購了，證監會會不會准許這種剛上市就再幾倍於IPO的圈錢行為，有可能也會被否，畢竟市場目前資金還是比較緊張的，如果上市公司都學著干，那不又重蹈A股市場「圈錢」覆轍。

董秘動態速遞

【董秘辭職】南京證券董秘邱楠辭職。

【董秘聘任】南京證券聘任徐曉雲為公司董秘。

I. 今年有幾家銀行定增方案獲得通過

在南京銀行公布定增預案被否後，證監會於2018年8月2日核准泉州農商行定向發行股票的申請報告。從證監會網上披露的審核情況來看，泉州農商行部分指標未達到監管要求，其中存在不良貸款率超標、撥備覆蓋率較低、資本利率潤未達標等問題。

其中可轉債轉股後直接充當股本金，補充核心一級資本，備受中小銀行青睞。今年以來，已有四家上市農商行完成了可轉債發行：今年一季度，常熟銀行、無錫銀行、江陰銀行已經分別發行了可轉債。此外，7月末，張家港行可轉債發行申請也已通過發審會。此外，平安銀行、浦發銀行、民生銀行、江蘇銀行等也披露了可轉債方案。

貴陽銀行、寧波銀行近日公告非公開發行優先股申請獲得證監會通過。

J. 南京銀行非公開發行股票是利好嗎

南京銀行非公開發行股票是利好！
非公開發行股票就是有特定的發行對象，不是誰都可以買到該公司新增發的股票；
非公開發行股票是利好，公司得到了現金，可以擴大經營，增加芹此流動資金，增加了公司的活力；另一方面有人（往往是大股東或者有實力的旦戚財團）願意買公司的股票，說明他們看好公司的未來，可增加全體股東（包括持有公司股票的小散戶模首陵）的信心。
祝投資順利！