創業板股票不允許資產重組

Ⅰ 股票退市後還能上市嗎

退市後的股票並非是所有上市公司都是能恢復上市的，要根據退市之前的行為以及退市之後公司的性質來決定公司時候還能恢復上市。

上市公司業績出現由於出現連續4年虧損被退市的股票，這種退市股票是還能恢復上市的，退市之後可以通過資產重組，進行資產整頓之後，業績提升。隨後又達到A股上市條件的股票，這種股票也是可以恢復上市的可能性。

有些上市公司，知道自己的業績支撐不起來，然後申請主動性退市，這些股票因為沒有出現重大違規行為，暫時性退出這個股市，然後重新經營，雖然等公司再度走上正軌，又達到A股上市條件，同樣可以發起上市申請，有恢復重新上市的可能性。

(1)創業板股票不允許資產重組擴展閱讀

退市公司不能恢復上市的理由

創業板股票一旦確認被退市，將會一退到底，根本沒有翻身的機會，意思就是指創業板不能通過資產重組再度恢復上市的可能性了，所以創業板退市公司是不能再度恢復上市的。

A股市場對於財務造假的這種行為屬於非常嚴峻的問題，屬於重大違規行為，只要前科出現財務造假的，這種股票退市之後，也是無法重新恢復A股上市的。

Ⅱ 創業板股票能重大資產重組與不能借殼上市有什麼不同

資產重組是買入合並吸收其他資產 借殼上市是其他資產買了你的公司 用你的股票代碼 一個是收購一個是被收購

Ⅲ 請問,創業板股票面值退市後經重組還能上市嗎

不能。

退市後的股票並非是所有上市公司都是能恢復上市的，一定要根據退市之前的行為以及退市之後公司的性質來決定公司是否還能恢復上市。

根據深圳創業板的退市制度規定，創業板股票一旦確認被退市，將會一退到底，根本沒有翻身的機會，意思就是指創業板不能通過資產重組再度恢復上市的可能性了，所以創業板退市公司是不能再度恢復上市的。

還有以下兩種退市後不能恢復上市的：

1、因財務造假的退市股票

A股市場對於財務造假的這種行為屬於非常嚴峻的問題，屬於重大違規行為，只要前科出現財務造假的，這種股票退市之後，也是無法重新恢復A股上市的了。

2、因欺詐上市的退市股票

A股市對於欺詐上市的股票也是一種非常惡劣的行為，對於這種重大違規的退市股票，也是無法再次回到A股市場上市的可能性。

(3)創業板股票不允許資產重組擴展閱讀：

退市公司還能恢復上市的

1、因業績連續4年虧損的退市股票

上市公司業績出現由於出現連續4年虧損被退市的股票，這種退市股票是還能恢復上市的，退市之後可以通過資產重組，進行資產整頓之後，業績提升。隨後又達到A股上市條件的股票，這種股票也是可以恢復上市的可能性。

2、因主動性退市的股票

類似有些上市公司，已經明知道自己的業績支撐不起來了，然後申請主動性退市，而這些股票因為沒有出現重大違規行為，暫時性退出這個股市，然後重新經營，雖然等公司再度走上正軌了，又達到A股上市條件，同樣可以發起上市申請，有恢復重新上市的可能性。

3、因其他退市的股票

當然除了以上兩種退市之後的股票，如果達到A股重新上市條件之外，其他還有一些退市的股票也是有存在可能上市的。

Ⅳ 證監會發布重組新規，取消「凈利潤」

10月18日，中國證券監督管理委員會發布了《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》）。
證監會稱，《重組辦法》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
觀點地產新媒體了解，《重組辦法》主要修改內容包括：一是簡化重組上市認定標准，取消「凈利潤」指標。二是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。
證監會指出，《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見，徵求意見期間，共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標准中的「凈資產」等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。
同時，為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。

Ⅳ 西南策略：重組新規落地 創業板能否牛市再來

對比之前的版本，本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂：取消重組認定中的「凈利潤」指標、進一步縮短「累計首次原則」至36個月、解除創業板重組上市的「一刀切」禁令、恢復重組上市的配套融資、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度。

我們認為對上市公司的影響如下：

1、取消重組認定中的「凈利潤」指標，有利於上市公司的資源整合和質量提升。

2、縮短「累計首次原則」至36個月，從時間維度整體放鬆了認定標准，也有利於收購方加快注入優質資產。

3、解除創業板重組上市的「一刀切」禁令有利於創業板公司資產質量的改善，也拓寬了科技創新企業的上市渠道。

4、恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐，符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢。

5、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理並購亂象的決心，是對之前政策執行的經驗總結和改進。

我們認為對創業板走勢影響如下：

創業板業績走勢 有望復制2014年第109號令後的狀況： 並購重組數量與政策松緊高度相關，政策放鬆後並購重組數量增加，創業板業績改善有望加快。

創業板指數走勢 則需要觀察業績改善中內生因素的強弱： 在當前市場風格下，市場對業績的內生性、可持續性關注更高。僅有外生性的注入而非可持續性的業績改善，對股價支撐難以構成有力支撐。

當前，創業板業績改善有三方面有利因素： (1)科技周期見底，5G牌照下發，利好TMT相關全產業鏈。(2)業績承諾結束高峰已過，商譽減值壓力退潮。(3)重組新政落地，優質資產加速注入。 基本是內生外生各佔一半。

投資策略： 總體而言，成長股業績趨勢明顯好於周期股。 可以關注創業板科技龍頭，如卓勝微(300782)、寧德時代(300750)、上海鋼聯(300226)、銳科激光(300747)、聖邦股份(300661)、廣和通(300638)、億聯網路(300628)、匯納科技(300609)、精測電子(300567)、深信服(300454)、億緯鋰能(300014)等。此外，創業板殼資源也可適時關注。

風險提示：政策超預期收緊，5G推進受阻。

正文

10月18日，證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。經過四個月的公開徵求意見，重組新規正式落地，自發布之日起開始施行。

對比之前的版本，本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂：

取消重組認定中的「凈利潤」指標

進一步縮短「累計首次原則」至36個月

解除創業板重組上市的「一刀切」禁令

恢復重組上市的配套融資

加大對違反業績補償和盈利承諾的問責力度。

我們認為這對上市公司的影響如下：

取消重組認定中的「凈利潤」指標，有利於上市公司的資源整合和質量提升。

在2016年重組辦法所列七類重大資產重組認定標准中，第三類是「購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上」，虧損和盈利能力較弱的公司很容易觸發這一指標，不利於公司採用市場化方法提升資產質量。本次修訂取消了相關規定，鼓勵公司吐故納新、整合資源。

縮短「累計首次原則」至36個月，從時間維度整體放鬆了認定標准，也有利於收購方加快注入優質資產。

重大資產重組的認定期限在2014年的第109號令中沒有限期，2016年修訂為60個月內，本次再次縮短為36個月，進一步放鬆了認定的標准，也支持收購人及其關聯方在取得控制權後加快注入優質資產。

解除創業板重組上市的「一刀切」禁令有利於創業板公司資產質量的改善，也拓寬了科技創新企業的上市渠道。

2013年11月證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明令禁止創業板公司實施重組上市。此次新規允許「符合戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產」在創業板重組上市，不僅有助於創業板公司質量的改善，也為科技創新企業打開了新一條上市渠道。

恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐，符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢。

恢復配套融資改善了上市公司在經濟承壓背景下置入資產的現金流壓力，也符合國際重組上市的慣例，有助於推進外資在我國權益市場的長期布局。

加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理並購亂象的決心，這是對之前政策執行的經驗總結和改進。

新規中 新增了問責條款， 明文規定「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正」，有助於減輕信息不對稱現象，打擊惡意炒殼行為。

回顧重大資產重組政策的歷次變化：2014年政策進入寬松期，並購重組井噴式增長，潛在風險也逐漸積聚；到2016年，監管層收緊了重組政策，對炒殼、囤殼行為予以規范和限制，引導市場風氣從盲目、過熱和高溢價向理性回歸。2019年重組政策重新放鬆，解禁創業板、恢復配套融資，政策方向與2014年一致的。

那本次重組新規將會對創業板走勢產生什麼樣的影響？

我們認為是兩方面的：

業績走勢上，創業板業績走勢 有望復制2014年第109號令後的狀況： 並購重組數量與政策松緊高度相關，政策放鬆後並購重組數量增加，創業板業績改善有望加快。 2014年第109號令下發後，創業板重大資產重組數量和規模都快速上行，2015年全年共發生92起，規模合計858.7億元，同比增長160%以上；2016年末到2018年，重大資產重組進入了收縮期。在「小額快審」機制和新政徵求意見的雙重作用下，今年重組再度回暖，新政的正式施行也將持續發力，加速優質資產注入創業板。

指數走勢上，需要觀察並購重組能否帶來業績的持續改善。 在當前市場風格下，僅有外生性的注入而並非可持續性的業績改善，對股價支撐難以構成有力支撐。而且，2018年創業板商譽的大幅減值，就是此前並購政策的後遺症。 在監管上，也只能管到業績承諾期內的承諾情況，對於業績承諾期外的情況，監管無力也無權干預，但這恰恰是當前市場風格所關注的焦點。

總體而言，當前新並購政策的出台，有助於創業板業績加快回暖。 三季報預告顯示創業板三季度凈利潤增速由負轉正，創下新高，基本面或較二季度明顯改善。 當然這需要正式公布的三季報進一步確認。 這種業績改善或許來源於以下三方面：

(1)科技周期見底，5G牌照下發，利好全產業鏈。

TMT板塊基本面與科技革命關聯度很大。上世紀90年代萬維網的出現、2013年移動互聯網的興起都催生了令人興奮的TMT熱潮。5G在2020年有望實現全面商用，行業紅利已經從通信、電子傳導到了計算機，創業板股業績將迎來全面提升。

(2)業績承諾結束高峰已過，商譽減值壓力退潮。

業績承諾期一般對應1-3年，大批並購的保護期在17-18年集中結束，創業板因此爆發了大規模的商譽減值計提，對業績侵蝕較大。減值壓力已經釋放得比較充分，也創造了較低的基數，對創業板日後回升形成支撐。

(3)重組新政落地，優質資產加速注入。

投資策略

總體而言，成長股業績趨勢明顯好於周期股。

建議關注創業板成長股投資機會，如卓勝微(300782)、寧德時代(300750)、上海鋼聯(300226)、銳科激光(300747)、聖邦股份(300661)、廣和通(300638)、億聯網路(300628)、匯納科技(300609)、精測電子(300567)、深信服(300454)、億緯鋰能(300014)等。

此外，創業板殼資源也可適時關注。

風險提示： 政策超預期收緊，5G推進受阻。

（文章來源：冰眼觀市）

Ⅵ 為什麼創業板的股票不能借殼上市

證監會表示，不允許創業板上市公司借殼上市的規定是經過綜合考量以後做出的。創業板定位於促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展，上市門檻相對較低，同時面臨創業失敗風險，投資者應當充分了解並承擔投資風險。為了有效發揮優勝劣汰的市場機制，避免創業板上市公司成為炒作對象，本次《重組辦法》明確了不允許創業板上市公司借殼上市。

創業板不能借殼，不許改變主業重組。但是上有政策，下有對策（他不容允許一個會計年度購買100%股權）但是沒說不可以變更控制人，天龍光電就是花式借殼成功案例（不能借殼，不能重組，那就慢慢減持最後變成實際控制人轉換）。

(6)創業板股票不允許資產重組擴展閱讀：

創業板，又稱二板市場（Second-board Market）即第二股票交易市場，是與主板市場（Main-Board Market）不同的一類證券市場，專為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場有著重要的位置。在中國的創業板的市場代碼是300開頭的。

創業板與主板市場相比，上市要求往往更加寬松，主要體現在成立時間，資本規模，中長期業績等的要求上[1]。創業板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助於有潛力的中小企業獲得融資機會。

在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短規模較小，業績也不突出，但有很大的成長空間。可以說，創業板是一個門檻低、風險大、監管嚴格的股票市場，也是一個孵化科技型、成長型企業的搖籃。

Ⅶ 創業板取消不能借殼限制，你怎麼看

2013年11月，證監會發布了《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確了借殼上市與IPO標准等同以及不允許創業板借殼上市的政策。而在2015年1月8日對《重組辦法》修訂的微訪談中又重申了這一規則，當時證監會相關發言人給出的回答是：創業板定位於促進自主創新企業和其他成長型企業的創新發展，上市門檻相對較低，同時面臨創業失敗風險，投資者應當充分了解並承擔投資風險。為了有效發揮優勝劣汰的市場機制，避免創業板上市公司成為炒作對象，本次《重組辦法》明確了不允許創業板上市公司借殼上市。

也就是說，不允許創業板借殼上市，是為了不讓創業板公司成為炒作對象。因為創業板普遍的市盈率都比較高，而且市值相對較少，借殼上市的門檻較低，一旦被炒作，將會積聚較大的風險，這是監管層推出這一限制政策的初衷。但隨著市場環境的變化，這一政策正成為扼住創業板上市公司進一步發展的喉嚨。

科創板的推出將會促使監管重心放歸市場，並對現有的政策進行松綁

科創板的推出應該說是承載了國家大力發展 科技 創新和資本市場開放兩大任務的戰略舉措，同時也預示著資本市場監管態度的轉變和改革。而科創板的核心是注冊制，而注冊制的核心則是信息披露。在注冊制下，監管機構的重點工作將由實質性審查轉向合規性審查，而此前的實質性審查的職責將轉交給交易所和相關的中介機構。強化現有中介機構的中介責任，使得其真正承擔起保薦人和中介的真正職責，向投資者提供真實、完整和全面的信息。投資者則根據公開的信息對企業的價值進行判斷，將選擇權重新交回到市場的手中。

這同時也代表著監管方向的改變。從IPO的通過率和政策的不斷松綁來看，放鬆監管是大勢所趨。2019年1月至5月份，A股上會企業共計42家，通過率高達90%，而2018年的IPO通過率只有60.4%，全年只有110家企業成果過會。

政策方面，易主席上台以後，證監會推出了一系列開放和松綁的政策，比較重磅的就是擴大資本市場對外開放的九項政策措施和優化借殼指標並取消創業板借殼限制這兩大政策，一個是對外，一個是對內。

其中最為重要的是推進創業板重組上市改革，也就是放開創業板此前不允許借殼的限制。而創業板不允許借殼是有 歷史 背景的。

根據一份統計數據顯示，從2009年10月推出，到2013年的8月的近5年間，創業板上市公司平均市盈率達61.54倍，幾乎是同期主板的兩倍以上。而中國的投資者向來就喜歡炒作小盤股，創業板上市公司幾乎是他們心目中最理想的標的，這使得創業板在發展的前5年的日均換手率居高不下，這使得監管層十分擔憂。

真是經歷了發展初期的瘋狂炒作，監管層才於2013年出台了政策封死了創業板借殼上市的口子，嘗試通過這樣的方式抑制市場的風氣。但即使在這樣的政策之下，創業板的市盈率在2013年初後就開始觸底反彈，一路飆升至2015年最高的近140倍，可見市場的瘋狂。如果證監會沒有出台這樣的政策，在當時的監管環境下，多少創業板上市公司要通過借殼上市或者擬借殼上市的資本動作進行運作？創業板的操作風氣又會高漲到什麼程度，都無法想像。

那時至今日，為什麼監管層又會想放開創業板借殼上市的口子呢？實體經濟環境又到底發生了怎麼樣的改變？

創業板上市公司盈利能力下滑是推動政策出台的主因

要想知道政策放開的原因，我們得把目光放回到創業板的運作上面來。個人覺得主要是兩個原因，一個是經歷了近4年的調整，創業板的估值已經回落到 歷史 低估區間；二個是創業板上市公司的盈利能力大幅下滑。

首先我們看看創業板指數的情況。

自2015年被市場瘋狂的追捧後，創業板指數從 歷史 最高的4037.96點一路曾下滑到1184.91點，最高跌幅達64.72%。而在2015年6月2019年6月20日期間，創業板累計跌幅高達57.13%，跌去了2024.09點。

市場就是一個鍾擺，在市場低點和高點之間來回擺動，漲的再高也有要回歸的時候，創業板也不例外。經歷了長達4年的調整後，創業板指數目前的點位和估值已經相對比較合理。目前創業板的PE在48.02倍，低於 歷史 的平均值50.24。

但是估值的回落並不一定要放開政策，反而是市場消化高估值的一個正常的市場行為。就像2011-2013年一樣，創業板也進行了深度的調整，3年間創業板的跌幅達到了38%，創業板指數更是創出了 歷史 的低位585.44點，整個指數的估值也下滑到了25倍左右的低估區間。面對這樣的市場環境，監管部門不但沒有放鬆創業板的監管政策，反而在2013年底加強了創業板上市公司的並購重組的監管。那這一次又為什麼會不一樣呢？因為創業板上市公司的盈利情況出現了大幅下滑。

根據一份統計報告顯示，截至2019年1月31日，創業板739家上市公司已有709家上市公司披露了年報，披露率為95.9%；而根據創業板上市公司的業績預告，當時市場預測創業板2018年凈利潤增速為-51%到-26%。而從實際的數據來看，創業板上市公司的凈利潤跌幅遠超市場預期。2019年4月30日，755家創業板上市公司均已披露2018年的年度報告，其整體實現營收1.36萬億，增速為15.9%；實現凈利潤336億，增速為-65.6%。

相比2017年-10%的凈利潤增速，2018年創業板上市公司可謂是一片綠油油，主要的虧損原因來自於「商譽減值」，而「商譽」眾所周知就是來自於非同控的並購重組。而創業板的商譽主要就產生在2015-2017年，這三年年均新增商譽超過2500億，而且要知道這三年的市場估值都是不低的，也就是說這些商譽的水分比較高。在實體經濟下行的大背景下，相當多的上市公司都無力支撐，更何況是這些業績承諾虛高的並購項目呢？特別是一些輕資產的行業，文娛和 游戲 類等項目就更加明顯了。

在創業板上市公司盈利能力增長乏力的情況下，貿易戰又在2019年重新打響了，內憂外患的背景下，如果政策再不松綁，創業板的上市公司恐怕將難以扭轉現在的局面。根據國信證券最新的一份策略報告顯示，2019年4-5月的工業增加值已經連續下滑，其中5月的增加值數據已經下滑至5%，國內經濟增長的壓力陡增。

面對這么復雜的國際形勢，必須要在政策上給創業板上市公司的手腳進行松綁，讓盈利能力較弱的創業板上市公司能夠主動自救，積極尋求優質的資產裝進上市公司，充分發揮上市公司的平台和優勢，扭轉公司的經營情況。這是個人認為監管政策出台的根本原因，因為政策再不支持下，創業板很多上市公司的2019年相信也會非常難過，通過配合信貸及資本市場的政策，向市場傳達一種信心，鼓勵創業板上市公司通過市場化的手段提升上市公司的質量。

以上就是個人對於這個問題的看法，希望對你有所啟發。

就在科創板馬上要呼之欲出之時，監管部門突然發出消息，取消創業板不能借殼的限制，而之前只有主板市場才具備借殼上市條件。對此，有業內人士表示，這項限制的解除，也是肯定了創業板的地位，說明創業板地位與主板更接近了，這是一件好事。

面對創業板取消不能借殼限制，一些股民拍手叫好，他們認為，這是對中小創是天大的利好，因為中小創連跌4年，普遍跌幅高達70%以上，未來的機會是大於風險。而只要中小創後市逐步走穩、走強，就能夠給股市帶來賺錢效應，A股指數未來也將重新走牛。

當然，也有不同的聲音表示，創業板一旦取消借殼限制，使績差股沒有了退市之虞，甚至還有被「借殼」轉讓出去的機會。屆時創業板中的績差股，特別是「殼資源」股反而會被市場所投機炒作。如此增大了創業板的投機性，並不利於價值投資的回歸。

對此，我們認為，監管部門此時取消了創業板的借殼限制，主要有三個難言苦衷：首先，原來創業板是禁止借殼重組上市的，但時間一久，創業板出現了很多經營困難的公司，其中有不少是帶病上市的，有的是被大股東通過各種手段惡意掏空的公司而面臨生存困難，甚至面臨退市風險。

如果真的要強制這些上市公司退市，就會遇到一個棘手問題，那就是投資者會損失慘重，就會有投資者為之前上市公司的違規違法行為買單，這是極不公平的。而投資者面對自己財富的灰飛煙滅，那個人心中不惱火，不喊冤屈？所以，取消對創業板不能借殼的限制，可讓投資者通過「借殼重組」，盡可能的避免損失。

再者，科創板馬上要開出來了，由於科創板是國家扶持的板塊，又是T+0設置，還有就是設有20%漲跌限制，這無疑會吸引走大量主板、中小創資金流向科創板，導致創業板板塊嚴重失血。為讓不讓創業板市場人氣消失殆盡，監管層通過取消借殼限制，來適當剌激場內投機資金繼續留下創業板內投機炒作。這在制度上也是給創業板的一個補償。你科創板可以短線投機優勢，我創業板也有「殼資源」題材也可以炒作。這有利於均衡兩個市場的交易熱度

最後，科創板主要面對高新 科技 產業，而創業板是要打造中國的納斯達克，從IPO制度設計上科創板更加靈活，但科創板上市並不是任何企業都可以，必須符合上市標准，而有些高 科技 公司並不具備科創板上市條件，但又想在資本市場融資的，那就通過「借殼重組」的方式在創業板上市，這樣創業板某些殼資源被激活，也符合盤活存量資產改革的邏輯。

監管層取消創業板不能借殼上市，主要基於幾個方面考慮：創業板 歷史 上沉澱下來績差企業如果真的退市，投資者的利益就會受到損害，而通過「殼資源」就能最大限度的保護了投資者的利益。科創板馬上出來了，取消創業板不能借殼，可以讓創業板還保留一點對外的吸引力。更關鍵的是，以後在科創板無法上市的科創企業，可以通過創業板的「殼資源」照樣達到上市的目的。這為解決小型 科技 公司融資，提供了另一種新的解決方案，同時也盤活了創業板的殼資源。

既然原本是不允許的，那為何突然就變卦了？朝令夕改，言行不一，公信力何在！話變就變，說改就改，如此任性，絕非市場之福。

都說種瓜得瓜，種豆得豆。一個良好的市場，有進有出方是常態；只吞不吐的結果，就是十年原地踏步。人人都想博一把就走，留下的爛攤子，繼續甩鍋，就可以解決問題了？

不要說是為了合理利用資源，亦或是為了平衡科創板的注冊制影響；想左右逢源，兩全其美，結局往往是雞飛蛋打，人財兩空。

退市，當然不能一退了之。可奇怪的是，十幾二十年過去了，最高的罰款仍是六十萬，最嚴的監管只是市場禁入。這樣的懲治力度，由不得，不讓人深思！

我看到了「必須漲上去！！！」五個大字外加三個感嘆號。

6月20日晚間，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂版的徵求意見稿，擬允許創業板進行重大資產重組了。

在這個時間點，推出這樣的重大舉措，目標很明確，就是讓股市必須漲上去！

大家看到，上一輪上證指數從2440點到3288點的上漲，其實是創業板領先的，但是到4月22號，為了慢牛的需要和配合科創板上市的需要，一輪如長虹貫日的上漲戛然而止，「居然自動按了暫停鍵」，並且回調了漲幅的一半多，甚至直接威脅年線這條生命線！這個過程中，剛剛從過去幾年熊市中爬起來解套的散戶投資者虧損慘重，重新陷入絕望的深淵！新入市股民也虧損累累，簡直有被請君入瓮的感覺呀！

經過兩個月的調整，現在時機已經成熟，外部環境也出現了有利的變化，我們需要一輪新的牛市周期！主流媒體、券商、機構都已經開始全面唱多，資金風向標北向資金也已經開始大規模流入，股市應聲上漲！央行資金也源源不斷增加投放！

在一系列外部變化及操作後，股指特別確實出現了上漲的傾向，特別是上證50，漲幅很大。

但是，細心的投資者一定會發現，創業板並沒有同步跟進大幅上漲，甚至有走弱的跡象。

有道是「一花獨放不是春，百花齊放春滿園」，如果只漲上證50或者滬深300，顯然不是一個完整的牛市。

又道「獨樂樂不如眾樂樂」，於是，順天應人，利好創業板的政策就出來了！

果然，創業板也不負眾望，今天早上大幅高開2%，最終收盤上漲1.72%

股市新一輪上漲已經來了，利好會一波接一波推出，我也只能說到這里了，還在裝睡的小夥伴快起來一起撿錢吧！

我對這種更改很失望，可能也會給市場傳遞一個錯誤的信息，有的人認為這是利好創業板，而我為何看到的是創業板的上市公司問題很嚴重？？
一、朝令夕改，制度缺乏嚴肅性：
創業板在成立之初，就規定了上市公司業績連續虧損的，將會直接退市，而現在竟然又取消了借殼上市的限制，也就是說，本來要退市的創業板公司現在可能不用退市了，可以成為殼資源賣給想上市的公司，我覺得這是對過去制度的一種踐踏，這種朝令夕改的做法，只會讓市場感到失望，也縱容了創業板公司的不務正業、不思進取！！！
二、市場資源錯配，嚴厲的退市制度又「落空」了！
創業板取消借殼上市的限制，意味著很多垃圾公司原本要退市的，現在又可以苟延殘喘的「活」下去 ，這對整個市場來說，是一種資源浪費，在我看來，虧損連連、問題多多的上市公司就不應該繼續留在市場，該退的就必須退，要不然，這個市場很難形成資源的合理有效的配置，隨著科創板即將上市，原本以為嚴厲的退市制度即將實行，但是現在看來恐怕要落空了，從側面也反映了創業板的上市公司問題很嚴重，市場規模看來很難「瘦身」了，哎......
三、加重了市場的投機氛圍：
我們平常總是說要倡導價值投資的理念，現在創業板取消借殼上市的限制，很顯然，將助長市場炒作垃圾股的風氣，A股的投機氣氛將愈演愈烈，這與監管部門平常倡導的價值投資理念是相違背的，監管部門沒有對市場形成正確的引導，不得不說讓人很失望！！！

創業板原來設計是禁止借殼重組上市的，但隨著創業板存量公司的累積，創業板出現了很多經營困難的公司，其中有不少是帶病上市的，有的是被大股東利用各種手段掏空公司而面臨生存困難，甚至面臨退市風險。如何處理這些公司就成為一個棘手的事情，全部退市，投資者損失慘重，雖然不敢有太多的怨言，但是財富的灰飛煙滅那個心中不惱火，強制退市下，就成為投資者為違規違法行為買單。

另外科創板實行注冊制，大量分流主板IPO資源，尤其是一些 科技 股大量前往科創板，畢竟即報即審，又是注冊制，可以以更高估值IPO，以更小的代價獲得更多的資金，創業板IPO資源面臨一些尷尬。

因此創業板的發展壯大面臨一個瓶頸，深圳廣東方面也有創業板注冊制改革的建議和內在要求，畢竟科創板與創業板制度方面已經失去優勢，但是如果創業板也跟隨科創板注冊制改革，恐怕會沖擊主板走勢，帶來的是主板的大幅波動，作為一種激勵措施，放寬並購重組是大勢所趨。

有關方面就創業板改革提出四個方向，就包含放寬並購重組，包括優化創業板首發條件、擴大包容度; 建立雙重股權架構企業上市制度;完善創業板再融資制度; 完善市場並購重組功能,

證監會本次創業板改革就是對這一改革的回應。促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

科創板主要面對高新技術產業，創業板也是希望打造成中國納斯達克，IPO制度沒有科創板靈活，但是通過並購重組政策的放寬可以吸引部分高 科技 公司利用創業板平台做大做強自己，科創板上市不是任何企業都可以，必須符合上市標准，有些公司並不具備科創板上市條件，那就通過並購重組去創業板上市，這樣的話創業板某些公司就會被激活，也符合盤活存量資產的改革邏輯。

如何吸引並購重組，那就是可以募集配套資金，這是並購重組最大利好，有了資金就可以發展壯大，這對於某些小型 科技 公司非常具有吸引力，這些公司具有一定 科技 實力，但缺少資金支持，發展面臨瓶頸。

個人覺得有幾個因素。1、創業板優質企業少，不少公司沒有投值價值，已經淪為殼，而且比例還不小。如果不放開重組，那麼創業板未來會逐漸邊緣化，不符合各方利益。2、深交所 上交所兩個市場，要有平衡，如果都跑上交所科創板了，深交所就悲劇了。3、不少創業板公司已經深陷質押風險，但是公司主業已經無力回天，松綁重組可以化解市場金融風險，這也符合各方利益。 4、科創板推出在即，選擇這個時候公布，管理層有抬高科創板估值之嫌。無論管理層出於哪種目的，創業板松綁重組，對於投值者來說，都是好消息，畢竟還有個盼頭，不至於等死……

創業板取消不能借殼限制，是垃圾股最後的瘋狂，也為創業板股票開辟了一條新的通到，其主要影響表現在以下幾個方面：

1.垃圾股的最後瘋狂

隨著上市制度的常態化，科創板的開閘，IPO不再是橫在各企業上市路上的障礙，以前要排三五才能上市的 歷史 已經不存在；另一方面退市制度的趨嚴，股市的優勝劣汰規則開始發揮威力。IPO和退市制度的逐步正規，導致垃圾股殼資源失去了原有的價值，時間越久，殼資源的價值越低，最後的命運只能是退市。所以說，創業板取消不能借殼限制是垃圾股最後的瘋狂。

2.為創業板股票開辟一條新通道，為解決大量退市股票做准備

創業板的設立本來的目標就是與現在科創板一樣，企業間的競爭是殘酷的，一家企業成長起來的背後，不知道倒下了幾百家同類型的企業。比如說騰訊稱霸之路上，大大小小的公司倒下了多少，這是必然的結果。創業板中的企業也一樣，經歷幾年的發展後，存在大量垃圾企業等待退市的命運。如果放開借殼的限制，無疑給了他們另一條路可走，為將來退市制度正規後，大量退市潮出現做准備。

3.能被借殼的只是少數，切莫去賭小概率的事

一方面審核制IPO現在上市速度並不慢，另一方科創板注冊制開閘，因此，現在上市的通道已經被打通，借殼付出的代價並不比直接IPO低多少，雖然放開了借殼限制，但是，能被借殼上市的企業不會很多，所以，這是利好，但只是利好很少很少一部分創業板股票，大多數股票的命運不會改變。

總結： 股市交易重在穩定性，不要因為有利好就盲目去賭，這是不對的，正確的投資的思路是在合適的時間買入正確的股票，只做自己看懂的，有把握的機會，這樣在股市中才能立於不敗之地。

這個問題就等於是退市問題，等於創業板可以永不退市。創業板的公司可以被借殼，那就是可以不退市，只要反復借殼，就是永不退市，這不能用浴火重生來形容！可以用洗牌重新開台來形容，因為借殼後的公司，熬幾年，還是不行，所以，不是重生，而是洗牌重來。所以，每一次借殼就是洗牌重新玩。

既然可以借殼就等於可以永不退市，那麼，永不退市的意義是什麼？為什麼會修改成創業板公司可以被借殼？如果嚴禁借殼，嚴格退市，又會怎樣？

一，嚴禁借殼，嚴格退市。如果是這樣，結果就是，很多持續虧三年的創業板公司直接退市，退市的後果就是，買了這些公司的股民，有可能永遠套在裡面，大部分人都是辛苦錢買進去，如果有100家創業板公司退市，每個公司幾萬股東，那麼退市將會套牢幾百萬人不得解套。這個影響巨大。

二，為什麼要修改為創業板公司可以被借殼？那就是因為前面提到的原因，不讓幾百萬人永久深套，可以借殼，可以洗牌重新玩，這樣就沒有怨言。本來這是買退市股的人的初衷，他們就是要賭一把運氣才買到連續虧損的公司，可以借殼，就是允許這批人自由選擇，愛怎麼玩自己定，也可以不玩，而不是強行清退。

二，不退市的意義是什麼？考慮到公司上市經歷漫長多年的排隊等待，退了也等於前面努力白費。另外，對於熱愛買退市股的人來說，退了一個，他們還會買下一個，不如放在市場，由市場決定。

創業板取消不能借殼限制，你怎麼看？對於這個問題其實是利好大於利空的，但是一切都是有兩面性的！

從利好的角度來看，創業板取消了不能借殼的限制，是給予了許多小市值的，經營不善的上市公司一個「解脫」的機會，同時給予了那些想要跳過IPO審核，復雜的程序而上市的優質公司來說，又是一個機會。

其實造成的就是一個優勝劣汰的循環！簡單的說，就是，你不行，那麼你走，把位置讓給有能力的公司接替，而不要等到退市了而一無所獲！！

同時，這項限制的解除，也是肯定了創業板的地位，說明創業板的價值更與主板靠近了，這是一件好事！

那麼弊端也是有了，許多游資，短線資金，又可以「壕無人性」地炒作創業板的「殼資源」了！對於以前只能對主板殼資源的炒作，現在擴充到了創業板的個股，許多個股其實已經被游資盯上了！

當然了，事物終究有兩面性，這個消息對於創業板無疑是一個重大的利好！而對於目前的A股來說，其實天時地利都具備，差的就是人和，也就是信心。那麼在這個時候釋放一個利好，其實是有助於股市回暖的！

要知道的是主板的上漲，上證50以及權重股的上漲其實只是一個指數行情，而不是一個賺錢行情。只有中小創的走強，其實才是帶動散戶賺錢效應激發的趨勢，所以此次的創業板取消不能借殼限制，看似利好許多殼公司的創業板個股，但另一方面也是刺激了中小創的上漲，可能會激發出所謂的賺錢效應，讓A股真正脫離底部區域！

總之一點，記住了，機會是跌出來的，風險是漲出來的，中小創跌了4年，普遍跌幅達到70%以上，未來的機會是大於風險的！

無論是買大白馬股也好，績優股也罷，都不是無條件的去買，漲幅過大了或者進入熊市了，這些優質股照樣會下跌。因此，投資者應該順勢而為，低價時買進好股票長抱不放，而不是高價時大肆采購！只有見識而無膽量的人是賺不到大錢的！

Ⅷ 創業板股票不能借殼，可以重組嗎

可以。深交所鼓勵創業板公司通過重大資產重組等方式，進行並購、整合。如天龍光電，因連續虧損，2014年底就通過資產重組，使靈光能源持有公司81%的股權，實際控制人變更，從而避免了退市風險。

Ⅸ 中國證券監督管理委員會關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定(2019)

一、修改背景與立法考慮
重組上市是上市公司並購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關注度高。為遏制投機「炒殼」，促進市場估值體系修復，2016年我會修改《重組辦法》，從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。總體來看，通過嚴格監管，借重組上市「炒殼」、「囤殼」之風已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。
隨著經濟形勢發展變化，上市公司藉助重組上市實現大股東「新陳代謝」、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。但按現行《重組辦法》，操作復雜度較高，有些交易難以實施。對此，市場各方主體意見較為一致，建議我會適度調整重組上市監管規則，發揮並購重組和直接融資功能。鑒此，我會經充分研究、評估，對《重組辦法》作了進一步修改。二、主要修改內容
一是取消重組上市認定標准中的「凈利潤」指標。針對虧損、微利上市公司「保殼」、「養殼」亂象，2016年修訂《重組辦法》時，我會在重組上市認定標准中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。規則執行中，多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利於推動以市場化方式「挽救」公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利於公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過並購重組吐故納新、提升質量。
鑒此，為強化監管法規「適應性」，發揮並購重組功能，本次修改刪除了凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。
二是進一步縮短「累計首次原則」計算期間。2016年我會修改《重組辦法》時，將按「累計首次原則」計算是否構成重組上市的期間從「無限期」縮減至60個月。考慮到累計期過長不利於引導收購人及其關聯人控制公司後加快注入優質資產，本次修改統籌市場需求與我會抑制「炒殼」、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。
三是推進創業板重組上市改革。考慮創業板市場定位和防範二級市場炒作等因素，2013年1月，我會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。前述要求後被《重組辦法》吸收並沿用至今。經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。經研究，為支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，服務科技創新企業發展，本次修改允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。為抑制投機和濫用融資便利，2016年《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司和置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善的情況，取消前述限制。
五是加強重組業績承諾監管。針對重組承諾履行中出現的各種問題，為加強監管，在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確：重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。
此外，為實現並購重組監管規則有效銜接，本次修改明確：「中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」為進一步降低成本，本次修改還一並簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。三、各方意見、建議採納情況
公開徵求意見期間，我會官網和中國政府法制信息網共收到書面意見、建議69份；剔除重復部分，合計收到有效意見66份。經認真梳理，我會對各方意見、建議作了分類吸收，其中未採納意見主要涉及以下方面：
（一）關於是否放開創業板重組上市有意見提出，放開創業板重組上市不利於穩定政策預期、遏制「垃圾股」炒作。另有意見提出，應當明確「符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產」范圍，並可一並放開「同行業、上下游」資產借殼創業板公司。
我會認為，一是有限度放開創業板重組上市確有必要，符合創業板發展需求，是我會支持深圳建設中國特色社會主義現行示範區的重要舉措。
二是關於創業板重組上市資產范圍。由於認定相關資產是否屬於「符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業」政策性、專業性強，且隨著科技發展和國家政策調整，產業范圍還將不斷變動。為避免頻繁修訂規則，擬不在《重組辦法》中具體界定前述產業的范圍。我會將指導深圳證券交易所根據實踐情況明確相關目錄指引。
（二）關於是否進一步取消「凈資產」等指標有意見提出，凈資產指標與上市公司杠桿使用情況相關，在重組上市認定標准中保留凈資產指標，影響小規模公司正常產業重組，建議取消該指標。
我會認為，保留「凈資產」指標，有利於全面對比借殼資產與上市公司體量差異，准確反映交易影響，遏制不能實質改善上市公司經營質量的「炒小」。因此，修改後的《重組辦法》保留「凈資產」指標。

附件2
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定