長城資產股票質押

1. 一個民營房企通過21種融資手段融資3000億是如何做到的

一個民營房企通過21種融資手段融資3000億是如何做到的？

一個民營房企是如何通過21種融資手段融資3000億的?下文是相關資訊，歡迎大家閱讀與了解。

1銷售輸血法

首先不得不提的是華夏幸福的“銷售輸血法”，那就是眾所周知的住宅銷售，這也是多年來華夏幸福業績支撐和血流順暢的關鍵保障。

全球企業界有一句人所共知的話：“現金流比利潤更重要!”由於產業新城開發曠日持久，現金流進出嚴重不匹配，如果沒有多年來住宅銷售的給力支持，別說做到如今的品牌規模，就連活下去都成問題。

我們來看一下華夏幸福歷年的住宅銷售額。2015年723.53億，2014年512.54億，2013年374.24億，2012年211.35億，白花花的住宅銷售回款是華夏幸福規模迅速膨脹和產業新城全國遍地開花的重要保證。

2信託借款

信託借款歷年來都是占華夏幸福最大比例的融資形式，雖然信託融資成本是所有融資形式中最高的，但由於門檻較低，選擇面廣，數額巨大，一直是地產公司最為倚賴的融資手段。比如2015年4月，華夏幸福的下屬公司大廠華夏就向大業信託有限責任公司借款金額25億元。

信託占總體融資比例2012年達到73%，2014年和2013年，也分別佔到44%和43%，2015年，信託融資總規模達到190億元，為40%，由此也可以看到，早期華夏幸福必須更加依託於高成本、低門檻的信託融資，隨著規模的增加、品牌知名度的提升，融資渠道也開始逐漸拓寬，高成本信託融資的比例也在逐漸降低。

3公司債

2016年3月29日，華夏幸福第二期公司債券發行完畢，發行規模30億元，期限5年，在第3年末附公司上調票面利率選擇權和投資者回售選擇權，票面利率5.19%。2015年開始房地產行業的資金面寬松，整體融資成本下降是個普遍趨勢，從2015年二季度開始的公司債發行大潮舊很能說明問題，很多公司債成本都在5%左右。這個趨勢一直延續到2016年一季度，華夏幸福從2015年開始連續幾筆低成本的公司債發行，也成功將其平均融資成本從9.64%拉低到7.92%。這對華夏幸福節省利息支出、提升利潤率可是起到關鍵性作用的。

4夾層融資

什麼是夾層融資?說白了就是明股暗債，表面上看起來是股權轉讓，但實際約定未來回購，並以差價作為利息或支付約定利息，由於介入股債之間，故曰“夾層”。

華夏幸福非常擅長這種靈活機動的融資形式。例如2013年11月，由華澳信託募資10億元，投入華夏幸福旗下的北京豐科建。其中向北京豐科建增資7.6億元，向北京豐科建提供信託貸款2.4億元。交易完成後，華澳信託對豐科建持股66.67%，九通投資持股33.33%。這樣一來，華夏幸福變成了“小股操盤”的形式。

這種夾層融資最大得好處還在於財務報表更漂亮。這個怎麼理解?由於華夏幸福成為了小股東，豐科建不再進行並表，那麼豐科建的負債也不再體現在華夏幸福的合並報表之中，成為表外負債，這樣無疑就優化了資產負債表，是現在很流行的一種財務處理方式。

這種夾層融資華夏幸福屢試不爽。隨後幾年時間，華夏幸福又分別與華鑫信託、長江財富、平安信託等眾多信託公司故技重施，把旗下公司股權轉讓或直接增資，華鑫信託、平安信託和長江財富等都有經營收益權，並可以在相應的時間內選擇靈活的退出方式。

5售後回租式融資租賃

這也是華夏幸福非常擅長的融資方式，絕對的“變廢為寶”。名字聽起來比較復雜，但一看實例大家很容易明白。2014年3月，大廠回族自治縣鼎鴻投資開發有限公司以其所擁有的大廠潮白河工業園區地下管網，以售後回租方式向中國外貿金融租賃有限公司融資3億元，年租息率7.0725%，為期兩年。

也就是說，華夏幸福把工業園區的地下管線賣給融資租賃公司，該公司再把管線回租給華夏幸福，華夏幸福每年付給該公司租金(3億元*7.0725%)，並在每隔半年不等額的償還本金，直到2年後等於實際上以3億元的總價格回購這些管線。

2014年5月，吃到甜頭的華夏幸福又跟中國外貿金融租賃有限公司做了一筆幾乎一模一樣的買賣，以2.86億元再次把一部分園區地下管線賣給中國外貿金融租賃有限公司，年租息率則便宜了一些，6.15%，依然是兩年後回購完畢。

顯然，華夏幸福以遠遠低於其他融資形式的成本，用沒有任何現金流價值的地下管線，獲得了近6億元的真金白銀，以華夏幸福項目的收益率，在覆蓋這些成本的基礎上還能有相當不錯的收成，應該說是一筆十分劃算的融資交易。

6債務重組

這也是華夏幸福一種巧妙的玩法，債務快到期了，就來個乾坤大挪移，將這筆債務轉讓給別家，相當於延長了還款日期，或者說就是又借到一筆新的融資。

2014年8月28日，恆豐銀行對華夏幸福子公司三浦威特享有8億元債權即將到期，經過幾方商量，恆豐銀行將標的債權轉讓給長城資管，三浦威特接受該項債務重組。債務重組期限為30個月。相當於延長了對銀行的還款期限，將融資期限延長了30個月。

債務重組期限為30個月，長城資產對三浦威特的重組收益為：從2014年9月至2015年9月按照未償還重組債務本金的8%/年計算，日利率=8%÷360;從2015年9月至2017年3月按照未償還重組債務本金的12%/年計算，日利率=12%÷360。逾期還款的，逾期罰息利率按重組利率上浮30%計算。不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利。

7債權轉讓

這其實跟前面的債務重組很像，這是一種較為常見的融資形式，即將自己享有的債權以一定現金作價賣給第三方，相當於以一定的成本提前回收了這部分現金，加快了債權盤活和資金周轉速度，很多處於快速擴張期的公司都會傾向於採取這種融資方式。

2014年3月8日，同屬華夏幸福旗下的京御地產和大廠華夏之間的債務協議就被做了這樣的文章。由於京御地產還欠大廠華夏19.78億元，大廠華夏以其中到期的18.85億元作價15億元賣給信達資產。這樣一來，其中的3.85億元就相當於大廠華夏提前收回現金的`成本。

在大廠華夏提前收回現金興高采烈地離場後，京御地產日子也並不難過。因為這些債務的重組寬限期為36個月，分12期償還，且前兩次都是每3個月5000萬的償還額，還比較輕松，9個月之後要還2億元的時候，已經是年底結算，全國項目都在回款，可以說節奏的拿捏讓自己非常舒服。

3月14日發生了另一次債權融資。京御地產擬將其持有的對天津幸福100180萬元的債權轉讓給天方資產，天方資產向京御地產支付債權轉讓價款10億元。債權轉讓後，債務重組期限為2年。天津幸福將債務本金中的10億萬元於債務重組期限屆滿時一次性支付給天方資產;資金佔用費由天津幸福自債務重組開始之日起按季支付至天方資產指定賬戶，資金佔用費費率為債務重組金額的9.8%/年。這與上一筆融資除了在還債期限和方式上有別之外，基本大同小異。

8應收賬款收益權轉讓

華夏幸福做過兩種應收賬款收益權的轉讓。

第一種是《商品房買賣合同》項下可收取的待付購房款，這個比較容易理解。2016年3月9日，華夏幸福與平安信託簽署《應收賬款買賣協議》，由平安信託設立信託計劃，以信託計劃項下信託資金為限購買華夏幸福享有的標的應收賬款中的初始應收賬款，以應收賬款現金流回款余額為限循環購買公司享有的標的應收賬款中的循環購買應收賬款。現金流回款余額指扣除由監管銀行按照平安信託指令將應收賬款現金流回款中的相應款項從應收賬款收款賬戶劃轉至信託財產專戶後的余額。初始應收賬款的買賣價款為20億元;循環購買應收賬款的買賣價款為應收賬款的賬面值，循環購買部分累計不超過100億元。

聽起來很復雜，其實就把未來要收到的錢提前先賣給平安信託，以一定的融資成本提前迴流現金，與上面的債權轉讓大同小異。

第二種就比較特殊了，是對地方政府享有的應收賬款收益權轉讓。2015年7月30日，華夏幸福子公司九通投資將其合法持有的大廠鼎鴻對大廠回族自治縣財政局享有的應收賬款人民幣8億元，以及嘉興鼎泰對長三角嘉善科技商務服務區管理委員會享有的應收賬款人民幣7億，共計15億元的應收賬款收益權轉讓給匯添富資本。九通投資擬於目標應收賬款收益權轉讓期滿12個月後，向匯添富資本回購目標應收賬款收益權。

也就是說，名為轉讓，實為抵押。了解華夏幸福模式的人都知道，這些應收賬款主要是地方政府應該支付給華夏幸福招商落地投資額45%的產業發展服務費用，約定是最多5年支付，實際上什麼時候還，或者說到底還不還就真不清楚了。華夏幸福用這兩筆不知道什麼時候能還的應收賬款換來15億真金白銀用一年，絕對也是一筆超級劃算的買賣，匯添富資本也不在乎這筆錢到底還不還，反正有的利息賺也很開心。

值的一提的是，這么好的交易，華夏幸福這5年來只做過2筆，分別是2012年對東莞信託的一筆，以及2015年對匯添富的這一筆，在總體融資規模的比例可謂九牛之一毛。2015年底華夏幸福報表裡的應收賬款已經高達72億元，是個非常危險的存在，華夏幸福肯定也希望能夠多抵押一些，但是很顯然，金融機構也非常擔心這些“隱雷”的威脅，一旦爆炸破壞力非同小可，因此多年來敢於刀口舔血者寥寥無幾。

9資產支持證券(ABS)

自2014年11月11月資產證券化備案制新規出台以來，交易所資產支持證券發行規模2015年呈現明顯加速增長。由於在降息周期和金融市場“優質資產荒”的大背景下，各類投資機構對資產支持證券需求旺盛，華夏幸福也希望能夠在其中分一杯羹。

2015年11月23日，上海富誠海富通資產管理有限公司擬設立“華夏幸福物業一期資產支持專項計劃”，以專項計劃募集資金購買幸福物業所享有的物業費債權及其他權利，以基於物業費債權及其他權利所獲得的收益作為支付資產支持證券持有人本金及收益資金來源。此次專項計劃將於上海證券交易所掛牌上市。

此次專項計劃發行總規模不超過24億元，其中優先順序資產支持證券面向合格投資者發行，發行對象不超過二百人，規模不超過23億元;次級資產支持證券由幸福物業認購。

發行期限方面，專項計劃優先順序資產支持證券擬分為五檔，預期期限分別為1年、2年、3年、4年及5年，次級資產支持證券期限為5年。

華夏幸福表示，此次募集資金主要用於補充流動資金。幸福物業簽署《差額支付承諾函》，對專項計劃資金不足以支付優先順序資產支持證券持有人預期收益和未償本金余額的差額部分承擔補足義務。華夏幸福為幸福物業在《差額支付承諾函》項下的義務提供連帶責任保證擔保。

10特定收益權轉讓

這其實與平安信託的那一筆商品房應收賬款買賣協議如出一轍，但更規模更小更直接一些。2014年6月19日，大廠華夏、大廠京御地產、京御幸福、京御地產、香河京御、固安京御幸福分別與信風投資管理有限公司簽署《特定資產收益權轉讓協議》，約定轉讓方向信風投資轉讓特定資產收益權，特定資產為轉讓方與付款人已簽訂的《商品房買賣合同》項下除首付款外的購房款項，轉讓價款分別為6300萬元、1300萬元、5200萬元、8400萬元、2200萬元、8600萬元。

11股權收益權轉讓

2015年7月16日，建行廊坊分行以5.5億元的價格受讓九通投資持有的三浦威特30.9%股權的股權收益權，九通投資擬於該股權收益權轉讓期滿24個月後，向建行廊坊分行回購標的股權的股權收益權。這種融資本質上與上面的債權轉讓、特定資產收益權轉讓等等都是一樣的，是一種預期收益權的抵押借款，無非是標的物的區別而已。

12戰略引資

戰略引資，不是簡單的財務性融資，入資方是要實實在在參與經營管理，並按照持股比例享受經營收益的。比如2013年10月，資產管理公司天方資產就向華夏幸福旗下的孫公司九通投資其中注資30億元，13.9億元進入注冊資本，16.1億元進入資本公積。注資後，華夏幸福的子公司京御地產持有其55%股權，天方資產持有其45%股權。

天方資產進入後，不僅派人進駐董事會，參與經營管理，並享受九通投資的投資收益、利潤分紅。華夏幸福屢屢利用這種讓渡股權和收益的模式增強資本實力，能夠實現更快地擴張。

13關聯方借款

華夏幸福還有幾個重要的關聯方，都是銀行系統的，這也給自己開辟了一條更便利的融資渠道。2014年，華夏幸福的兩個間接控股子公司三浦威特和大廠鼎鴻分別向廊坊銀行營業部借款人民幣5800萬元、3400萬元，借款期限均為1年，借款利率均為9%左右。而廊坊銀行正是華夏幸福的關聯方：公司董事長王文學擔任廊坊銀行董事，公司董事郭紹增擔任廊坊銀行副董事長。

同樣的借款還有很多次。比如2015年9月9日，三浦威特向廊坊城郊聯社借款人民幣1億元，借款期限為1年，借款利率為6.955%。公司董事郭紹增任廊坊城郊聯社理事，因此廊坊城郊聯社同樣是華夏幸福的關聯方。

14特殊信託計劃

2015年5月26日，華夏幸福的兩家下屬公司，三浦威特對廊坊華夏享有3億元債權，三浦威特以這3億元債權作為基礎資產，委託西藏信託設立信託計劃，信託項目存續期預計為12個月，西藏信託同意受讓標的債權，轉讓對價為3億元，三浦威特承諾將於信託終止日前的任一核算日按《債權轉讓協議》約定支付標的債權回購款項。

15夾層式資管計劃

華夏幸福非常擅長和資產管理公司達成這種資管計劃，來進行短期的融資。2015年，華夏幸福及兩家下屬公司京御地產、華夏新城與大成創新、湘財證券這兩家公司簽署相關文件，涉及大成創新發行的專項資產管理計劃向華夏新城增資4億元,湘財證券管理的集合資產管理計劃或推薦的客戶將認購大成創新發行的專項資產管理計劃。大成創新有權自出資日起滿12個月後，與京御地產簽署《股權受讓合同》退出華夏新城。

資管計劃的整體形式與上述的戰略引資模式相似，本質也是一種夾層融資。類似這種資管增資，僅2015年一年時間華夏幸福就運用了15次之多，涉及資管公司包括歌斐資產、金元百利、平安大華、恆天財富等。

16定向增發

2016年1月18日，華夏幸福渴盼已久的定向增發完成了資金的募集，最終為華夏幸福拿到了69億元的真金白銀。定向增發這種股票類融資沒有利息成本支出，增加了凈資產規模，又能夠快速填補資本缺口，堪稱“一本萬利”。

17委託貸款

委託貸款名為貸款，卻不是銀行貸款。說直白一些就是“私人借款”，但經過銀行這一道口使得借貸合法化。比如A給B錢，有2種方法，一種是A委託銀行放貸款，銀行找到B，銀行收取中間業務費和賬戶管理費，A拿到高於銀行的利息，B拿到錢;另一種是AB委託銀行成為中介人以使借貸合法化，銀行收個手續費，A拿到協定利息，B拿到錢。由於這些年委託貸款屢屢用於地下融資、助推股市和樓市泡沫，自身也蘊含著很多潛在風險，故而一直受到銀監會的強烈打壓。

2013年之前，華夏幸福較少使用這種貸款形式，但隨著2014年資金需求量爆發，華夏幸福也開始頻頻使用委託貸款，如2015年11月，大廠孔雀城與金元百利、上海銀行股份有限公司北京分行簽署《人民幣單位委託貸款借款合同》，借款金額7億元。

18銀團貸款

銀團貸款是一家或數家銀行牽頭，多家銀行與非銀行金融機構參加而組成的銀行集團(Banking Group)採用同一貸款協議，按商定的期限和條件向同一借款人提供融資的貸款方式。對於產業地產商而言，這些抱團銀行對你的信心，往往比成堆的黃金更值錢。

銀團貸款在海外融資市場上比較常見，不得不說，華夏幸福又開了產業地產商的一個先河。2014年10月，華夏幸福間接控股子公司三浦威特從固安縣農信社、廊坊城郊農信社、永清縣農信社、大城縣農信社及三河市農信社組成的社團貸款人貸款1億元，期限為1年，借款利率為8.5%。

19銀行承兌

這是華夏幸福在2015年新開發出的一種融資手段，也稱為“銀承”或“銀票”，英文叫做“Bank'sAcceptanceBill”。華夏幸福在2015年一共用了3次，如2015年3月11日，華夏幸福下屬公司三浦威特與滄州銀行股份有限公司固安支行簽署《銀行承兌協議》，票面金額共計2億元，承兌金額1億元。

20短期融資券

和銀承一樣都是短期融資的利器。2015年5月26日，華夏幸福控股子公司九通基業投資有限公司擬向中國銀行間市場交易商協會申請注冊發行不超過人民幣28億元的短期融資券，發行期限1年。

21股票質押和對外擔保

嚴格來講，這個股票質押和對外擔保都不算華夏幸福的融資行為，前者是它的控股股東華夏控股的行為，後者是華夏系公司之間為了融資而進行的擔保行為。但是由於這些行為都與華夏幸福的融資息息相關，我們也在最後把它們列入進來。

在華夏幸福及其下屬公司的很多融資中，華夏控股以及實際控制人王文學都附有連帶擔保責任，再加上華夏控股自身的產業和投融資也需要大量的質押融資和各類擔保。拿什麼擔保?主要靠華夏控股與王文學手中持有的華夏幸福股票。

在融資高峰時期，如2015年1月，華夏控股將持有華夏幸福股票中的88%都質押了出去，當時也正是處於華夏幸福股票的高峰期(約50元/股)，在5月份之前的整個大牛市中，華夏控股的這個質押比率一直處於80%以上，道理顯而易見，股價越高，就越應該質押更多的股票以套取更多的真金白銀。

而到了2016年3月，華夏幸福的股價處於低谷期(約23元/股)，再加上大量公司債發行與定向增發的完成，現金充沛，華夏控股也明顯減少了股票質押的規模，持有華夏幸福股票的質押比例只剩下40%。 ;

2. 聖濟堂抵押多少股跟長城資產

聖濟堂股東未將聖濟堂股票質押模雹給長旦談帆城侍斗資產。根據上市公司季報，長城資產及長城國融直接持有聖濟堂約11%的股權。

3. 中國幾家資產管理公司分別接受哪幾家銀行剝離的不良資產

歷史沿革：

中國東方資產管理公司：對應接收中國銀行不良資產。

中國信達資產管理公司：對應接收中國建設銀行和國家開發銀行部分。

中國華融資產管理公司：對應接收中國工商銀行部分。

中國長城資產管理公司：對應接收中國農業銀行的不良資產。

現在沒有區別了，相互之間也有資產包的轉讓。

(3)長城資產股票質押擴展閱讀：

處理銀行不良資產

一、國有銀行不良資產與政府債務

中國銀行系統特別是國有銀行系統的"壞債"占銀行貸款總額的比重很高，這似乎是一個不爭的事實。我們沒有這方面的准確的數字，只能根據各方面的信息加以估計。為了最大程度地估計風險，避免低估問題的嚴重性，採用見到的各種估計當中較為嚴重的一種，即估計不良資產占銀行貸款總額的25%。

國有企業負債嚴重，當然首先是因為體制方面的問題。在國有企業、國有銀行、政府幹預這種三位一體的國有經濟體制下，國有經濟這個整體對社會欠下的"壞帳" 總會以各種形式發生（財政補貼、三角債、工資拖欠、垃圾股票、垃圾債券、通貨膨脹，等等，我們這里暫不詳細分析）。

但以銀行壞債這種特殊形式發生，其中一個具體的原因，就是從80年代開始，中國政府逐漸地將國家財政對國有企業的財務責任，轉移到了銀行。這體現在以下幾個方面：

1.從"撥改貸"開始，政府幾乎不再對國有企業投入資本金，企業的建立與發展，主要依靠銀行貸款（當然要有政府批准），無論是固定資本還是流動資本，都是如此。所謂"國有企業"，很多其實從一開始就沒有國家財政的投入。

2.當企業發生虧損的時候，政府也幾乎不再給企業以財政補貼，而是由國有銀行對其債務進行延期或追加新債。發生虧損的原因可以是多種多樣的，可以是經營不善，也可以是社會負擔（如國家抽走了各種本應留下的勞保基金等等）。

也可以是上級決策失誤（有些企業根本就不該建），但只要發生了虧損，以前由財政出錢補貼的辦法改成了銀行追加貸款的辦法，這是造成銀行壞債增加的一個基本的直接原因。

這也就是說，銀行壞債實際上起到的是"財政補貼"的作用。搞國有企業而沒有國家財政為其注資和補貼，其結果必然是國有銀行出現大量不良資產。這是"國有經濟三位一體"的內在邏輯。在思考國有企業負債與金融風險的關系時。

我們應該將財政負債的問題聯系起來進行綜合考察，將國企對銀行的壞債視為"准政府債務 "，而將國企壞債和政府負債一起都算作"國家負債".這一分析首先可以解釋兩方面的問題。

一方面是為什麼中國有這么大的國有經濟而政府負債卻特別的低（政府債務余額佔GDP的比重只有8%左右）。

4. 國內比較大的不良資產處置公司

就在 1 年多之前，中國資產管理規模最大的金融資產管理公司中國華融才遞交招股說明書，籌備在 A 股上市。轉眼間，今年前董事長賴小民被查、半年報凈利潤同比下降 95% 、昨晚撤回 A 股發行申請。

華融的故事，要追溯到 20 年前。1999 年，為應對亞洲經濟危機後國內銀行體系巨額不良資產問題，中國政府成立四大資產管理公司：華融、信達、長城、東方，並規定存續期為 10 年。華融在隨後幾年買入了中國工商銀行、中國銀行、招商銀行等機構的超過 4000 億不良資產並實現有效處置。

到了 2009 年，賴小民到中國華融任職，著手對華融進行商業化改造，引入中國人壽等戰略投資者，然後在 2015 年，在港交所上市。這時候的華融，已經從業務比較單一的政策性資產管理公司，變成涵蓋不良資產經營、金融服務、資產管理和投資的多業務公司。2017 年，華融營收 1280.7 億元，凈利潤 265.9 億元，是 2008 年的 78 倍。

但隨著去杠桿、緊信用等政策的推行，華融在過去幾年快速發展中積累的問題，開始不斷暴露。今年 A 股上多家出現經營惡化、財務造假、債務違約等現象的公司，例如神霧環保、保千里、中弘股份、天馬股份等，背後都有華融的身影。

2016 年 10 月，華融旗下的華融證券與神霧環保達成 7221 萬股的質押股份協議 ，按照當時神霧環保股價 27-28 元、質押率 40%左右計算，神霧通過質押，從華融獲得至少 8 億。但神霧環保的經營很快就出現問題，因為眾多環保項目是以 PPP 形式進行，其實是靠地方政府來支撐，當地方財政收緊對 PPP 項目的支持，神霧環保的經營狀況迅速惡化，今年上半年其營收、利潤下降超過 95%。神霧環保也發布公告，無力回購當初質押給華融的股份，已經構成違約。華融此後只能選擇在股市減持，但神霧環保的股價已經從 27 元，跌到目前的 5 元左右，華融也大幅浮虧。

2017 年 4 月 11 日、4 月 13 日 、5 月 5 日，保千里股東日_創沅先後 3 次共向華融證券質押 1.89 億股，獲得資金約 10 億。但保千里的經營問題和債務黑洞，比樂視還誇張。早在 2014 年，保千里在借殼中達股份的過程中虛構了 9 份采購意向合同，令保千里估值虛增 2.73 億元，於 2016 年被證監會立案調查；其後在 2017 年，大股東庄敏涉嫌侵佔公司應收賬款、預付賬款近 30 億。

目前日_創沅所有股權已經被司法凍結，即使股價從質押時的 13 元左右跌到了 1.3 元左右，華融連減持都做不了。

其實，神霧環保、保千里的問題在事前已經很明顯。一般來說，賬上有較多現金的公司都會做現金管理，例如買理財產品。但神霧環保 2015、2016 年賬上有超過 4 億現金，但理財收益為 0；保千里 2015 年賬上現金 9 億、2016 年賬上現金 33 億，理財收益也為 0。這種反常的會計處理通常意味著公司存在財務造假的可能。

華融在今年還捲入了天馬股份 57 倍杠桿借殼、連續 30 個跌停的慘案。天馬股份本來就是一個很不景氣的軸承公司，已經在 2011 年、2013 年先後因為風電行業崩盤、劉志軍落馬後鐵道部業務分拆而出現過大幅虧損，2016 年，天馬股份控股股東天馬集團與喀什星河創業投資簽署股份轉讓協議，天馬集團將其持有的 29.97%的股份轉讓給喀什星河。控股股東將由天馬集團變更為喀什星河，股份轉讓款合計為 29.37 億元。

但這 29.37 億元之中，只有 0.5 億元是喀什星河自己出資的，其餘都是借款，杠桿高達 57 倍。

於是，完成股權轉讓後，喀什星河立刻質押股份、拿錢還給借款方。做這筆質押生意的，又有華融。這個套路有一個命門，那就是股價必須上漲。可惜，熊市來了，天馬股份的股價從質押時的 12 元，變成了現在的 1.7 元。天馬股份的質押也違約了。

連近期股價低於 1 元、瀕臨退市的中弘股份，背後也有華融的參與。

華融旗下的華融天澤與中弘股份曾經在 2013 年成立並購基金華融天澤旅遊文化；2016 年 9 月，中弘股份的鵲山龍湖項目因為現金周轉需要，向華融信託借款6 億，期限 24 個月，年利率 9.5%。根據中弘股份2017 年報，截至 2017 年末，公司借款余額高達 283 億；在今天發布的《未能清償到期債務的公告》，中弘股份今年逾期的債務已經高達 50.8 億元。華融信託的借款也岌岌可危。

5. 「廣東陶瓷巨頭」文化長城5億債務逾期，從跨界並購走向破產重整

號稱「創意陶瓷第一股」的文化長城，跨界並購的目的並不單純，其轉型之路甚至被解讀為大股東的套現之路。

01

5億債務逾期

9月4日，文化長城（300089.SZ）公告稱，截至目前其所面臨的逾期債務本金合計4.95億元，占公司2019年度經審計凈資產的147.82%。

同時，文化長城還收到了深交所的監管函。

監管函顯示，2018年以來，文化長城未及時披露重大資產重組進展情況；未及時披露重大股權交易進展情況；未及時披露公司控股股東、實際控制人及其一致行動人股份被司法凍結事項。

據悉，文化長城實控人蔡廷祥所持股份分別於2019年7月17日、2020年2月13日、2020年4月14日被相關法院凍結，合計占公司總股本的29.82%，占其所持公司股份的100%，其中6575萬股股份被輪候凍結。

債務逾期、股份被凍結，種種跡象透露出文化長城債務危機的沉重。

《小債看市》注意到，這家以藝術陶瓷起家，後又以「陶瓷+教育」雙主業發展的上市公司，2019年便陷入危機。

當年7月，中證鵬元將其主體信用評級由AA-下調至BBB，評級展望為「負面」。

02

破產重整

據官網介紹，文化長城成立於1996年，創業之初主要從事各式中高檔創意工藝、日用陶瓷的研發、製造和銷售，2010年6月在深交所創業板上市，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業。

近年來，文化長城大力拓展教育領域，形成「陶瓷+教育」雙主業發展模式。

從股權結構上看，文化長城的股權較分散，自然人蔡廷祥直接持股29.82%為公司控股股東，也是公司實際控制人。

2016年以來，由於跨界教育領域，文化長城盈利能力大漲，尤其是2018年扣非凈利潤高達2.03億元。

不過，巔峰後斷崖式下跌，2019年由於大額資產減值損失，文化長城業績由盈轉虧，虧損1.72億元；今年上半年繼續虧損4936.1萬元，經營性現金流連續凈流出。

值得注意的是，文化長城2018年度財務報告被出具「無法表示意見」的審計報告，若公司2019年度財務會計報告繼續被出具「否定或者無法表示意見」審計報告，深交所將暫停其股票上市。

報告期末，文化長城總資產為20.27億元，總負債17.42億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為2.85億元，資產負債率高達85.93%。

2018年以來，文化長城財務杠桿水平飆升，流動資產已無法覆蓋流動負債，其他應付款增長較快，其債務風險高懸於頭頂。

截至今年6月末，文化長城的負債全部為流動負債，主要為其他應付款項和短期借款，其一年內到期的短期負債有8.15億元。

然而，文化長城賬上資金僅有558.71萬元，自2018年以來其自有資金已不能覆蓋短期負債，短期償債風險巨大。

由於大量債務到期，取得借款金額減少，自2019第二季度開始文化長城的籌資性現金流就由凈流入轉為凈流出狀態，可見其外部融資環境已惡化。

在融資渠道方面，文化長城渠道較為狹窄， 歷史 上除了發債和借款，其還有4次應收賬款融資，3次定增，以及股權質押融資。

截至2018年末，文化長城實控人蔡廷祥已質押1.41億股股票，占其所持股份比例的98.44%；其夫人吳淡珠1485萬股股份也全部被質押，並且二人質押股票已全部到平倉線，存在被動減持風險。

業績虧損、資金枯竭、外部融資遇阻，股權全部質押，文化長城資金騰挪的空間可以說十分逼仄。

因此，2019年文化長城債務逾期、訴訟不斷等負面消息接踵而來。

據公開信息，目前文化長城被數十起訴訟纏身，案由主要為股權轉讓糾紛；今年以來，其已有5條執行人記錄，執行標的合計高達8000餘萬元；2019年其已兩次被列為失信被執行人，實控人蔡廷祥兩次被限制高消費。

在債務危機無法化解之下，今年文化長城已被債權人申請破產重整。

今年3月，債權人天津鈺美瑞 科技 中心（有限合夥），向廣東省潮州市中級人民法院申請對文化長城進行破產重整，案號為（2020）粵51破申3號，但目前此案還沒有進一步進展。

那麼，號稱「創意陶瓷第一股」的文化長城，是如何一步步陷入債務泥潭走向危機深淵的呢，這要從跨界並購說起。

03

跨界並購

廣東潮州，一座有著「中國瓷都」之稱的 歷史 文化名城。

1990年，二十五歲的英文老師蔡廷祥，按捺不住時代的潮流，率先下海經商，開門市、做貿易，成為潮州勇吃螃蟹的第一人。

兩年後，蔡廷祥在家鄉蔡隴，創辦了潮州市長城陶瓷製作廠。由於他眼光超前和先發制人，在國內同類企業還沒有意識到的情況下，蔡廷祥已經成功獲取了多個國外訂單打開國際市場。

從1998年開始，蔡廷祥開啟了大手筆的運作。

據悉，蔡廷祥每年耗資300多萬元，參加每年兩屆的廣交會和一些國外展銷會。同時，他突破「單干」的陶瓷業作坊形式，藉助瓷鄉的優勢，以鬆散連結形式聯合了20多家陶瓷生產廠家，建立起以長城為核心的陶瓷生產基地。

2010年6月，文化長城在深交所創業板上市，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業，一時風光無兩。

然而，上市後文化長城業績持續低迷，為了扭轉困局蔡廷祥想到了跨界並購。

2016年7月，文化長城以現金支付及發行股份的方式，5.76億元並購了聯訊教育80%的股權；同年10月再次以現金支付方式收購智游臻龍100%股權，交易價格為3億元。

一年後，文化長城發起了2017年最大的教育資本並購。其通過發行股份及支付現金購買翡翠教育100%股權，交易價格為15.75億元。

值得關注的是，這三筆高溢價並購，使得文化長城積累了8.67億的商譽，占其凈資產的近5成。

後來，文化長城又相繼投資或並購了慧科教育、英盛網等公司，業務涉及教育信息化、職業院校實訓室、職業培訓機構、企業培訓平台等多領域。

一系列並購讓文化長城業績飛漲，2016年其凈利潤從1239萬元迅速增長至1.37億，一年翻了十倍。

不過，短暫的甜蜜期後，2019年風雲突變，文化長城收購的翡翠教育和聯汛教育接連「失控」，兩個子公司的財務報表不再並表，當年文化長城歸母凈利潤虧損1.72億元。

另外，文化長城在收購翡翠教育時承諾的本應於2018年6月底支付的現金對價，仍有6.3億元尚未完成，這也惹來翡翠教育多位股東的訴訟官司。

同時，文化長城還多次以聯汛教育股權、資產等作為質押，先後為文化長城取得5億多貸款，部分款項甚至出現違約。

業內人士認為，文化長城並購的目的並不單純，其轉型之路甚至被解讀為大股東的套現之路，實控人減持、質押股份毫不手軟。

如今，在實控人套現離場後，等待被重整的文化長城只剩下一個空殼。