2018年財務信息披露違規股票

『壹』 中國證監會中小投資者服務中心對康美葯業提起訴訟，意味著什麼

4月16日，中國證監會中小投資者服務中心接受50名以上投資者委託，對康美葯業啟動特別代表人訴訟。康美葯業公司因從2016年至2018年連續3年實施財務造假約300億元，或將遭遇A股史上最大索賠案。

中國證監會中小投資者服務中心，是中國證監會批准設立並直接管理的證券金融類公益機構，它的其中一項功能就是為中小投資者自主維權提供法律服務。

在投服中心得到授權後，經最高人民法院指定管轄，廣州中院將適用特別代表人訴訟程序審理本案，這也就意味著，我國首單證券糾紛特別代表人訴訟正式啟動。

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康美案：A股史上最大規模的財務造假案

ST康美於2002年上市，在巔峰時期市值接近1400億，穩坐醫葯板塊的第二把交椅。而從巔峰到墜落，只有短短幾個月的時間。2018年10月16日，康美葯業在盤中突然跌停，17日再度閃崩跌停，之後四個工作日，康美市值迅速腰斬。

到今年4月16日，康美市值只剩102億。本月16日晚，康美發布業績下修公告披露，預計2020年凈利潤虧損約為244.8億-299.2億，日均虧損約1億元。

2018年12月，因涉嫌信息披露違法違規，康美被證監會立案調查，財務造假事件開始敗露。

2019年5月17日，中國證監會發布調查進展，稱康美葯業披露的2016-2018年財務報告存在重大虛假，其中2016年虛增貨幣資金225.8億，2017年虛增299.4億，2018年虛增361.9億，如此之大的造假力度也使康美成為A股史上最大規模的財務造假案。

之後，證監會對其發布《行政處罰及市場禁入事先告知書》，實際控制人馬興田夫婦分別被處以頂格處罰90萬，終身證券市場禁入，並將相關人員以涉嫌犯罪移送司法機關，康美的經營狀況和股價均顯著惡化。

『貳』 粵泰股份董事長楊樹坪信披違規被坐實

3月12日，粵泰股份際控制人暨時任董事長兼總裁楊樹坪因在股票買賣、信息披露方面存在多項違規行為，被上交所予以公開譴責。

《每日經濟新聞》記者注意到，早在2019年8月21日，楊樹坪就因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。2020年6月，據中國證監會廣東監管局《關於對廣州粵泰集團股份有限公司、楊樹坪、蔡錦鷺、徐應林採取出具警示函措施的決定》（〔2020〕79 號）查明的事實，粵泰股份、楊樹坪均存在信披違規行為。

上交所紀律處分決定書截圖

信披存在多項違規行為

楊樹坪的違規行為包括定期報告中關聯關系披露不完整、多項重大交易未履行董事會決策程序及信息披露義務、收購款項支付和重大交易進展情況未及時披露、楊樹坪未報告股份變動情況，也未履行信息披露義務。

2016年11月，楊樹坪以投資者高某的名義分別認購了陝西省國際信託股份有限公司（以下簡稱陝國投）持盈11號、持盈15號和鑫鑫向榮37號證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱信託計劃），認購資金主要來自楊樹坪，其他資金來源方與楊樹坪存在借貸關系，並成為信託計劃的唯一劣後級投資者，享有信託計劃的投資決策權和投票權。

2016年11月，信託計劃持有人通過大宗交易合計購入粵泰控股減持的5756.42萬股公司股票，占公司總股本的4.54%。楊樹坪作為公司實際控制人，未能向公司董事會報告自己通過信託計劃持有公司股份的情況，未履行信息披露義務。

2017年6月至2018年1月，楊樹坪控制的部分信託計劃通過集中競價和大宗交易方式將持有的公司股份全部賣出，合計減持3666.42萬股，占公司總股本的1.45%，減持金額47038.88萬元；2017年6~12月，楊樹坪控制的部分信託計劃通過集中競價方式賣出公司股份166.51萬股，占公司總股本的0.07%，減持金額1262.80萬元。

但上述減持所獲資金供楊樹坪本人使用。楊樹坪作為公司實際控制人暨時任董事長兼總裁，在通過集中競價方式首次賣出公司股份的 15 個交易日前，未預先披露減持計劃，違規數量較大。

2020年預虧或超8億元

作為廣州老牌房企，粵泰股份何以如此？

從2018年開始，粵泰股份就披露自身存在嚴峻的債務問題，除借款逾期外，部分銀行賬戶、開發項目、物業和股權、債權等被凍結或查封。

彼時，粵泰股份一直在通過出售旗下項目給世茂等「回血續命」。據《每日經濟新聞》記者不完全統計，從2017年至2019年中，粵泰股份通過出售項目股權等方式合計盈利超過8.66億元。

但與此同時，粵泰股份還在對外收購一些資產，其中就存在信披違規等行為。據廣東證監會調查，2017年9月28日，粵泰股份與上海紅星美凱龍房地產有限公司簽訂《債權轉讓合同》，涉及交易金額達4.98億元，占公司2016年經審計凈資產的10.28%。公司未對上述重大交易事項按照公司章程規定履行董事會審批程序和信息披露義務。

同樣，在2018年，粵泰股份與張某超等相關方簽訂項目轉讓合同，擬以109182萬元收購海南湖灣小區項目，占公司 2017年經審計凈資產的18.52%。公司未對上述重大交易事項按照公司章程規定履行董事會審批程序，也未及時披露相關信息，遲至2018年10月31日才於第三季度報告中披露。

雖然不斷出售資產，但粵泰股份至今還未緩過氣來。業績預告顯示，粵泰股份預計2020年年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤與上年同期相比將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤約-8.24億元到約-6.86億元。

粵泰股份業績變動主要原因是主營業務收入影響，因疫情影響及部分項目尚處於開發階段公司房地產銷售收入比上年同期預計下降約14.75億元。另外是土地增值稅清算影響，本期廣州、海南部分房地產項目清算預計應補土地增值稅合計4.4億元。

『叄』 上市公司信息披露違法違規的後果

1、違規披露造成損失的，負民事賠償責任。投資人，如股東、公司等，因信息披露義務人的虛假陳述，而遭受損失的，可以
要求其賠償差額損失、傭金損失、印花稅損失及相應的利息損失。
2、可能會被證監會行政處罰。證監會對違反信息披露制度的一般採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監
管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。
3、情節嚴重的，可能構成違規披露、不披露重要信息罪。
一、信息披露違規罪會受到的處罰有哪些？
1、構成信息披露違規罪的，一般會被處五年以下有期徒刑或拘役，並處或單處罰金；
2、屬於情節特別嚴重情形的，則會跡友被處五年以上十年以下有期徒刑，並處罰金；
3、如果單位犯本罪的，應對單位處罰金，其直接責任人員會被處本罪個人犯相應的刑罰。
二、信息罩州衡披露違法違規是什麼意思？
信披違規指的是上市公司沒有按照有關規定進行信息披露，而是出現了延遲披露、虛假信息等違規情況。常見的信披違規有以下這些表現：
1、沒有在規定的時間披露信息，而是延遲進行信息披露。這是最常見的信披違規形式，如果上市公司沒有按時進行信息披露，交易所會對上市公司的股票進行停牌處理，以示懲罰。
2、披露的信息出現了前後矛盾。部分上市公司在同一會計年份披露的信息中，前後兩次披露的信息出現了不同。上市公司對公眾展示的采購信息、供應商、合同等關鍵數據出現了不一致或自相矛盾的情況。
3、上市公司未能履行自己在信息披露中的承諾。雖然公司信譽非常重要，但受到各種條件的限制，還是有些上市公司無法完全兌現自己的承諾。
4、上市公司在進行信息披露的時候，出現了避重就輕的情況。在某些時候，監管部門會要求上市公司對某個事項進行說明，但是某些上市公司進行公開披露的時候，在說明材料里避重就輕，對關鍵問題含糊其詞。
5、上市公司在發布年度財報之後，又對年度財報進行修訂。上市公司進行修訂的內容包括了補充遺漏的財務報表、會計師名字、高管持股數額，更改數字單位等。
法律依據
《刑法》
第一百六十一條 依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，並處罰金。
前款規定的公司、企業的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規定的情形發生的，依照前款的規定處罰。
犯前款物做罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，並對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規定處罰。

『肆』 安信信託風險事件

近日，上交所對安信信託(st安信，600816。SH)接連曝光其違規行為的部分細節，公司控股股東及多名責任人受到處罰。

早在2020年3月，上海銀保監局就已責令安信信託5項違法事實整改，並處以1400萬元罰款。事後公布的違法項目多達31項。目前，安信信託已轉讓90%以上自然人投資者的信託受益權，風險處置和重組仍在推進中。

擔保承諾暴露了信用和內部控制問題。

據上交所6月10日披露，安信銷手舉信託及關聯方的違法行為主要包括未及時披露提供大額擔保承諾、公司內部控制存在重大缺陷、重大訴訟事項及資產限制披露不及時、2018年年報信息披露不準確等。

從安信信託2019年以來發布的多份財報中可以看出，公司在展前期與部分第三方簽訂《信託受益權轉讓協議》103010或出具《框架合作協議》等形式提供擔保承諾。

截至2020年12月31日，安信信託股票擔保承諾總余額為752.76億元，佔2019年末經審計凈資產的986.45%。因擔保承諾等原因引發的訴訟50起，涉及本金184.91億元。

早在2020年3月，上海銀保監局就已責令安信信託5項違法事實整改，並處以1400萬元罰款。同年6月，公布了31項相應的違法項目。從時間上看，相關違規行為主要發生在2016年至2019年，部分擔保承諾出具時間為2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信託對外提供大額擔保，未及時履行信息披露義務，最遲僅披露2019年、2020年年報及相關訴訟公告，相關信息披露嚴重滯後。公司未建立健全有效的內部控制機制，未能有效執行合同印鑒審批流程，導致未能及時發現前述大額保證擔保，相關內部控制存在重大缺陷。

安信信託公告顯示，2021年以來，在相關部門的指導下，公司與大量擔保承諾持有人達成和解。截至今年4月30日，絕大多數擔保承諾已經剔除，擔保承諾余額為20.07億元。此前，安信信託曾因提供擔保承諾等事項連續兩年被審計機構出具保留意見。根據《證券發行管理辦法》，非公開發行股票的前提是審計保留意見的重大影響消除，這一度成為安信信託重組的重要阻力。

重大訴訟、受限資產、財務報告信息披露違規

處罰文件顯示，2019年3月至12月，安信信託發生訴訟33起，涉案金額約114.56億元，占公司最近一期經審計凈資產的95.37%。其中，截至2019年5月薯叢28日，公司連續12個月累計涉案金額達12.83億元，占最近一期經審計凈資產的10.68%，首次達到披露標准。

但直到2019年11月16日和12月17日以及2020年4月22日、4月30日和7月18日，安信信託才單獨披露。

此外，2020年1-7月，安信信託發生訴訟38起，涉案金額約83.79億元，占公司最近一期經審計凈資產的109.82%。其中，截至2020年1月13日，首次達到披露標准。但安信信託直到當年1月23日和7月18日才披露。2020年3月至2021年4月3日，安信信託共有27起訴訟，涉及金額約74.25億元，在達到信息披露標准後未及時披露。

除了訴訟，安信信託的部分有限資產也存在披露不及時、不完整的情況。截至2020年4月30日，公司質押資產賬面價值為44億元，凍結資產賬面價值為57億元，受限資產總額為101.21億元，占公司最近一期經審計總資產的48.6%，占經審計凈資產的132.63%。但安信信託僅在2020年4月30日披露的2019年年報中披露，報告期末賬面價值96.2億元的資產所有權或使用權受到限制，直到2020年5月15日才以臨時公告的形式披露了凍結自查資產質押的情況。

此外，安信信託2018年年報也存在虧碧「工作疏忽」導致的會計差錯，少報營業收入10.55億元。安信於2019年5月1日發布會計差錯更正公告，其中提到，公司在編制2018年度財務報表過程中，將持有的尹姬傳媒股份錯誤歸入「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」科目核算，相應的公允價值變動-10.55億元錯誤計入「公允價值變動收益」，導致公司2018年度營業收入少於10.55億元。錯誤顯示如下

上海銀保監局此前披露的違法事實中，除保函外，安信信託還在2016年至2019年間，將部分信託項目的信託財產非法挪用於非信託目的；2018年至2019年，部分信託計劃推出的風險沒有完全揭示；2016年至2019年違規開展非標准化理財資金池等具有影子銀行特徵的業務。2016年至2019年，安信信託部分信託項目未真實、准確、完整披露信息。

股東和高管受到了懲罰，高管們反對高天國。

鑒於上述違法事實，上海銀保監局曾對時任安信信託總裁的楊曉波作出行政處罰，終身禁止其擔任銀行業金融機構董事和高級管理人員。

從上交所的處罰來看，基於上述違法事實，責任人除外，還有時任董事長、時任董事長兼總裁、時任總裁王、時任會計工作負責人趙寶英、時任財務總監庄海燕、時任董事會秘書吳、陶金玉、王剛。其中，庄海燕被監管警告，趙寶英、吳、陶金玉、王

崗予以通報批評，對安信信託及其餘人員予以公開譴責，並認定王少欽、邵明安5年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

此外，控股股東上海國之傑投資發展有限公司（下稱「國之傑」）因為違反誠實信用原則，利用其對公司的控制地位侵害公司利益，導致公司出現重大經營風險，對公司大額保底承諾事項相關違規行為負有主要責任，也被公開譴責。

其他部分相關負責人在強調保底承諾業務僅限個別高級管理人員和經辦人員知曉，沒有經過公司內部控制審批系統的同時，將問題根源直接指向了國之傑與實控人高天國，稱董事會決策是否披露相關信息完全受制於高天國，是高天國決策並制定大額保底承諾等存在內部控制缺陷的經營方針，他們沒有能力拒絕執行，更無權決定是否對外披露。

國之傑則表示，安信信託簽署保底承諾系公司自身的經營行為，與其無關。國之傑沒有參與相關談判、簽署過程，也不是相關信息披露的責任主體。

不過經上交所查明，根據安信信託在2021年7月28日披露的收購報告書摘要及董事會關於消除部分經營風險措施的意見，公司出具保底承諾，是由於國之傑和實控人高天國深度介入公司經營管理、涉嫌開展違法違規行為和經營不當導致，高天國決策並制定了大額保底承諾的經營方針。

最終上交所認定，國之傑對第一項違規承擔主要責任，未認定其對公司其他信息披露違規負有責任。另外考慮到實際控制人高天國已因病去世，終止對其的紀律處分程序。

目前，安信信託仍在推進風險處置與重組事項。根據此前披露的重組方案，非公開發行股票後上海砥安將成為安信信託控股股東，持股比重44.44%，國之傑持股比例將由52.44%降至29.13%，實控人也由高天國變更為無實控人狀態，今年4月定增方案已經獲批。

根據2021年年報，審計機構已對安信信託財報出具了標准無保留意見。4月29日，公司以滿足撤銷其他風險警示的基本要求為由向上交所提出《關於撤銷公司股票其他風險警示的申請》，但隨後又於5月28日撤回申請，理由是更充分保護投資者利益，更充分揭示後續不確定性相關風險。

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