田某福溪資產股票案中協議性質

Ⅰ 美國證券交易所的上市流程

主要分為四大過程，首先，選擇中介機構；然後，向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)；其次，進行路演和定價；再次，證券承銷；最後，掛牌上市。

【美國IPO上市流程】

一、選擇中介機構

公司改制境外上市過程中涉及的中介機構及主要職責

1．財務顧問。財務顧問是負責公司改制工作的總體協調機構，協助制訂改制重組方案，負責與其他各中介機構和企業有關部門協調，是未來上市的輔導機構。

2、土地評估師。土地評估師負責協助辦理土地權證，完成土地評估報告，負責土地評估報告的核准，協助取得國土資源部關於土地使用權的處置批復。

3．資產評估師。就資產評估問題與國有資產管理部門溝通，完成資產評估報告，與審計師對賬，負責資產評估報告的核准。

4.國際會計師事務所。負責出具財務審計報告、驗資報告、公司籌備期間的財務審計報告，以及管理建議書，並就公司的內部控制情況進行評價。

5．境內外律師。負責法律盡職調查，出具國有股權管理法律意見書和股份公司設立法律意見書，協助企業就改製法律問題與監管機構溝通，並擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關法律文書。

6．物業評估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需 要聘請有香港執行資格的物業評估師來對上市企業的物業(土地和房屋)進行評估，出具物業評估報告。

二、向境外證監會或交易所提出申請(聆訊)

企業在拿到國內監管機構准許上市的有關批文和律師出具的有關法律意 衛書後，即可向境外交易所提交第一次申請上市的材料。

向美國證券交易委員會(SEC)登記

(一)准備登記文件

根據美國《1933年證券法》企業發行證券必須進行注冊登記，向SEC遞交 墨告，披露與此次發行相關的信息，也就是提交注冊登記說明書。注冊登記說明書由兩部分組成：招股書及注冊說明書，正式招股書會註明注冊的生效時間、發行時間、發行價和其他相關信息；但這時用於申報的是非正式招股書，用紅墨印刷，俗稱「紅鯡魚」(preliminary prospectus，初步招股書)，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權攤薄、資本化、財務數據摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結。

注冊登記說明書的內容包括：承銷費用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財務報表目錄。

(二)有關規則

在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規定主要集中在s—K、S—x和C條例中。

1．S—K條例：具體規定了注冊登記書中除財務外的部分資料的內容。

2．S—X條例：規定財務報告的內容。會計師應該非常熟悉S—x條例，企業應與會計師一同填寫有關的財務資料。

3．C條例．：規定程序化內容。如注冊登記時遵循的步驟，注冊登記說明書紙張的大小、數量及其他細節。

4．財務報告發布：強化了s—x條例中對財經信息披露的要求。

5．SEC聯合會計報告：屬補充性資料。說明SEC職員對會計制度的理解和中國企業境外上市法律實務

(三)填寫各種表格

注冊登記說明書的具體規定主要體現在s一1至s一18表格里(其中有些序號並不存在)。共中s—l是最重要的注冊登記表格。為了簡便起見，SEC又採納了SB一1(規模小於1000萬美元的證券)和SB--2(規模不限制)，這兩種格式的運用范圍最為廣泛。S一1與SB一1、SB--2的區別如下：

項目S---1SB—l、SB--2資產負債表最近3年的資產負債表1年2年損益表、財務狀況變動表、股東權益變化表3年2年3年計劃書要符合SEC的會計准則需要符合公認的會計原則(GAAP)需要符合公認的會計原則(GAAP)5年的財務數據，註明個人財務狀況及收入分析要求提供不要求提供不要求提供詳細描述公司業務、資產、管理層報酬、主要合約要求提供不要求提供表格S-2、表格S--3適用於是第二次發行股票的上市公司

表格S-4：針對收購

表格S-6：針對信託投資公司

表格S-8：針對發行的股票並為職工股票選擇權利或盈利計劃

表格S-11：針對房地產公司與投資公司

SEC在審查上述注冊登記文件及表格時，為證明其真實性和准確性，通常還會要求董事出具宣誓書。內容包括：工作經歷，與擬上市公司的關系，在其他公司擔任的職位，教育背景，曾參與過的業務組織，公司過去5年中聘請的律師、會計師，過去10年中參與的證券發行工作，過去與現在的受託管理關系，個人酬金，所持有的公司證券、過去或即將與公司進行的所有交易。

(四)提交登記

1．預備會議

初次上市的公司，為了完善招股說明書的內容，可以選擇與SEC有關人員開個見面會，以得到以下具體指導：

幫助公司完善有關文件； 咨詢如何處理法律及會計問題；

就已有的不十分明確的法規向SEC人員咨詢；

搞清某些可能會對注冊登記產生影響的具體事項，以避免注冊登記報告遞交後不必要的等待；

就有關特殊問題作出有限度的問答；

在預備會議之前，公司與有關中介如承銷商、律師應准備好問題及有關材料，以便在會上與SEC人士探討。

2．正式登記

當公司按規定遞交注冊登記證明書後，SEC有一個專門的小組來處理，其人員包括：律師、會計師、分析師及行業專家，他們會對注冊登記說明書與SEC的要求是否相符進行確認，並對裡面的所有信息作徹底的檢查和證實。根據有關規定，注冊登記自遞交之日20天後自動生效，但也有20天生效期自動延長的條款。正常情況下，申請登記人一般會在首次遞交報告後4—6個星期收到SEC的第一封意見信。

3．意見信

SEC對公司提交的注冊登記說明進行審查後，會發出一封意見信。其主要表明SEC成員認為公司該如何修改招股書，使其更完善、更准確。其內容主要 包括：

公司目前情況、業務、產品及服務如何；

關於新產品的所有信息都已披露，包括開發、生產、營銷及配售滿意程度；

管理層人員的背景和經歷是否有虛假成分或者沒有全面披露；

所有的關聯交易是否全部披露了；

要求對財務報表披露進行解釋並加入風險因素；

管理層對業務的分析和論述是否充分。

(五)修改報告

公司應根據SEC的意見信，修改自己的注冊登記書，主要有以下形式：

1．延遲修改報告：要求延長20天的注冊登記失效期，以避免注冊登記 失效。

2．實質修正報告：彌補注冊登記說明書中的一些缺陷。 3．價格修正報告：對發行價和最終的發行數進行確認。

(六)SEC復核

復核的目的是證明公司的信息披露是否恰當，一般以信件或電話的方式表 述自己的觀點，分為以下幾種復核方式：

1．延遲復核：如果SEC認為注冊登記報告完全沒有可看之處，會發一封bedbug lette，建議注冊登記人撤回注冊登記，否則發出中止命令。

2．粗略復核：若SEC認為注冊登記書沒有太大的問題，要求公司的中介機構承擔相應的法律責任。

3．概要復核：SEC成員就有限的問題進行指點。

4．最終復核：由復核小組中的各方專家對注冊登記證明書進行全面復核，再由主管出具一份詳細的意見信。

(七)通過或中止命令

如果SEC發出要求暫停注冊登記說明書生效的命令，則表明公司不得發行上市，否則違法。

如果SEC不對經修改後的注冊登記說明書提出任何意見，則表明通過，注冊登記說明書在20日內自動生效。

(八)NASQ復核

在美國，公司注冊登記發行股票，還必須得到全國證券交易商協會(NASQ)的批准。其復核主要依據s—K條例對注冊登記說明書的內容以及承銷商的傭金進行審查，目的是了解承銷商的傭金是否合理，以保證廣大公眾投資者的利益。

三、路演及定價

路演及其作用：

路演，英文為Road Show，是投資者與證券發行人在充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介手段。主要指證券發行人在發行前，在主要的路演地對可能的投資者進行巡迴推介活動。昭示將發行證券的價值，加深投資者的認知程度，並從中了解投資人的投資意向，發現需求和價值定位，確保證券的成功發行。

網上路演，是指證券發行人和網民通過互聯網進行互動交流的活動。通過實時、開放、交互的網上交流，一方面可以使證券發行人進一步展示所發行證券的價值，加深投資者的認知程度，並從中了解投資人的投資意向，對投資者進行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業的內在價值和市場定位，了解企業高管人員的素質，從而更加准確地判斷公司的投資價值。

在海外股票市場，股票發行人和承銷商要根據路演的情況來決定發行量、發行價和發行時機。眾所周知，搜狐在納斯達克發行股票時，就是根據當時情況，將發行價進行調整後才得以順利發行的。中國聯通在我國香港招股時，則是早期定價比較保守，後來又根據路演情況調高了招股價。當然，也有路演失敗的案例，比如中海油的海外融資，在路演過程中投資者對公司反映冷淡，公司雖然宣布縮減規模並降低招股價，市場仍然沒有起色，加上有關部門的意見分歧，招股計劃只好放棄，轉而等待下一個機會。所以，從路演的效果往往能夠看到股票發行的成敗。

由於國外與國內的市場參與者的結構不同，國外主要是機構，新股發行公司可以通過路演與之溝通，而在國內，中小散戶是證券市場的生力軍，而且存在著信息不對稱的問題。因此，在國內，網上路演更重要、更流行，它是實現新股發行公司和中小投資者進行溝通的有效途徑，並將起到輿論監督、強化信息披露、增加新股發行透明度的作用。

定價：

定價需要在中介機構和分析師的幫助下完成。國際新股發行定價是一個高度市場化的過程。在信息充分披露的嚴格監管要求及國際資本市場高度競爭的前提下，買賣雙方最終達成的價格是公平的價格。具體來說，企業境外上市定價過程主要分為三個階段：基礎分析、市場調查以及路演定價。

第一階段是基礎分析，是指擬上市企業的保薦人或承銷商通過盡職調查，研究了解企業現狀，和企業一起解決歷史存在問題，挖掘未來增長潛力，引進新的管理體制與機制，並制定未來業務發展戰略與計劃(包括引進戰略投資者)。經過這一重組過程，企業價值得到充分體現提升，並達到上市的監管與披露標准。在此基礎上，承銷商分析企業的業務發展前景和未來財務表現等多種影響企業未來價值的基本要素，與市場可比公司做出對比．同時考慮國際資本市場環境，對擬上市企業的估值作出一個初步的預測。

第二階段是市場調查，即承銷商向國際投資者介紹擬上市公司的投資故事及其估值分析，投資者根據承銷商的推介以及自己的研究，對公司的估值作出初步判斷，並反饋給承銷商和發行人。如果國際投資者認可公司的發展前景，他們可能接受較高的估值；反之，接受的估值將較低，甚至拒絕參與認購擬上市公司的股票。

第三階段是路演定價，管理層同投資者進行一對一路演和最後定價。這是海外發行定價過程的最後一個階段，也是最重要的一個環節。對許多海外長線機構投資者而言，管理層的能力和表現是公司股票長期增值最根本的保證。如果管理層推介效果良好，投資者將能接受在發行價格區間里更高的價格，認購也會更踴躍。如果條件允許，在路演過程中甚至可以提高發行價格區間。

美國新股發行定價模式以累計投標方式為主。美國證券市場上重要的機構投資者有養老基金、人壽保險基金、財產保險基金、共同基金、信託基金、對沖基金、商業銀行信託部、投資銀行、大學基金會、慈善基金會，一些大公司也設有專門負責證券投資的部門。這些機構投資者大都是以證券市場作為主要業務活動領域，運作相對規范，對證券市場熟悉。這些機構投資者經常參與新股發行，對不同發行公司的投資價值判斷比較准確。由於機構投資者素質比較高，以這些機構投資者的報價作為定價的主要依據相對可靠。當然美國市場在新股發行定價中券商針對採用代銷方式承銷的小盤股也採用了固定價格發行方式，但從美國證券市場的實際情況看這不是新股發行定價方式的主流。

四、證券承銷

證券承銷類型：

證券發行需要承銷商將發行人發行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過承銷商將公司擬發行的新股票發售出去。

證券承銷一般可以分為以下幾種類型：

1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發行的債券承銷，企業支行的債券和股票承銷，外國政府發行的債券承銷，國際金融機構發行的證券承銷等。

2．按證券發行方式分為私募發行承銷和公募發行承銷。公募發行是指把主券發行給廣大社會公眾；私募發行是指把證券發行給數量有限的機構投資者，如保險公司、基金公司等。私募發行方式一般較多採用直接銷售方式，不必向證券管理機關辦理發行注冊手續，因此可以節省承銷費用；而公募發行則要通過繁瑣的注冊手續，如在美國發行的證券必須在出售證券的所在州注冊登記，通過「藍天法」(Blue—Sky Laws)的要求。

3．按承銷協議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發行人發售證券，將未出售的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售後剩餘證券全部自行購人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都採取包銷方式。包銷方式將發行人的風險全部轉移到投資銀行身上，發行人因此必須付給投資銀行更大的報酬。

承銷程序：

1．發行准備階段：發行人根據自身的經營情況，提出融資需要後，投資銀行利用其經驗、人才及信息上的優勢，在對發行人的基本情況(包括公司發展歷史、財務狀況、組織結構狀況、募集資金的投向、擬發行證券在市場上的受歡迎程度、領導成員等)進行詳細調查、研究、分析的基礎上，就證券發行的種類、時間、條件等向發行人提出建議。如果雙方能就此次承銷達成初步意向，投資銀行還要向發行人提供其所需的資料，包括宏觀經濟分析、行業分析、同行業公司股票狀況等，以供參考。

2．簽訂協議階段：當發行人確定證券的種類和發行條件，並且報經證券管理部門(如美國的證券交易委員會，SEC)批准後，與投資銀行簽訂協議，由投資銀行幫助其銷售證券。承銷協議的簽訂是發行人與投資銀行共同協商的結果，雙方都應本著坦誠、信任的原則。比如發行價格的確定就要兼顧發行人和投資銀行雙方的利益：過高的價格對發行人有利，可以使發行人獲得更大的融資款，為公司未來的發展打下良好的基礎，但投資銀行可能要冒很大的發行失敗風險；過低的價格則相反，投資銀行樂於接受，而發行人的籌資計劃可能會流於失敗。因此，投資銀行與發行人之間應綜合考慮股票的內在價值、市場供求狀況及發行人所處的行業發展狀況等因素，定出一個合理的、雙方都能接受，並能使承銷獲得成功的價格。如果發行人的證券數量數額較大時，一家投資銀行可能難以承受，則牽頭經理人(Lead Manager，最早的那家投資銀行)可以組成辛迪加(Syndicate)或承銷團，由多家投資銀行一起承銷。如果牽頭經理人不止一家，那麼整個集團就被稱為聯合牽頭經理人(Co-lead Manager)。除了牽頭經理人，集團里還有經理人(Manager)、主承銷商(Major Bracket)、輔承銷商(Mezzanine Bracket)和次承銷商(sub-Major Bracket)，各家投資銀行在集團中的地位是由其在集團中所佔的股份決定的。

3．證券銷售階段：投資銀行與證券發行人簽訂協議後，便著手證券的銷售，把發行的證券銷售給廣大投資者。當然，在私募發行方式中，投資銀行只把證券銷售給機構投資者，因此，投資銀行在此環節的作用得到弱化。投資銀行組織一個龐大的銷售集團，此集團中不僅包括經理人和承銷商，還包括非辛迪加的成員，強大的銷售網路使證券的順利銷售得到實現。

五、掛牌上市

IPO後，就可以根據與交易所的協議，掛牌上市了。掛牌上市後，股票就可以公開流通了。IPO宣告完成。

IPO優點：

募集資金

流通性好

樹立名聲

回報個人和風投的投入

IPO缺點：

費用（可能高達20%）

公司必須符合SEC規定

管理層壓力

華爾街的短視

失去對公司的控制

IPO的費用

IPO費用一般包括律師費用，保薦人費用、中介費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。在美國IPO費用一般為100－150萬美金，同時也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費用一般在2000萬元人民幣左右，在籌資額的10%以上。

Ⅱ 未上市公司如何做股權激勵方案

股權激勵不是上市公司的專利，對於非上市公司而言，股權激勵既是可行的，也是必要的。
不上市的華為，憑借員工持股所迸發出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的「土狼傳奇」。而離職的創業元老因股權分配問題而狀告「老東家」，則引發了「土狼」的疑惑和騷動，華為又一度陷入「股權風波」。一石激起千層浪，自此，股權激勵，尤其是非上市公司股權激勵的是非功過成為輿論爭執的熱點話題。
那麼，對於非上市公司來說，股權激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規避哪些誤區呢?

解題：財散人聚，財聚人散
在人們的記憶中，股權激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權激勵的推行時刻伴隨著來自企業的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權激勵，必將影響到企業核心人才的工作積極性，也不符合企業長遠發展的需要;而實行股權激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現分配不公、股權糾紛等新問題。
年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是「一元CEO」帶給人們的謎團，也是股權期權吸引人們視線的關鍵原因之一。網路上市創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以藉助於股權激勵點燃員工的工作激情，加快企業戰略目標實現的步伐。
成功推行股權激勵，其關鍵之處在於能夠產生財散人聚的積極效用，規避財散人散的悲劇發生。歸結起來，股權激勵對於企業而言，有以下幾方面的深遠意義：
其一，有利於端正員工的工作心態，提高企業的凝聚力和戰鬥力。從雇員到股東，從代理人到合夥人，這是員工身份的質變，而身份的質變必然帶來工作心態的改變。過去是為老闆打工，現在自己成了企業的「小老闆」。工作心態的改變定然會促使「小老闆」更加關心企業的經營狀況，也會極力抵制一切損害企業利益的不良行為。
其二，規避員工的短期行為，維持企業戰略的連貫性。據調查，「缺乏安全感」是導致人才流失的一個關鍵因素，也正是這種「不安全感」使員工的行為產生了短期性，進而危及企業的長期利益。而股權授予協議書的簽署，表達了老闆與員工長期合作的共同心願，這也是對企業戰略順利推進的一種長期保障。
其三，吸引外部優秀人才，為企業不斷輸送新鮮血液。對於員工來說，其身價不僅取決於固定工資的高低，更取決於其所擁有的股權或期權的數量和價值。另外，擁有股權或期權也是一種身份的象徵，是滿足員工自我實現需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權激勵不可或缺。
其四，降低即期成本支出，為企業順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業對每一分現金的支出都表現得格外謹慎，盡管員工是企業「最寶貴的財富」，但在金融危機中，捉襟見肘的企業也體會到員工有點「貴得用不起」。股權激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現企業與員工的雙贏。
概而言之，作為一種長效激勵工具，股權所迸發的持續激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒於此，股權激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有「道」亦有「術」
對於大股東而言，股權激勵是一種「散財」行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權激勵沒有相關的法律法規可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權激勵的「道」與「術」。
案例背景：受人才流失之困，渴望股權激勵
S公司是北京一家大型自主研發企業，近年來市場一片大好，公司轉入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的徵兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉員工的工作心態，保留核心骨幹員工，公司嘗試推行股權激勵計劃。
談到股權激勵的構想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。
另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經濟危機的時候實施股權激勵，時機合適嗎?授予股權後，員工不努力工作怎麼辦?員工中途離職，股權收益如何結算?員工對股權不感興趣，怎麼辦?

解決方案：在系統診斷的基礎上進行分層激勵、分步推進
盡職調查後，筆者所在團隊發現，S公司目前採用的是「拍腦袋」式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結構、所處的發展階段、戰略規劃、企業文化、薪酬結構、考核方式等方面進行了深入分析，並在此基礎上擬定了系統的股權激勵方案。其關鍵點如下：
第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。
全員持股盡管在美國非常流行，但在中國並不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產生股權糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。
從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠對公司未來的持續發展產生重大影響，畢竟著眼於未來是股權激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經營業績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現內部爭議風波的基礎。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業機密和專有技術的特殊人力資本持有者，關注難以取代程度，是保護企業商業機密的現實需要。
根據以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰略決策者，人數約占員工總數的1%—3%;第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者，人數約占員工總數的10%;第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者，人數約占員工總數的15%。
第二步，進行人力資本價值評估，結合公司業績和個人業績的實現情況，綜合確定激勵力度。
激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答「對人還是對崗」這個難題，需要上升到企業的發展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。
對於處在成長期的企業來說，其業務模式尚不固定，兼崗、輪崗現象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權激勵力度的依據。對於處在成熟期的企業來說，其業務模式趨於固化，員工的能力發揮在很大程度上取決於其所在的崗位，「統一、規范、有序」成為企業的管理主題。此時，進行基於崗位價值的評估對於確定股權激勵力度來說非常重要。鑒於S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據來確定員工的初始激勵力度。結合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創造力、經驗閱歷、歷史貢獻、發展潛力、適應能力六大因素。
值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當的。為此，我們引入了股權激勵的考核機制，並且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對於層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對於層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，按激勵層面確定激勵方式。
激勵效果不僅取決於激勵總額，還取決於激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業度、員工出資意願等方面。結合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：
對於附加值高且忠誠度高的員工，採用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權激勵的相關規定(用於股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結合S公司的股本結構及激勵期內預期業務增長情況，我們建議用於實股激勵的股本數量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。
對於不願出資的員工，採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。分紅權數量取決於激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權數量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權授予量取決於人力資本價值及激勵期內的股價增長情況，即個人獲授期權數量=個人人力資本價值/每股價差收益。
第四步，按企業戰略確定股價增長機制。
股權激勵之所以能調動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現概率。選取恰當的激勵標的物，可以實現企業與員工的雙贏。
確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至於泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。
對照上述標准，結合S公司所處的發展階段及財務管理現狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與凈利潤或凈資產的增長率並非一一對應，結合S公司的歷史財務數據，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據當期實際經營情況予以適當調整)。舉例說，如果目標年度銷售額相對於基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。
第五步，綜合企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質確定激勵周期。
若要產生長期激勵效用，股權激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。劃分激勵時段，可參照企業的戰略規劃期、員工的心理預期、工作性質三個方面進行綜合確定。
一方面，作為支撐企業戰略實現的激勵工具，股權激勵的周期應與企業的戰略規劃期相匹配。另一方面，股權激勵旨在通過解除員工的後顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調動員工的參與慾望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最後，企業之所以採用股權激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內呈現出來，所以股權激勵的周期設置還應考慮激勵對象的工作性質。
根據S公司的實際情況，我們將股權激勵的授予期設為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年。之所以設成循環機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。
第六步，簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結合研發型企業的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：
其一，對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
其二，對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折處理。
其三，對於只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
在確定股權激勵方案後，與激勵對象簽署股權授予協議是一個不可或缺的環節。這是股權激勵正式實施的標志，也是對雙方權利和義務的明確界定。

Ⅲ 初級會計實務訓練題

初級會計實務訓練題

初級會計實務作為初級會計師考試的一項內容，下面是我分享的初級會計實務訓練題，一起來看一下吧。

一.單項選擇題

1.下列關於實收資本的表述中不正確的是( )。

A.實收資本是企業按章程或合同、協議的規定，接受投資者投入企業的資本

B.全體股東的貨幣出資額不得低於有限責任公司注冊資本的30%

C.實收資本是指公司向公司登記機關登記的出資額

D.實收資本的構成比例是企業進行利潤或股利分配的主要依據

2.某上市公司發行普通股1000萬股，每股面值1元，每股發行價格5元，支付手續費20萬元，支付傭金60萬元。該公司發行普通股計入股本的金額為( )萬元。

A. 1000 B.4920 C.4980 D.5000

3.A股份有限公司由兩位投資者各出資300萬元成立，兩年後為了擴大生產經營，將注冊資本增加到900萬元，並吸引第三位投資者加入，按照協議規定，新投資者需要繳入現金400萬元，同時享有A公司三分之一的股份，A公司吸收第三位投資者加入的會計分錄正確的是( )。

A.借：銀行存款 400 貸：股本 400

B.借：銀行存款 400 貸：股本 100 資本公積——股本溢價 300

C.借：銀行存款 400 貸：股本 300 資本公積——股本溢價 100

D.借：銀行存款 400 貸：股本 300 營業外收入 100

4.甲、乙公司均為增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為17%，甲公司接受乙公司投入原材料一批，賬面價值100000元，投資協議約定價值120000元，假定投資協議約定的價值與公允價值相符，該項投資沒有產生資本溢價。甲公司實收資本應增加( )元。

A. 100000 B.117000 C.120000 D.140400

5.甲股份有限公司委託某證券公司發行普通股股票1000萬股，每股面值3元，發行總價款15000萬元，發行費按發行總價款的2%計算(不考慮其他因素)，股票發行凈收益全部收到。甲股份有限公司因該筆業務應記入「資本公積」科目的金額為( )萬元。

A. 3000 B.11700 C.12000 D.15000

6.A公司2017年12月25日支付價款2040萬元取得一項股權投資(含已宣告但尚未發放的現金股利60萬元)，另支付交易費用10萬元，A公司將其劃分為可供出售金融資產。12月28日，收到購買價款中包含的現金股利60萬元。12月31日，該項股權投資的公允價值為2105萬元。假定不考慮所得稅等其他因素。針對該項股權投資2017年末A公司賬務處理正確的是( )。

A.貸記「資本公積」115萬元 B.借記「其他綜合收益」125萬元

C.借記「資本公積」125萬元 D.貸記「其他綜合收益」115萬元

7.某企業盈餘公積年初余額為50萬元，本年利潤總額為600萬元，所得稅費用為150萬元，按凈利潤的10%提取法定盈餘公積，並將盈餘公積10萬元轉增資本。假定不考慮其他因素，該企業盈餘公積年末余額為( )萬元。

A.40 B.85 C.95 D.110

8.A公司2017年12月31日的股本是5000萬股，每股面值1元，資本公積(股本溢價)1000萬元，盈餘公積800萬元，經股東大會批准，A公司以現金回購本公司股份500萬股並注銷，如果按每股4元回購，則應沖減的盈餘公積是( )萬元。

A.0 B.500 C.1500 D.2000

9.甲公司2017年年初未分配利潤是500萬元，本年實現的凈利潤是1000萬元，分別按照10%和5%計提法定盈餘公積和任意盈餘公積，則甲公司2017年年末可供投資者分配的利潤為( )萬元。

A. 1500 B.1350 C.1000 D.1400

10. 2016年12月31日，甲公司「實收資本」科目貸方余額為690000元，「資本公積」科目貸方余額70000元。「盈餘公積」科目貸方余額為60000元，「利潤分配——未分配利潤」科目貸方余額為120000元。2017年度，甲公司用資本公積20000元轉增資本，實現凈利潤850000元，提取盈餘公積85000元，向投資者分配利潤70000元。2017年12月31日甲公司所有者權益總額應為( )元。

A. 1615000 B.835000 C.1720000 D.870000

二、多項選擇題

1.下列可以作為股東出資形式的有( )。

A.貨幣 B.實物資產 C.知識產權 D.土地使用權

2.實收資本增加的途徑主要包括( )。

A.接受投資者追加投資 B.資本公積轉增資本

C.盈餘公積轉增資本 D.當期實現凈利潤

3.下列關於回購股票的說法中，正確的有( )。

A.注銷庫存股時，按股票面值和注銷股數計算的股票面值總額，借記「股本」科目

B.如果回購股票支付的價款高於面值總額，按注銷庫存股的賬面余額，貸記「庫存股」科目，按其庫存股與股本的差額借記「資本公積——股本溢價」科目

C.股本溢價不足沖減的，應借記「盈餘公積」、「利潤分配——未分配利潤」科目

D.如果購回股票支付的價款低於面值總額的，應按股票面值總額借記「股本」科目，按所注銷的庫存股賬面余額，貸記「庫存股」科目，按其差額貸記「資本公積——股本溢價」科目

4.下列各項中，可能會引起資本公積發生增減變動的`有( )。

A.企業宣告分派股票股利

B.經批准將資本公積轉增資本

C.其他資本公積增加

D.企業接受的投資者投入的資金大於其按約定比例享有的份額

5.下列關於計提法定盈餘公積的說法中正確的有( )。

A.公司制企業應該按照凈利潤的10%提取法定盈餘公積

B.非公司制企業法定盈餘公積的提取比例可超過凈利潤的10%

C.在計算本年提取法定盈餘公積的基數時，應該包括企業年初盈餘的未分配利潤

D.法定盈餘公積累計額已達到注冊資本的50%時可以不再提取

6.下列各項中，不會引起留存收益總額發生增減變動的有( )。

A.資本公積轉增資本 B.盈餘公積轉增資本

C.盈餘公積彌補虧損 D.稅後利潤彌補虧損

7.針對企業的虧損，下列說法中正確的有( )。

A.不可以用資本公積彌補

B.可以用任意盈餘公積和法定盈餘公積彌補

C.公司累計虧損未經全額彌補之前，不得向股東派發股利或以資本公積轉增股本

D.當用法定盈餘公積彌補虧損時，法定盈餘公積不可以低於轉增前法定注冊資本的25%

8.下列各項中，能同時引起資產和所有者權益發生增減變動的有( )。

A.賒銷商品並確認收入 B.接受現金捐贈

C.用盈餘公積彌補虧損 D.接受投資者投入資產

9.下列各項中，不會引起所有者權益總額發生增減變動的有( )。

A.當期發生虧損 B.實際發放股票股利

C.盈餘公積轉增資本 D.注銷庫存股

10.A公司「盈餘公積」年初余額是500萬元，本年提取法定盈餘公積100萬元，提取任意盈餘公積50萬元，用盈餘公積轉增資本150萬元，用盈餘公積發放現金股利60萬元，假定不考慮其他因素，以下說法中正確的有( )。

A.所有者權益減少60萬元 B.所有者權益總額維持不變

C.實收資本增加150萬元 D.留存收益減少60萬元

三、判斷題

1.所有者權益是所有者對企業凈資產的要求權，負債是債權人對全部資產的要求權，二者的性質是不同的。 ( )

2.企業接受固定資產、無形資產等非現金資產投資時，應按照投資合同或協議約定的價值作為固定資產、無形資產的價值入賬，如果投資合同或協議約定的價值不公允，應按照公允價值入賬。 ( )

3.企業增加資本的途徑包括：接受投資者追加投資、資本公積轉增資本、盈餘公積轉增資本、回購本公司股票。 ( )

4.形成資本溢價(殷本溢價)的原因有溢價發行股票、投資者超額繳入資本、經營所得等。 ( )

5.企業溢價發行股票發生的手續費、傭金應從溢價中抵扣，溢價金額不足抵扣的調整留存收益。( )

6.其他資本公積是指除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動。 ( )

7.對於以權益法核算的長期股權投資，處置該長期股權投資時，對於原計人其他綜合收益的相關金額，應當借記或貸記「其他綜合收益」科目，貸記或借記「投資收益」科目。 ( )

8.對於投資企業而言，實際收到股票股利不作賬務處理，但應在備查簿中登記。 ( )

9.年末，「利潤分配」科目下的明細科目除「未分配利潤」明細科目外應當無余額。 ( )

10.出售固定資產獲得的凈收益計入營業外收入，不影響所有者權益總額的增減變動。 ( )

四、不定項選擇題

1.甲股份有限公司(以下簡稱「甲公司」)，適用的所得稅稅率為25%，2017年度所有者權益相關事項如下：

(1) 2017年年初未分配利潤為600萬元，資本公積為2000萬元，盈餘公積為3000萬元。

(2)2月1日，為擴大經營規模，發行股票500萬股，每股面值1元，每股發行價格為4元，按照發行總額的3%支付手續費和傭金。

(3) 12月1日，經股東會批准，以現金回購本公司股票600萬股並注銷，每股回購價格為3元。

(4)甲公司擁有乙公司25%的股份，並且能夠對乙公司產生重大影響，12月31日，乙公司因除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動使得所有者權益增加了100萬元。

(5) 2017年甲公司共實現凈利潤1000萬元，按凈利潤的10%提取法定盈餘公積，按凈利潤的5%提取任意盈餘公積。

(6) 2017年年末甲公司宣告發放現金股利100萬元，以資本公積轉增資本200萬元。

要求：根據上述資料，不考慮其他相關因素，分析回答下列小題。(答案中金額單位用萬元表示)

(1)下列各項中，能夠引起甲公司留存收益總額發生增減變動的是( )。

A.計提法定盈餘公積 B.宣告發放現金股利

C.盈餘公積轉增資本 D.回購本公司股票

(2)2月1日，甲公司因發行股票應記入「資本公積——股本溢價」科目的金額為( )萬元。

A. 1440 B.1500 C.1515 D.2000

(3) 12月1日，甲公司因注銷庫存股應沖減的盈餘公積為( )萬元。

A.640 B.0 C.1000 D.540

(4)根據資料(4)，甲公司的下列會計處理中正確的是( )。

A.確認投資收益25萬元 B.確認營業外收入25萬元

C.確認其他綜合收益25萬元 D.確認資本公積25萬元

(5) 2017年年末甲公司所有者權益總額為( )萬元。

A. 6640 B.6765 C.6665 D.7365

2.A有限責任公司(以下簡稱「A公司」)於2016年1月成立，屬於增值稅一般納稅人，適用的增值稅稅率為17%。由甲、乙兩位投資者投資成立，2017年1月A公司未分配利潤是800萬元。其它相關業務事項如下：

(1)成立之初，按照合同規定，公司注冊資本1000萬元，甲、乙各出資一半，其中甲投資者決定以現金500萬元出資，乙投資者決定以一批原材料和一項土地使用權出資，其中原材料合同約定價值為300萬元，土地使用權合同約定價值為180萬元(不考慮相關稅費)，假設合同約定價值與公允價值相符。

(2) 2017年1月，A公司決定擴大規模、追加投資。經批准，A公司吸收投資者丙加入，A公司注冊資本擴大為1500萬元，丙以一項機器設備出資，合同約定價值為600萬元，假設合同約定價值與公允價值相符，A公司規定甲、乙和丙三位投資者各占擴大後注冊資本的三分之一。

(3) 2017年2月，A公司購入B公司股權作為長期股權投資核算，支付價款300萬元，擁有B公司25%的股份，能夠對B公司施加重大影響，2017年末，B公司所有者權益因可供出售金融資產的公允價值上升而增加了100萬元。

(4) 2017年實現凈利潤1000萬元，A公司提取法定盈餘公積100萬元，提取任意盈餘公積50萬元，宣告發放現金股利80萬元。

要求：根據上述資料，不考慮其他相關因素，分析回答下列小題。(答案中金額單位用萬元表示)

(1)下列關於A公司成立之初實收資本的說法中，正確的是( )。

A.乙投資者以土地使用權出資不符合《公司法》股東出資規定

B.乙投資者總的出資額沒有達到合同的規定

C.實收資本的構成比例，是確定所有者在企業所有者權益中份額的基礎

D.甲、乙兩位出資者計入實收資本的數額均是500萬元

(2)A公司因擴大規模吸收丙投資者加入時，下列會計處理中正確的是( )。

A.確認固定資產入賬價值600萬元 B.確認固定資產入賬價值702萬元

C.確認實收資本500萬元 D.確認資本公積202萬元

(3)下列關於A公司投資B公司的長期股權投資的會計處理正確的是( )。

A.應採用權益法核算長期股權投資 B.應採用成本法核算長期股權投資

C.2017年年末A公司應確認投資收益25萬元D.2017年年末A公司應確認其他綜合收益25萬元

(4)A公司2017年年末未分配利潤為( )萬元。

A. 1700 B.1800 C.1650 D.1570

(5)根據上述資料，下列關於資本公積的說法正確的是( )。

A.乙投資者投資時計入資本公積的金額為31萬元

B.乙投資者投資時計入資本公積的金額為-20萬元

C.2017年應計入資本公積的金額為233萬元

D.2017年應計入資本公積的金額為202萬元

Ⅳ 個人之間委託炒賣股票的協議是否有效

表示真實且不違法法律規定，協議有效。從事股票的買賣活動。炒股的核心內容就是通過證券市場的買入與賣出之間的股價差額，獲取利潤。

股價的漲跌根據市場行情的波動而變化，之所以股價的波動經常出現差異化特徵，源於資金的關注情況，他們之間的關系，好比水與船的關系。水溢滿則船高，（資金大量湧入則股價漲），水枯竭而船淺（資金大量流出則股價跌）。

(4)田某福溪資產股票案中協議性質擴展閱讀

委託炒股注意事項

1、委託炒股作為民事法律關系中的委託代理協議，無論書面的還是口頭的，只要為雙方確認，法院通常作為委託合同和當事者意思自治原則加以認可。

2、簽訂委託炒股協議，特別是將自己的帳戶、密碼、資金或籌碼交給受託人操作、經營和交易，簽定委託炒股協議至少應當注意如下問題：

明確寫明受託人只有操作權(即買賣股票)，無權存取款、撤銷或申請指定交易等；

寫清楚收益分配關系，利益與風險共擔關系等;寫明委託人的資金帳戶與委託人的深、滬股東帳戶對應，不能和任何其他資金帳戶和股東帳戶聯通;對受託人定期或不定期的檢查，發現資金加籌碼低於某一數值，應當允許委託人中止操作。

3、委託人應當經常了解一下自己的股票帳戶和資金帳戶的情況。須知，受託人的許多行為不管其動機如何、盈虧如何，都是代表委託人的。