股票公司發行股份購買資產

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『貳』 上市公司發行股份購買資產操作解析

上市公司發行股份購買資產，是指上市公司通過向特定對象發行股份，購買其資產或募集現金用於資產購買的交易方式。這種操作旨在提升企業價值，引入戰略投資者，挽救財務危機，增強控股權。操作流程包含條件、定價、鎖定期和程序。關注企業內在價值和市場機制的提升，通過定向增發實現並購重組，提高上市公司質量。定向增發對戰略投資者具有吸引力，能引入行業優勢，提升管理效率。同時，避免現金交易過多，降低重組風險，滿足不同類型重組需求。發行股份購買資產需滿足條件，包括提高資產質量、改善財務狀況、減少關聯交易、增強獨立性等。發行定價以董事會決議公告前20個交易日的股票交易均價為參考，特定對象股份鎖定期為12個月，且存在36個月限制情況。發行程序包括停牌論證、董事會公告、盡職調查、審計評估、股東大會召開和行政許可申請等步驟。整體上市是提高上市公司質量的重要方式，定向增發促進戰略投資者引入，實現資源共享，提升企業效率。通過這種方式，上市公司能在優化資產結構、增強競爭優勢的同時，實現可持續發展。

『叄』 鍙戣岃偂浠借喘涔拌祫浜ф槸浠涔堟剰鎬濓紵

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『肆』 公司發行股份購買資產要符合什麼條件，法律上有什麼規定

上市公司發行股份購買資產，特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。那麼，公司發行股份購買資產要符合什麼條件？

網友咨詢：上市公司發行股份購買資產有什麼規定，法律上對上市公司發行股份有什麼要求？

福建多助律師事務所林景華律師解答：

上市公司發行股份購買資產的規定：

1、充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

2、上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

4、充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

5、中國證監會規定的其他條件。

林景華律師解析：

上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，並予以披露：

(1)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

(3)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

(4)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;

(5)有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

(6)有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定;

(7)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致本條第一款規定的任一情形。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

堅持「受人之託，忠人之事」的執業理念，以良好的職業道德、嚴謹的工作態度、高度的工作責任心及豐富的法律實踐經驗和訴訟技巧有效的為當事人提供法律服務。