根據上海證券交易所科創板股票發行

① 科創板開戶條件有哪些

根據《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》(上證發〔2019〕23號)文件規定，個人投資者參與科創板股票交易，應當符合下列條件：

1、申請許可權開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於人民幣50萬元(不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券)。

2、參與證券交易24個月以上。

3、上海證券交易所規定的其他條件。

(1)根據上海證券交易所科創板股票發行擴展閱讀：

注意事項：

科創板新股發行價格、規模、節奏等堅持市場化導向，詢價、定價、配售等環節由機構投資者主導。科創板新股發行全部採用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業機構投資者，而個人投資者無法直接參與發行定價。

同時因科創板企業普遍具有技術新、前景不確定、業績波動大、風險高等特徵，市場可比公司較少，傳統估值方法可能不適用，發行定價難度較大，科創板股票上市後可能存在股價波動的風險。

② 科創板股票交易規則

科創板股票交易規則主要包括適當性管理規定、交易機制和交易方式、漲跌幅限制、交易時間、申報數量幾個方面。

一、適當性管理規定

與主板、中小板、創業板不同，交易科創板需要開通科創板許可權。根據《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》，個人投資者參與科創板股票交易，應當符合下列條件：

一是申請許可權開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低於人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；

二是參與證券交易24個月以上；

三是上交所所規定的其他條件。

二、交易機制和交易方式

跟現有的A股一樣，科創板也實行T+1。但具體交易方式有所不同，包括競價交易、大宗交易、盤後固定價格交易。

三、漲跌幅限制

漲跌幅限制為±20％。這一點和主板的±10％有差異。其中科創板首次公開發行上市的股票，上市後的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。

四、交易時間

開盤集合競價時間為9：15-9：25，連續競價時間為9：30-11：30和13：00-15：00。增加的盤後固定價格交易方面，申報時間為9：30-11：30和13：00-15：30。

五、申報數量

限價申報，單筆申報數量不小於200股，且不超過10萬股；市價申報，單筆申報數量不小於200股，且不超過5萬股。賣出時，余額不足200股的部分，應當一次性申報賣出。

六、融資融券和其他規定

科創板股票自上市首日起可作為融資融券標的。

③ 關於發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》的通知

上證發〔2019〕46號

各市場參與人：

為了規范科創板股票發行承銷活動，促進各參與主體歸位盡責，根據《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》《證券發行與承銷管理辦法》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》等有關規定，上海證券交易所制定了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（詳見附件），經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。

特此通知。


附件：上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引


上海證券交易所

二_一九年四月十六日

④ 外部投資者跟員工可以在同一持股平台嗎

Q
外部人員能否在擬上市公司持股平台持股？
持股平台可能是用於股權激勵計劃，也有可能是用於員工持股計劃，根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司的股權激勵對象僅限於公司的董事、高級管理人員以及其他員工，即公司的內部人員，不包括外部人員。但對於擬上市公司，目前《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《首次公開發行股票並上市管理辦法》等法律法規及各類規章文件中並未明確規定外部人員不得成為擬上市公司的股權激勵對象。因此，擬上市公司股權激勵計劃的激勵對象可以是外部人員，2020年3月1日新《證券法》實施以前設立的員工持股計劃及員工持股平台中可以存在少量外部人員，無需清理。而2020年3月1日後，員工持股計劃及員工持股平台中不能存在外部人員，需要對外部人員進行清理。新《證券法》實施以後，若需對外部人員進行股權激勵，需要將其與員工持股計劃分開，單獨設立外部人員持股平台進行股權激勵。

Q
股權激勵計劃有外部人員是否會構成上市的實質性障礙？
外部人員可以成為擬上市公司的股權激勵對象，但可能會被監管機構質疑其原因、合理性，可能會被懷疑存在利益輸送的風險。結合近期監管機構對於股東資格問題的嚴格監管態勢，外部人員參與股權激勵計劃勢必會受到監管機構的重點關注，增加擬上市公司申報難度。因此，公司應慎重考慮通過股權激勵計劃激勵外部人員，即使決定激勵外部人員，也應當提前論證激勵外部人員的原因及合理性，避免授予外部人員過高股權，以防被認定為利益輸送。即只要遵循「數量少，講得清，有道理」的基本原則就不會對上市構成實質性障礙。

Q
員工持股計劃人數超過200人是否會被認定為公開發行證券？
根據2020.03.01《證券法》第九條第二款「向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內」因此，若員工持股計劃中的人員均為員工，則即使超過200人，也不會被認定為公開發行證券。

Q
員工持股計劃如何計算股東人數？
根據2020.06《首發業務若干問題解答》問題24

1．依法以公司制企業、合夥制企業、資產管理計劃等持股平台實施的員工持股計劃，在計算公司股東人數時，按一名股東計算。

2．參與員工持股計劃時為公司員工，離職後按照員工持股計劃章程或協議約定等雀散仍持有員工持股計劃權益的人員，可不視為外部人員。

3．新《證券法》施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工部分按照一名股東計算，外部人員按實際人數穿透計算。

Q
審核部門針對外部人員在發行人持股平台持股問題的關注要點有哪些？
1.外部人員的基本情況

外部人員的基本信息、工作履歷、對外投資情況。

2.入股發行人的相關情況

外部人員入股發行人的原因及合理性、定價依據及公允性、資金來源，股份鎖定期、是否存在股權代持。

3.關聯關系及利益輸送

外部人員前歲盯是否與發行人及其實際控制人、董監高、其他主要核心人員、客戶、供應商、中介機構及主要負責人、本項目簽字人員存在關聯關系或其他利益安排。外部人員曾經或目前任職或投資的公司與發行人、發行人客戶或供應商是否存在業務及資金往來。

Q
員工配偶在持股平台中持股是否需要清理？
發行人員工具有通過持股平台間接持有公司股份的資格，夫妻二人基於夫妻共同財產的安排，由發行人員工的配偶成為持股平台的有限合夥人是具有一定合理慧和性的,但還需做好相應的協議簽署：

1. 該持股安排能獲得持股平台其他合夥人的同意，且各合夥人共同簽署了《合夥協議》。

2. 員工配偶需簽署份額鎖定承諾，承諾在該員工擔任公司董事、監事或高級管理人員期間，按照相關法律規定轉讓公司股份。

Q
發行人能否將關聯公司員工納入持股平台中？
發行人的實控人通常還會有其他實控的公司或關聯公司，為了讓其他公司的員工也能享受上市帶來的紅利，而將關聯公司員工納入到持股平台中。

如百洋醫葯案例中，深交所連續多輪對該問題的原因及合理性進行追問，百洋醫葯回復稱：

1.上述員工持股平台取得股份的方式為：通過購買百洋集團持有的股份。該等股份取得方式並未損害其他投資者的權益。

2.發行人作為一家民營非上市企業，法律並未限制其進行股權激勵的對象范圍。在不影響控制權，亦對其他股東和公司經營不構成不利影響的前提下，發行人可以對具備合理商業邏輯的對象進行激勵，該行為法律並不禁止。

3.作為百洋集團體系下業務最為成熟、最先嘗試登陸資本市場的重要板塊，發行人的上市是對百洋集團及其他下屬子公司的有力鼓舞和激勵。百洋集團將其持有的股份轉讓給其控制企業的核心骨幹人員，這一安排可以使相關人員更加切實地享受到資本運作的成果，有利於增強百洋集團整體的凝聚力，促使百洋集團整體長穩發展，對百洋集團的發展起到正面促進作用，具備合理性。

目前，百洋醫葯已於2020年12月17日過會，說明其解釋具備合理性，打消了審核部門的疑慮。但仍然要遵循少量、有理的原則。

Q
員工持股平台鎖定期是多久？
根據《公司法》第一百四十一條第一款規定：「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。」

根據《上海證券交易所股票上市規則》第5.1.5條第一款規定：「發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。」

根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，並承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發行人上市前及上市後的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期後，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。

根據上述規定，擬上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人持有的股份，在擬上市公司上市後三年內不得轉讓，其他股東持有的股份在上市後三年內不得轉讓。因此，員工持股平台是適用12個月的鎖定期，還是適用36個月的鎖定期，主要是根據員工持股平台是否構成擬上市公司控股股東、實際控制人的關聯方或一致行動人情形進行判斷。

若員工持股平台與控股股東、實際控制人存在關聯關系或構成一致行動關系，則員工持股平台需要承諾其持有的上市公司股份鎖定36個月。

實務中，如實控人擔任GP則通常鎖定期為36個月；如擔任LP，可以選擇鎖定12個月，當然除法定限售外，如果要做出其他延長限售和到期後分批次解鎖的，可以自由進行約定。基於實施股權激勵的力度、目的等差異，公司可較為靈活選擇持股平台的搭建方式，以實現股權激勵的初衷。

Q
外部人員進入持股平台，股份如何定價？
內部人員獲得公司股份，價格通常不低於凈資產，外部人員一般按照市場公允價格購買或增資，且資金來源通常需要自有資金。

Q
為什麼不建議非員工持股？
1. 非員工持股可能存在股份代持，代持容易發生股權糾紛或潛在糾紛。

2. 非員工股東與發行人及其董事、監事、高級管理人員存在關聯關系或資金業務往來。

3. 非員工股東與發行人主要客戶、供應商存在關聯關系或資金業務往來。

4. 非員工股東可能經營、持有或控制發行人存在資金業務往來的公司。

5. 增加審核風險，不確定性增加。

⑤ 科創板新股申購單位是多少股

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》老配規定： 一是每5000元市值可申購一個申購單位，不足部分則不游宴計入申購額度。 二是每一隻新股申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高申購數量不得超過當次網上初始發行數量的千分之一，且不得超過9999.95萬股，如超過則該筆申購無效。

根據《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》，符合條件的個人投資者可以通過網上發行，申購科創板新股。

條件之一就是要開通科創板交易賬戶許可權。許可權開通需要滿足以下幾點：

1、兩年及以上股票交易經驗。交易時間是從開戶後購買第一支股票開始累計，購買基金、債券都不算。

2、開通前20個交易日日均資產50萬元及以上。這50萬包含證券賬侍磨指戶的現金、股票市值、基金、債券等，但是不包含融資融券買入的有價證券。

另一個條件，是需要符合關於持有市值的要求。規定持有滬市非限售A股股份以及非限售存托憑證的總市值達到10000元以上的投資者才可以參與網上申購。

需要注意，這里的申購市值是按T-2日（T日為申購日）前20個交易日的日均持有市值計算的。

⑥ 關於發布《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》的通知

上證發〔2019〕21號

各市場參與人：

為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板股票發行與承銷行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》《證券發行與承銷管理辦法》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》等相關法律、行政法規、部門規章和規范性文件，本所制定了《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（詳見附件），經中國證監會批准，現予以發布，並自發布之日起施行。

特此通知。附件：上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法上海證券交易所

二_一九年三月一日

⑦ 科創板新股最高申購數量是多少

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》，每一個新股申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高申購數量不得超過當次網上初始發行數量的千分之一，且不得超過9999.95萬股，如超過則該筆申購無效。
溫馨提示：以上信息僅供參考。入市有風險，投資需謹慎。
應答時間：2022-01-26，最新業務變化請以平安銀行官網公布為准。

⑧ 上交所科創板與注冊制規則解讀

本文轉自 國浩律師事務所 ，作者周邯

寫在前面 +

2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

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2019年1月28日，中國證監會公布《關於在上海證券交易所設立科創板並試點注冊制的實施意見》（中國證券監督管理委員會公告[2019]2號，以下簡稱《實施意見》）。2019年1月30日，按照該《實施意見》的要求，中國證監會及上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱「中登公司」）公布了相關配套規則的公開徵求意見稿。本文擬根據已公布的《實施意見》及其配套規則、相關問答就科創板試點的注冊制進行簡要分析。

（一）多元包容的上市條件

1.原則性規定
科創企業有其自身的成長路徑和發展規律。科創板上市條件更加註重企業 科技 創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。在市場和財務條件方面，引入「市值」指標，與收入、現金流、凈利潤和研發投入等財務指標進行組合，設置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市需求。允許存在未彌補虧損、未盈利企業上市，不再對無形資產佔比進行限制。

2.市值與預計市值

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》第7.1.5條的規定，市值是指交易披露日前10個交易日收盤市值的算術平均值。根據《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，預計市值是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

3.科創板上市條件與創業板、核准制上市條件的比較情況

(二)審核程序

1.核准制下的審核程序
根據中國證監會於2019年1月25日公示的《發行監管部首次公開發行股票審核工作流程及申請企業情況》，核准制下的審核程序如下：

(1)所在地證監局輔導：企業

在向中國證監會申報材料前，應向所在地證監局申請輔導備案並進行公告，輔導期滿由所在地證監局進行輔導驗收，再向中國證監會遞交申報材料。

(2)受理：中國證監會發行監管部在正式受理申報材料 後即會在證監會官網預先披露招股說明書，並將申請文件分發至相關審核處室，相關審核處室安排非財務事項和財務事項各一名預審員具體負責審核工作。

(3)召開反饋會並發出反饋意見：兩名預審員審閱發行人申請文件後， 從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會後將形成書面意見反饋給保薦機構。

(4)初審會：初審會將討論、修改由預審員形成的初審報告（初稿） ，並由預審員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會討論決定提交發審會審核。

(5)發審會：預審員向發審委委員報告審核情況 ，並就有關問題進行說明，再由發行人代表2名和該項目2個簽字保薦代表人接受詢問；聆詢結束後，發審會以投票方式對首發申請進行表決。

2.科創板注冊制下的審核程序
根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》及《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，發行人申請股票首次發行上市，應當向上交所提交發行上市申請文件，上交所主要對發行人是否符合發行上市條件、提交的申請材料是否齊備、中介機構是否具備相關資質、中介機構發表的意見是否明確完整等方面進行審核，再提交中國證監會進行核查並作出是否同意注冊的決定，具體審核程序如下：

(1)保薦人通過上交所發行上市審核業務系統報送電子申請文件及電子工作底稿和驗證版招股說明書 ，提交申請文件前可以通過該系統進行咨詢與預溝通；文件不符合要求的，發行人應當予以補正，補正時限最長不超過30日；上交所在收到申請文件後5個工作日內作出是否受理的決定，告知發行人及其保薦人，並在上交所網站公示。

(2)預披露： 受理申請文件後，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。

(3)上市審核機構問詢： 上交所上市審核機構自受理發行上市申請文件之日起20個工作日內向發行人提出首輪審核問詢，3個月內出具同意發行上市的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，但發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢的時間（問詢時間不超過3個月）不計算在內。

(4)現場檢查： 上交所從發行上市申請已被受理的發行人中抽取一定比例，對其信息披露質量進行現場檢查。

(5)上市委員會審議： 上交所上市委員會召開審議會對發行人及其保薦人進行現場問詢，通過合議形成同意或者不同意發行上市的審議意見；審核通過的，向中國證監會報送同意發行上市的審核意見、相關審核資料及發行人的發行上市申請文件。

(6) 科技 咨詢委員會提供專業咨詢意見。

(7)中國證監會核查： 中國證監會依照法定條件，在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。發行人補充、修改注冊申請文件及中介機構補充核查的時間不計算在內。

(三)限售安排
科創板相較核准制增加了對於相關主體股份限售的要求：

1.公司股東持有的首發前股份 ， 可以在公司上市前託管在為公司提供首次公開發行上市保薦服務的保薦機構，並由保薦機構按照上交所業務規則的規定，對股東減持首發前股份的交易委託進行監督管理。

2.上市公司核心技術人員減持本公司首發前股份的 ，應當遵守下列規定：

3.公司上市時未盈利的 ， 在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的首發前股份不得超過公司股份總數的2%，並應當符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》關於減持股份的相關規定。公司上市時未盈利的，在公司實現盈利前，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內，不得減持首發前股份；在前述期間內離職的，應當繼續遵守本款規定。上市公司存在規定的重大違法情形，觸及退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得減持公司股份。

4.特定股東通過非公開轉讓減持所持首發前股份的， 受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓。特定股東通過協議轉讓減持首發前股份，涉及控制權變更的，受讓方自股份登記之日起12個月內不得轉讓；股份解除限售後減持股份的，應當按照關於特定股東減持首發前股份的規定減持受讓股份。

5.發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的 證券公司依法設立的其他相關子公司，可以參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，具體事宜由上交所另行規定。首次公開發行股票數量不足1億股的發行人，可以向前述規定的戰略投資者配售股份。

(一)允許行使超額配售選擇權（綠鞋機制）

發行人和主承銷商可以在發行方案中採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公開發行股票數量的15%。主承銷商採用超額配售選擇權，應當與參與本次配售並同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議。

發行人股票上市之日起30日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高於本次發行的發行價，具體事宜由上交所另行規定。主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票。

(二)強調募投項目的科創性

發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，並提請股東大會批准。科創公司募集資金應當用於主營業務，重點投向 科技 創新領域，不得直接或間接投資與主營業務無關的公司。上市公司應當建立完善募集資金的存儲、使用、變更、決策、監督和責任追究等制度，並持續披露募集資金運用相關信息。

(三)允許紅籌企業上市

根據《國務院辦公廳轉發證監會關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）的規定，試點紅籌企業在境內發行以股票為基礎證券的存托憑證應符合證券法關於股票發行的基本條件，同時符合下列要求：

同時符合上述條件及科創板上市規則規定的紅籌企業，可以申請發行存托憑證並在科創板上市。紅籌企業在境內發行存托憑證並上市的，應當取得上交所出具的同意發行上市審核意見、中國證監會作出同意注冊決定；還應當提交本次發行的存托憑證已經中國結算存管的證明文件、經簽署的存托協議、託管協議文本以及託管人出具的存托憑證所對應基礎證券的託管憑證等文件。紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的，應當充分、詳細披露相關情況特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

(四)強制退市制度

《上海證券交易所科創板股票上市規則》第十二章明確了重大違法強制退市、交易類強制退市、財務類強制退市、規范類強制退市、主動終止上市的具體情形。聚焦存在財務欺詐等重大違法行為的公司、喪失持續經營能力且恢復無望的主業「空心化」公司，豐富和優化了退市指標體系，簡化退市環節、從嚴執行退市標准並設置了必要的救濟安排。

(五)盈利預測未達的處分

《科創板首發注冊管理辦法（試行）》第七十五條明確了盈利預測未達的具體處分。發行人披露盈利預測的，利潤實現數未達到盈利預測80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋並道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施，記入誠信檔案並公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。

「律師眼中的注冊制與證券法」

- 國浩法律文庫 -

編委員 主 編 呂紅兵 朱奕奕

編丨委丨成丨員丨 劉 維 林 琳 林 禎 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陳 傑 耿 晨

撰丨稿丨人 （按文章順序） 呂紅兵 朱奕奕 劉維 朱峰 公惟韜 周邯 宋萍萍 鬍子豪 林禎 劉瑞廣 葉柏村 顧俊 金郁 賀琳菲 周若婷 史佳佳 陳傑 劉水靈 杜佳盈 邵鍇 蘇雨陽

執丨行丨編丨輯 尤越 張璐

目 錄

CONTENTS

一、注冊制·比較研究 中國股票公開發行審批制與審核制比較研究 呂紅兵朱奕奕

比較法視角下的股票公開發行審核制度及其啟示 呂紅兵朱奕奕

系統論視角下中國股票公開發行審核制度市場化的改革方向呂紅兵朱奕奕

證券監管機構與市場參與主體在市場化改革下監管體系之構建呂紅兵朱奕奕

改革的建議與突破點：戰略新興企業的股票發行審核 呂紅兵朱奕奕

二、注冊制·中國實踐 建立包容性與創新性更強的科創板與注冊製法律制度呂紅兵劉維朱奕奕

科創板的審核與注冊制度介紹 朱峰

上交所科創板與注冊制規則解讀 周邯

科創板IPO項目中的承銷商律師分析 宋萍萍周邯

解讀《上海金融法院關於證券糾紛代表人訴訟機制的規定（試行）》朱奕奕

關於完善與科創板注冊制相適應的訴訟制度， 探索 建立證券集團訴訟的思考 呂紅兵朱奕奕

三、證券法·制度創新 新《證券法》與「三十而立」的中國資本市場 呂紅兵劉維朱奕奕

新《證券法》與股票發行制度改革 朱峰鬍子豪

互聯網資管產品的法律規制 林禎劉瑞廣

私募基金認定的法律分析 周邯

新三板轉板上市法律問題研究 林禎劉瑞廣

上市公司分拆子公司境內上市的監管 林禎劉瑞廣葉柏村

中央企業混合所有制改革的規范 朱峰鬍子豪

主板、創業板再融資新規解讀 宋萍萍姚妍韡

上市公司股東及董監高減持制度分析 呂紅兵朱奕奕

上市公司章程中反收購條款之法理審視 朱奕奕

上市公司重組新規解讀 朱峰鬍子豪

商業銀行市場化債轉股法律問題與對策 朱峰

上市公司破產重整價值之判斷體系 朱峰鬍子豪

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⑨ 投資者如何參與科創板股票的戰略配售

根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》，參與發行人戰略配售的投資者主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。

⑩ 關於發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》的通知

上證發〔2019〕36號

各市場參與人：

為明確市場預期，提高科創板股票發行上市審核透明度，中國證監會按照設立科創板並試點注冊制改革方向，完善相關審核標准，並指導上海證券交易所（以下簡稱本所）形成《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》，在科創板先行使用。經中國證監會批准，本所現予發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（詳見附件），並自發布之日起實施。

本所將根據審核實踐，及時總結經驗，對發行上市審核問答進行補充完善。

特此通知。


附件：上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）


上海證券交易所

二_一九年三月二十四日