證券法全文2020法人收購股票

㈠ 上市公司收購管理辦法(2020修正)

第一章總則第一條為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規，制定本辦鍵肢睜法。第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中稿歲國證監會）的規定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活飢帆動，必須遵循公開、公平、公正的原則。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。
信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。
上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。
外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批准，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得上市公司控制權。
收購人包括投資者及與其一致行動的他人。第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購上市公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並依照公司章程取得被收購公司股東大會的批准。第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。第九條收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。
財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。
財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。
財務顧問不得教唆、協助或者夥同委託人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。
為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其從業人員，應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標准和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，對其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。

㈡ 公司收購公司股權須具備什麼條件

公司收購的條件有： 1、客體條件： 上市公司收購 針對的客體是 上市公司 發行在外的股票，即公司發行在外且被投資者持有的公司股票， 不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發行在外的股票。 2、市場條件：上市公司收購須藉助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設立、經批准進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所(即證券交易所)和場外交易場所。 3、規則條件：依照《 證券法 》規定，持有上市公司發行在外股票5%以上的大股東，其持有公司股票每發生5%的增減，必須履行一定的信息披露義務，且在一定期限內禁止其繼續購買本公司股票。 《證券法》第八十八條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的 要約 。 收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

㈢ 簡析新《證券法》下控股股東、實際控制人信息披露法律責任

信息披露制度是資本市場健康發展的制度基石。2019年12月28日修訂通過的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「新證券絕友沖法」）已於2020年3月1日正式施行，新證券法新增信息披露專章，對信息披露制度進行了全面改革完善，進一步強化了信息披露要求，擴大了責任人員范圍，加大了責任追究力度，完善了法律責任體系。實踐中，因控股股東、實際控制人在日常經營中侵犯上市公司及廣大中小股東利益的情況時有出現，控股股東、實際控制人經常是導致違法行為出現的「首惡」。新證券法擴大了發行人、上市公司控股股東、實際控制人的法律責任范圍，顯著提高了處罰力度，旨在通過法律制度進一步規范發行人、上市公司控股股東、實際控制人的信息披露行為。 01控股股東、實際控制人的定義

根據《公司法》第216條規定，控股股東是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東；實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。

結合實際情況，控股股東、實際控制人實質上是以其對公司直接或間接的投資關系，對股東大會決議產生重大影響，進而能夠決定公司董監高人選，而能夠實際支配公司的人。02增加應當披露的重大事件事項范圍

新證券法第八十條增加了應當披露的對股票交易價格產生較大影響的重大事件事項范圍，包括：

（1）第二款第（八）項增加「公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化」。盡管同業競爭在公司上市後也是需要關注的事項，但過去對同業競爭的關注主要停留在公司IPO階段，本條將同業競爭納入信息披露的范圍顯示出對同業競爭信息披露的重視。

（2）第二款第（十一）項增加公司的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被依法採取強制措施。控股股東、實際控制人涉嫌犯罪對於上市公司影響頗大，尤其是民營企業，因此，增加關於控股股東、實際控制人對於涉嫌犯罪的信息披露事項對證券市場及廣大中小投資者有重要意義。

（3）新增第三款，規定「公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的並殲有關情況書面告知公司，並配合公司履行信息披露義務」。本款明確規定了控股股東、實際控制人的信息披露義務，強化了其信息披露責任，有助於信息披露制度得到切實執行。03新設控股股東、實際控制人公開承諾的信息披露義務

新證券法第八十四條為控股股東、實際控制人作出公開承諾的行為增設了信息披露義務，並且規定其不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任，該條規定是本次修訂中的創新，加強了對控股股東、實際控制人的約束，真正做到有諾必踐，違諾必究。

證券市場中，控股股東、實際控制人作出公開承諾時有可見，過去，由於缺乏制度規則的具體規定，即使控股股東告消、實際控制人不履行承諾，也無需承擔相應的法律責任，嚴重影響了證券市場的正常交易秩序及投資者的投資決策。隨著新證券法修訂並生效，若後續出現控股股東、實際控制人不履行公開承諾並給投資者造成損失的，投資者可依據該條依法追究其民事責任，有力保障了投資者的信賴利益。04規定控股股東、實際控制人承擔過錯推定的連帶賠償責任

新證券法第八十五條對於信息披露責任的規定中，將原證券法控股股東、實際控制人的責任形式由過錯責任修改為過錯推定責任，規定了發行人的控股股東、實際控制人應當與信息義務披露人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。此項修改顯著降低了受損投資者向控股股東、實際控制人請求民事賠償的舉證難度，有利於保護中小投資者的利益。

未來，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）提起證券代表人訴訟或證券支持訴訟時，依據「追首惡」原則追究控股股東、實際控制人的民事賠償責任時，亦能夠依據過錯推定的規則原則追究控股股東、實際控制人的法律責任，大大降低了原告方的舉證難度，有效提高了訴訟效率。05信息披露違法范圍拓展至消極違法行為

新證券法第一百九十七條明確了發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事信息披露違法行為，或者隱瞞相關事項導致發行人信息披露違法的均應承擔法律責任。

相較於原證券法中規定的控股股東、實際控制人指使發行人、上市公司實施信息披露違法行為的積極違法方式外，該條規定將法律責任范圍拓展至消極違法方式，即隱瞞相關事項導致發行人信息披露違法，而此種消極違法方式在實踐中甚至比積極違法方式更為常見，從而實現了對控股股東、實際控制人在信息披露違法行為中不同違法形式的全面覆蓋，形成了對控股股東、實際控制人在信息義務披露行為的有效制約。06大幅提高控股股東、實際控制人的處罰力度

新證券法第一百九十七條大幅提高了對控股股東、實際控制人信息披露違規違法時的處罰力度，將原證券法中規定的控股股東、實際控制人三十萬元以上六十萬元以下的罰款調整為：未按照證券法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的罰款為五十萬元以上五百萬元以下；報送的報告或披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的罰款為一百萬元以上一千萬元以下。

新證券法不僅整體加大了對控股股東、實際控制人信息披露違法違規的處罰力度，而且還針對不同形式的信息披露違法行為區分了處罰位階，即著重打擊信息披露中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的違法行為，形成了對控股股東、實際控制人的有效威懾。

新證券法的修訂與實施，既完善了追究控股股東、實際控制人信息披露違法責任的法律基礎，又針對控股股東、實際控制人進行了從嚴規范，使得能夠對其違法行為進行精準、嚴厲、有效的打擊與懲處，從而一定程度上實現從源頭處遏制發行人、上市公司信息披露違法違規，改善資本市場生態環境。

㈣ 新《證券法》對於收購後的 限制轉讓期限有何規定

在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。

㈤ 證券法的收購

上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例，通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法方式控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。
上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則，相關當事人應當誠實守信，自覺維護證券市場秩序。上市公司的控股股東和其他實際控制人對其所控制的上市公司及該公司其他股東負有誠信義務。收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務，並應當就其承諾的具體事項提供充分有效的履行保證。收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。上市公司的董事、監事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負有誠信義務。
收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。
中國證監會於2006年7月修訂並發布了新的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購管理辦法》），對上市公司收購的方式、權益披露、要約收購、協議收購、間接收購、豁免申請、財務顧問、監管措施與法律責任等作出了新的規定。 投資者自願選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約（簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約（簡稱部分要約）。通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定，要約收購應當遵守下述規定。
1.以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低於該上市公司已發行股份的5%。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。
收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。
以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，並應當聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。並於15日後，公告其要約收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書。在15日內，中國證監會對要約收購報告書披露的內容表示無異議的，收購人可以進行公告；中國證監會發現要約收購報告書不符合法律、行政法規及相關規定的，及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。
收購人發出全面要約的，應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市後收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩餘股東出售其股票的其他後續安排。
收購人擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進行收購的，收購人應當在達成收購協議或者作出類似安排後的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告，並按照《收購管理辦法》有關現定履行報告和公告義務，同時免於編制、報告和公告上市公司收購報告書；依法應當取得批準的，應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批准方可進行。未取得批準的於收購人應當在收到通知之日起兩個工作日內，向中國證監會提交取消收購計劃的報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。
收購人向中國證監會報送要約收購報告書後，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，並予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。
2.被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，並聘請獨立財務顧問提出專業意見。在收購人公告要約收購報告書後20日內，被收購公司董事會應當將被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見報送中國證監會，抄送證券交易所，並予公告。
收購人對收購要約條件作出重大變更的，被收購公司董事會應當在3個工作日內提交董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見，並予以報告、公告。
收購人作出提示性公告後至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。
在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。
3.收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。
要約價格低於提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。
收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。以現金支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的向時，將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存人證券登記結算機構指定的銀行。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，並配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應當在作出要約收購提示性公告的同時，將用於支付的全部證券交由證券登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少於1個月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，並詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。
4.收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。採取要約收購方式的，收購人作出公告後至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買人被收購公司的股票。
收購要約期限屆滿前巧日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。
出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足巧日的，應當延長收購期限，延長後的要約期應當不少於巧日，不得超過最後一個競爭要約的期滿日，並按規定比例追加履約保證金；以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。發出競爭要約的收購人最遲不得晚於初始要約收購期限屆滿前巧日發出要約收購的提示性公告，並應當根據《收購管理辦法》有關規定履行報告、公告義務。要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的，收購人應當在該重大變化發生之日起兩個工作日內，向中國證監會作出書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司，並予公告。
收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，同時抄報派出機構，抄送證券交易所和證券登記結算機構，通知被收購公司；經中國證監會批准後，予以公告。
5.同意接受收購要約的股東（以下簡稱預受股東），應當委託證券公司辦理預受要約的相關手續。收購人應當委託證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票，在要約收購期間不得轉讓。這里所說的預受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。在要約收購期限屆滿3個交易日前，預受股東可以委託證券公司辦理撤回預受要約的手續，證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內，收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份，並將撤回的股份售予競爭要約人的，應當委託證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。
6.收購期限屆滿，發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份；未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。收購期限屆滿後3個交易日內，接受委託的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續，解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管；收購人應當公告本次要約收購的結果。
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
收購期限屆滿後15日內，收購人應當向中國證監會報送關於收購情況的書面報告，抄送證券交易所，通知被收購公司。
除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。 協議收購採取協議方式收購上市公司的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東協議轉讓股份。收購協議達成後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。
協議收購的雙方可以臨時委託證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。
採取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
收購人依照上述規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守《證券法》第八十九條至第九十三條有關要約收購的規定。 收購人收購上市公司一定股份時，並不必然履行收購要約的義務，中國證監會可以針對實際情況行使豁免權，免除收購人發出收購要約的義務。當出現規定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。根據《收購管理辦法》的有關規定，可申請的豁免事項為。
（一）免於以要約收購方式增持股份的事項
（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的事項
出現上述事項時，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約。中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起5個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。中國證監會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當按照前述規定申請。 根據有關規定，收購人進行上市公司的收購，應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照規定聘請財務顧問的，不得收購上市公司。財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。財務顧問為履行職責，可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查，但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
（一）財務顧問的職責
（二）財務顧問報告
（三）獨立財務顧問報告
（四）財務顧問的督導職責 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同行條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。
在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月內不得轉讓。
收購行為完成後，收購人與被收購公司合並，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。
收購行為完成後，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。

㈥ 一個人或者一個機構，可不可以將一個上市公司的股票全部買完然後他變成控股股東。

可以收購上市公司，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓被收購公司的股票。被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

根據《中華人民共和國證券法》第八十五條：投資者可以採取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上段喊市公司。

根據《中華人民共和國證券法》第九十三條：採取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。收購行為完成後，收購人與被收購公司合並，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

根據《中華人民共和國證券法》第九十七條：收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；

其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

(6)證券法全文2020法人收購股票擴展閱讀：

根據《中華人民共和國證券法》第一百二十九條：證券公司設立、收購或者撤銷分支機構，變更業務范圍，增加註冊資本且股權結構發生重大調喊碼整，減少注冊資本；

變更持有百分之五以上股權的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合並、分立、停業、解散、破產，必須經國務院證券監督管理機構批准。

收購行為完成後，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機鄭燃哪構和證券交易所，並予公告。收購上市公司中由國家授權投資的機構持有的股份，應當按照國務院的規定，經有關主管部門批准。

㈦ 中華人民共和國證券法釋義：第一百九十五條

第一百九十五條 違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購謀取不正當利益的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

【釋義】 本條是對違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購搜稿謀取不正當利益行為應承擔法律責任的規定。

通過證券市場收購上市公司的股權，是企業資產重組、優化資源配置、調整產業結構的有效途徑。《證券法》總結了我國近幾年企業購並的實踐經驗，並針對上市公司收購中出現的問題，專設第四章對上市公司的收購方式、收購條件和程序、收購活動的監管等作了具體規定，使上市公司收購變得更有操作沒悶可行性。關於上市公司收購的法定程序，本法規定了持股百分之五以上的持股數量變化的報告、公告義務；應當發出收購要約的情況、要約收購的報告期限、要約條件的改變及其他；協議收購的一般原則；收購行為結束後收購方再次報告並公告義務等。

由於上市公司收購是一種極為復雜的股權運作活動，如果不遵守一定的規則和程序，可能會導致信息壟斷、大股東進行內幕交易和操縱市場，從而損害中小投資者世察孝的利益。因此，針對現實中上市公司收購信息披露存在的問題，本法作了十分具體明確的規定。對曾經有一些收購方在履行收購的信息披露程序後，遲遲不辦理付款交割過戶手續，本法要求上市公司收購行為結束後，收購方必須再次報告並公告，這一新的規定加強了對上市公司股權過戶的監管；為防止假收購行為對市場的擾亂，本法規定採取要約收購方式的，在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約，不得採取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票；為限制炒賣上市公司的行為，本法規定收購人在收購行為完成後的六個月內對所持有的被收購公司股票不得轉讓，等等。上述這些規定其目的就在於防止利用上市公司收購來謀取不正當利益，擾亂證券市場正常秩序，損害廣大投資者的合法權益，所以，任何違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購謀取不正當利益的行為，都是一種違法行為，依法應承擔相應的法律責任。

按照本條的規定，違反上市公司收購的法定程序，利用上市公司收購謀取不正當利益的，證券監督管理機構應責令違法行為人改正違法行為，沒收由違法行為所獲取的一切非法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

㈧ 新《證券法》將於 2020 年 3 月 1 日起實施

新《證券法》歷時五年，經四次審稿，終經全國人大常委會審議通過，將於 2020 年 3 月 1 日起實施，在證券發行、證券交易、上市公司收購、信息披露、投資者保護、法律責任等方面做出調整更新。其在擴大證券定義、證券發行注冊制改革、健全多層次資本市場、打擊違法行為、完善保護投資者等方面取得了重大突破。其中，全面推行注冊制、顯著提高違法成本和保護中小投資者權益更是超出投資者預期。

本次《證券法》修訂實現了五大突破。

一是規定全面實行注冊制，優化上市條件：在第九條中直接規定證券發行實行注冊制，同時放寬股票發行的財務條件，刪去了債券發行的凈利潤、杠桿率、資金投向和債券利率等條件，體現了證券融資行為市場化的思路。

二是擴大證券定義：將 CDR、資管產品和 ABS 納入證券定義，有利於為對其規范提供法律支持，同時將部分境外證券發行和交易活動納入規范范圍，標志金融開放中域外管轄在立法上得到支持。

三是提高信息披露要求：新設信息披露專章，擴大了信息披露義務人的主體范圍，完善了上市交易股票相關的強制披露事項，新增了上市交易公司債券相關的強制披露事項，並就近年來信息披露中遇到的一些問題做出了規范。

四是加大投資者保護力度：新設投資者保護專章，強化了證券公司的銷售責任，將投資者劃分為普通投資者和專業投資者，給予了投資者保護機構充分的許可權，引入了代表人訴訟制度。

五是全面提升證券違法成本：對涉及證券發行（欺詐發行、保薦人不盡責、發行人改變資金用途等行為）和證券交易（操縱市場、內幕交易等）中的違法行為均大幅加大了處罰力度，有利於推進注冊制實施，同時有助於防範重大金融風險，構建有韌性的資本市場。

《證券法》的修訂將對中國資本市場發展產生深遠的影響。

一是明確證券發行注冊制從頂層設計上推動中國資本市場的市場化改革：中國股票發行經歷了審批制和核准制，其中審批制帶有較強的行政色彩，核准制於 2001 年正式啟動，具有一定的市場化特點，而注冊制充分尊重投資人和籌資人在公開發行證券上市的時機選擇和價格選擇的自主權，是讓市場在資源配置中發揮決定性作用的表現，具有里程碑意義；全面實施注冊制將通過分布式推進改革實現，而其需要資本市場多方面改革，如構建完善的投資者保護體系和完善的證券中介體系，本次《證券法》為這些改革打下了堅實的基礎。

二是證券定義擴大促進《證券法》向成為整個證券市場的法律發展：證券定義過窄不利於對所有證券發行與交易行為做出規范，本次修法雖然沒有採取「定義 + 列舉」的方式，但是已經擴大了證券定義的范圍，將 CDR、ABS 和資管產品納入證券范疇，是《證券法》由「股票法」回歸證券本源的一大進步，也基本體現了中國資本市場近年來的發展，做到了與時俱進。

三是將資管產品納入證券的定義將為完善資管市場頂層設計奠定基礎：資管新規出台後，由於缺乏頂層設計，橫向統一大資管行業的監管存在困難，監管套利仍然存在；《證券法》明確資管產品的證券屬性，為資管行業法律框架的完善提供了一定支持；未來資管產品的法律關系將明晰，資管行業將迎來統一的行業法，資管產品的證券屬性被確認後《資管新規》有望得以完善。

四是《證券法》修訂支持全方位做強做優資本市場，推動金融供給側結構性改革：發行制度的市場化改革有利於資本市場發揮其資本形成功能，證券定義的擴大有利於金融產品創新，提升信息披露要求有利於減少資本市場的信息不對稱，促進市場資源配置效率的提升，加大投資者保護力度，提升證券違法成本有利於防範重大金融風險。