㈠ 何謂「可交換公司債券」
可交換債券（Exchangeable Bond，簡稱EB）全稱為「可交換他公司股票的債券」，是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給託管機構進而發行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發行時約定的條件用持有的債券換取發債人抵押的上市公司股權。可交換債券是一種內嵌期權的金融衍生品，嚴格地可以說是可轉換債券的一種。
可交換債券的主要特徵
可交換債券和其轉股標的股分別屬於不同的發行人，一般來說可交換債券的發行人為控股母公司，而轉股標的的發行人則為上市子公司。
可交換債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發行可交換債券一般並不增加其上市子公司的總股本，但在轉股後會降低母公司對子公司的持股比例。
可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由於可交換債券給投資者一種轉換股票的權,其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉換不成功，其發行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。
可交換債券的功能
（1）融資：由於可交換的債券發行人可以是非上市公司，所以它是非上市集團公司籌集
資金的一種有效手段；
（2）收購兼並：當在收購兼並過程中遇到資金短缺的問題，可以在實施收購之前發行專
門為收購設計的可交換債券；
（3）股票減持：可交換債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，
發行人可以通過發行債券獲取現金，同時也可避免相關股票因大量拋售致使股價受到沖
擊。比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法
出售所餘下的電訊盈科的股份。
可交換債券的優缺點
優點
可交換債券可以為發行人獲取低利成本融資的機會。由於債券還賦予了持有人標的股票的看漲期權，因此發行利率通常低於其他信用評級相當的固定收益品種。
一般而言，可交換債券的轉股價均高於當前市場價，因此可交換債券實際上為發行人提供了溢價減持子公司股票的機會。例如，母公司希望轉讓其所持的子公司5%的普通股以換取現金，但目前股市較低迷，股價較低，通過發行可交換債券，一方面可以以較低的利率籌集所需資金，另一方面可以以一定的溢價比率賣出其子公司的普通股。
與可轉債相比，可交換債券融資方式還有風險分散的優點，這使得可交換債券在發行時更容易受到投資者青睞。由於債券發行人和轉股標的的發行人不同，債券價值和股票價值並無直接關系。債券發行公司的業績下降、財務狀況惡化並不會同時導致債券價值或普通股價格的下跌，特別是當債券發行人和股票發行人分散於兩個不同的行業時，投資者的風險就更為分散。由於市場不完善，信息不對稱，在其他條件不變的情況下，風險分散的特徵可使可交換債券的價值大大高於可轉債價值。
與發行普通公司債券相比，由於可交換債券含有股票期權，預計的還本壓力較普通債券減少，且在債券到期時一般不影響公司的現金流狀況，因此可以降低發行公司的財務風險。在成熟的資本市場，可交換債券比可轉債更容易被分拆發售，即將嵌入的認股權證與債券拆開並且作為單獨的交易工具出售。
缺點
可交換債券的發行，可能會導致轉股標的股票發行人的股東性質發生變化，從而影響公司的經營。比如原母公司持有的上市子公司股票，如果母公司減持慾望強烈時，母公司有可能會發行較大量的可交換債券，從而在轉股完成後子公司的股東變得分散，甚至會影響到子公司的經營。可交換債券由於較可轉債更為復雜，因此發行方案的設計也更為復雜，要求投資人具有更為專業的投資及分析技能。
可交換債券與可轉債的異同
我們在前面提到，可交換債券與可轉債相比最大的不同就在於可交換債券的債券發行人和股票發行人分別屬於不同的公司，且債券發行人與股票發行人之間通常為母公司和子公司的關系，或者是有關聯的公司；而可轉債所涉及的債券以及股票則同屬於一個公司。也就是說，在可交換債券到期或轉股後，實際上是將債券發行人手中的股票轉移到了債券投資者手中，並不增加股票發行人的股本；而在可轉債到期或轉股後，則是增加了股票發行人的股本，因此也就攤薄了股票發行人的業績。
可交換債券在限售股解禁中的應用
可交換債券在減持股份方面的運用在海外已有大量實例，比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法出售所餘下的電訊盈科的股份。此外，歐洲很多企業為提高透明度和向其他方向發展，都會發行此類債券以解除公司之間互相控制的情況，一些政府也會透過發行可交換債券把公營企業私營化，例如韓國存款保險局發行了30 億美元的債券用以將該國的國
營電力公司Kepco 私營化。
隨著當初因股權分置改革而產生的限售股逐漸解禁，如何解決好這部分解禁股上市流通帶來的市場沖擊將是未來一段時間股票市場必須正視的問題。由於可交換債券在減持方面的一些優勢，其對於順利解決限售股解禁問題具有重要的意義。若採取由控股母公司發行可交換債券的辦法，母公司在債券成功發行後可即時獲得一筆融資，而在達到轉股條件時可交換債券又可以轉換成其上市子公司的股份，在不增加上市公司總股本的情況下，實現母公司對子公司股票的減持，發行可交換債券相對於在二級市場上直接拋售具有明顯優勢
限售股解禁的減持方式比較
減持方式 特 點
直接拋售 可以直接獲得資金，但在減持數量較大時容易對股價形成沖擊，從
而增大成本。此外，受證監會減持新規的限制，超過1%的減持需
走大宗交易系統，因此對於大規模減持而言，直接在二級市場上拋
售需要更長的時間，對企業的形象也會造成一定負面影響。
發行可交換債券 可以得到初始資金，相對於普通的債券融資方式，其利息成本低，
且可以實現溢價減持。由於轉股是個持續的過程，因此減持對市場
的沖擊小。發行債券是企業通過其信用融資的正常行為，而可交換
債券又是創新品種，有助於樹立正面的企業市場形象。
目前推出可交換債券對發展證券市場的現實意義
一是為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可選擇的渠道。由於可交換債券與可轉債、分離債相似，債券中含有認股期權，因此其發行利率一般會大幅低於普通公司債券的利率或者同期銀行貸款利率，發行人可以節約大筆利息支出。在證券市場實現股票全流通的條件下，有利於股東利用這一金融工具進行股票市值管理，也有利於減少大股東由於缺乏籌資渠道而佔用上市公司資金的情況。
二是為上市公司股東提供了一種新的流動性管理工具。一些上市公司的股東因經營上出現暫時的資金困難，不得不拋售股票以解燃眉之需。可交換債券推出後，這類股東可以通過發行可交換債券獲得所需資金，而無需拋售股票。
三是可交換債事先鎖定了未來的換股價格，該特點決定了其持有者大多數是長期看好公司、對換股價格較為認同、具有價值判斷能力的投資機構，這有利於穩定市場預期，引導投資理念的長期化和理性化。
四是為機構投資者提供了新的固定收益類投資產品，有利於加強股票市場和債券市場的連通。可交換債券的特點是，投資人同時獲得了按照票面利率享受利息和按換股價格交換股票的期權，這使可交換債券比較適合追求穩定收益的投資者，特別是證券投資基金、保險資金、社保基金、養老基金、企業年金等。