江南嘉捷重組發行股票

『壹』 如何看待360借殼江南嘉捷

360借殼上市，我覺得這是一個企業正常的生產經營行為，無可厚非。

證監會網站12月29日晚間披露的最新審核結果顯示：360借殼的江南嘉捷電梯股份有限公司（以下簡稱「江南嘉捷」）發行股份購買資產事宜獲有條件通過。具體來看，證監會對江南嘉捷購買資產的審核意見為：請申請人補充披露標的資產的董事在報告期內是否發生重大變化，請申請人補充披露標的資產涉訴情況及風險管理措施，請獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。即使如此，作為360集團董事長的周鴻禕已經開啟「慶祝」模式。12月29日下午，周鴻禕發布朋友圈，曬出自己與團隊在證監會門口的合影照片，並寫道「感謝我們的合作夥伴，感謝團隊。」

總之，360之所以選擇從美國股市，退市之後回到國內A股，就是因為在美國的股票價值不能反映公司的實際價值同時，國內市場對於360這樣的安全公司會更友好。

『貳』 江南嘉捷股價上演「過山車」什麼情況

作為近一段時間以來A股市場的明星股，江南嘉捷的二級市場的走勢無疑頗為受人關注，在股價走「過山車」之際，市場對於360的估值泡沫、中概股的回歸前途也議論紛紛。

從可供參考的先例來看，2014年7月，巨人網路從紐交所退市，市值僅為28.7億美元，合計人民幣不足200億元。借殼世紀游輪A股上市後，上演了20個漲停，股價漲幅超過500%，市值高達千億。經復權處理後，2017年3月31日，巨人網路最高曾達到77.95元/股，此後便開啟了漫漫下跌的熊途。截至2017年12月27日，該公司股價最低下跌至31.90元/股，目前總市值在700億元左右。

重組上市獲有條件通過

2017年12月29日，中國證監會上市公司並購重組審核委員會召開2017年第78次工作會議，有條件通過了江南嘉捷重大資產出售、置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項。並購重組委要求其補充披露標的資產的董事在報告期內是否發生重大變化，標的資產涉訴情況及風險管理措施，以及標的資產原企業安全業務的具體情況、分拆過程、分拆的必要性及合理性。

1月3日，作為此次重組的獨立財務顧問，華泰證券對上述反饋意見進行了答復。公告顯示，Qihoo 360境外退市後至報告期期末，Qihoo 360的母公司奇信通達的7名董事中有6名董事繼續擔任股改後三六零的董事，且其中有4名董事在Qihoo 360私有化之前擔任Qihoo 360的董事。在上述期間，董事未發生重大變化。

在涉及訴訟情況方面，公告披露，2016年7月，奇虎科技作為原告起訴北京搜狗信息服務有限公司和北京搜狗科技發展有限公司，認為被告利用搜狗搜索、搜狗手機助手等產品針對奇虎科技實施了一系列不正當競爭行為。2017年12月29日，北京市海淀區人民法院出具《民事判決書》：被告北京搜狗科技發展有限公司和北京搜狗信息服務有限公司共同賠償原告奇虎科技經濟損失200萬元及合理費用11.2萬元。

在360企業安全業務方面，公告披露稱，北京奇安信成立於2014年6月16日，2017年8月，北京奇安信各股東以其持有的北京齊安信的股權對北京暢達萬發科技有限公司增資，本次增資完成後，北京奇安信成為暢達萬發的全資子公司，奇虎科技持有的北京齊安信的股權變更為持有暢達萬發的股權。截至目前，經過三輪融資，奇虎科技持有暢達萬發的股權比例變更為25.3016%。公告稱，齊向東通過增資成為北京奇安信及企業安全業務的實際控制人，三六零不再對北京奇安信及企業安全業務享有控制權，但仍為企業安全業務的重要股東。周鴻禕、奇信通達與齊向東、奇安信簽訂了《關於360企業安全業務之框架協議》等相關協議及備忘錄。

中概股回歸監管環境未變

360的成功借殼上市，似乎給中概股回歸注入了一針強心劑。但業內人士普遍認為，360登陸A股只能算個案，對於中概股的回歸並不具備普遍的參照意義。

證監會新聞發言人高莉2017年11月3日表示，企業根據需求自主選擇境內或境外市場，已具備條件作一些積極的制度安排和引導，支持市場認可的優質境外上市中資企業參與境內市場並購重組。將重點支持符合國家產業戰略發展方向、掌握核心技術、具有一定規模的優質境外上市中資企業參與A股公司並購重組，並對其中的重組上市交易進一步嚴格要求。

而早在2016年5月，證監會便表態稱，對中概股回歸A股交易中的境內外市場明顯價差和殼資源炒作問題給予了高度關注，加之並購重組政策趨嚴，如軟通動力、搜房網等中概股在回歸過程中相繼折戟。平安證券認為，360是國內網路安全領域的頂尖企業，符合國家信息安全戰略要求。多年來，囿於A股嚴格的上市要求和融資限制，如BAT、京東、新浪、網易等頂尖互聯網公司均選擇海外上市，如360最終能夠回歸 A股，無疑將顯著提高A股信息安全和互聯網板塊的質量。

北京的一家投行業人士則對記者表示，目前IPO否決率較高，監管部門對於借殼上市的監管也比較嚴厲，對於投行而言，IPO的尺度還在摸索之中，中概股回歸在短期內看不到放開的跡象。

天塌下來有高的人頂著。

『叄』 如何看待360借殼江南嘉捷上市

一場A股史無前例的互聯網資本盛宴開席！沒有一點點防備，11月2日晚上，江南嘉捷突然拋出一系列重組公告，牽動了整個資本市場的神經。
因為，重組的對象是——360公司。360借殼上市了，沒想到這么快，本文給大家整理了一下360借殼上市的最新消息，讓大家及時了解360借殼上市背後的故事~
奇虎360借殼江南嘉捷 置入資產估值504億元

市場高度關注的奇虎360回歸A股計劃終於浮出水面。中國電梯生產企業江南嘉捷(601313)周四晚間公告稱，擬透過資產置換和定向增發等形式，三六零科技公司100%股權將被置入上市公司，置入資產估值高達504.16億元人民幣。整個重組計劃分為兩部分，首先是重大資產出售，即江南嘉捷先將截止3月底的所有資產負債及人員等均劃歸至全資子公司嘉捷機電，隨後以16.9億元價格出讓嘉捷機電90.29%股權出讓給公司實際控制人金志峰等。
其次是資產置換和定向增發，江南嘉捷將嘉捷機電剩餘9.71%股權以1.82億元價格與三六零股權等值部分進行置換，同時增發股份作為除等價置換之外的對價部分，本次發行價為每股7.89元，共計向三六零股東發行63.67億股。江南嘉捷編制的備考利潤表顯示，重組後2016年備考凈利增厚10.7倍達18.7億元，但每股收益下降三成至0.28元。三六零股東承諾，2017-2019年三年，三六零公司凈利分別不低於22億、29億元和38億元。若這三年中任一年累計實現凈利低於承諾，三六零股東將履行補償義務。重組完成後，三六零創始人周鴻禕直接持有上市公司12.14%股權，透過天津奇信和天津眾信間接控制上市公司48.74%股權和2.82%股份，成為上市公司實際控制人。
360借殼江南嘉捷觸發因素
從美股私有化退市，到披露借殼A股草案，一年多來被各方企望的奇虎360「回A」方案終於出爐。重組上市，是這家網路安全巨頭最終選擇的路徑。11月2日午夜，江南嘉捷披露重組草案，公司擬出售其全部資產及負債，通過資產置換及發行股份購買三六零科技股份有限公司（簡稱「三六零」）100％股權。其中，三六零100％股權的作價為504.16億元。借殼完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。
周鴻禕深夜感謝團隊
今天（11月3日）凌晨，周鴻禕通過其個人微信朋友圈對團隊表達了感謝，「謝謝大家幾年來的堅持堅強堅韌」。

『肆』 江南嘉捷股票怎麼沒了

360借殼江南嘉捷(601313)的重組持續推進中，去年底成功過會後，本周一剛通過證監會核准，江南嘉捷就更名改代碼：601360 三六零

『伍』 江南嘉捷漲35個板離譜嗎

11月7日復牌的江南嘉捷（601313）走出了一字板漲停，收報9.67元。

11月2日深夜，江南嘉捷發布一連串重大資產重組公告，360借殼回歸A股的路徑終於隨之水落石出。

除了江南嘉捷直沖漲停，其他360概念股爆發，天業股份（600807）、電廣傳媒（000917）、中信國安（000839）也都紛紛收在漲停板上。

即便按更樂觀的100倍市盈率的估值計算，對應2019年的業績，江南嘉捷的股價將漲至56元/股，對應的市值也只有3787億元，與萬億市值仍有相當距離。

話雖如此，上述投行人士仍認為，「我覺得這樣算也意義不大，因為估值這東西，還有情感溢價，比如說大家都覺得360好，那就不能光看比率了。」

他繼續說，「舉個例子，你現在問我，我要在黃浦區買個房子，多少錢？我只能給你看看現在黃浦區的二手房價格。但是，第一，360不是二手房，是新樓盤，第二，它的位置在外灘，第三，很多大佬都買了這個樓盤，你覺得它的價格還能用黃浦區的二手房平均價格來評估嗎？答案是不能。」

江南嘉捷到底會有多少漲停板，因為難以計算仍有懸念。不過，有一點是可以肯定的。在11月6日現身360借殼重組說明會的360董事長周鴻禕，會是這場懸念的最大贏家。

公告顯示，周鴻禕直接持有重組後公司12.14%的股份，又通過奇信志成間接控制48.74%的股份，加上通過天津眾信間接控制2.82%的股份，合計控制著63.70%的股份，為實際控制人。

連上述私募人士也坦言：「當然不存在多少個漲停這樣的演算法，但一個漲停板就開那肯定也不對。」

『陸』 9天9個漲停的江南嘉捷遭實名舉報是真的嗎

在360「回A」的簇擁下，做電梯的江蘇企業江南嘉捷（601313.SH）算是過了把「網紅」癮。自重組公告發布後，公司股票便受到了資本市場的熱捧，截止到11月17日收盤，已收獲9個漲停板。

而在一眾現任股東們賺得盆滿缽滿之時，前任股東們卻不幹了。有投資者代表向野馬財經（微信公號：ymcj8686）爆料，其已向證監會實名舉報江南嘉捷原股東一年來涉嫌信披違規，多次誤導投資者，而且重要股東股權質押時間與敏感時間節點高度一致，雖然360的業務涉及網路安全，回A股是好事，但是如果有人利用借殼之事做文章，希望證監會還是能夠好好查一下，具體證據已寄送證監會。

資料圖

金氏父子質押股票融資融來的錢似乎有可能會用於這個交易一部分，這會是真相嗎？抑或金氏父子另有用途？

野馬財經（微信公號：ymcj8686）就上述融資去向聯系了江南嘉捷和360，但截止到發稿，兩方均未給出官方回應。

就被前任投資者舉報一事，野馬財經與北京一位江南嘉捷的現任投資者聞旭交流，他表示，如果沒有嚴重違規則影響不大，360涉及網路安全，這次能夠以無先例方案借殼回A，明顯是有綠色通道的。

『柒』 360借殼江南嘉捷對誰更具有示範意義

近一周，注冊於天津的三六零科技股份有限公司（以下簡稱360）借殼江南嘉捷成為資本市場熱點，不僅在A股市場引發相關概念股上漲行情，新三板相關個股漲幅也甚是惹人眼。

在帶動全市場概念股上漲的同時，也引發市場猜想：360借殼成功後，是否將掀起中概股第二輪私有化回歸熱潮，尤其是此次借殼是否具有普遍代表意義和適用性，牽動著眾多中概股的神經。

綜上，可以預見，360借殼江南嘉捷具有單個案例的必然性，以及整個中概股回歸的偶然性這兩大特點，其偶然性體現在當前並沒有形成適用性較高的普遍規則。因此，360借殼江南嘉捷在不久的將來完成之後，在一定程度上將帶動中概股回歸A股的熱情，但是難言形成實質性的回歸熱潮。

『捌』 江南嘉捷為什麼願意借殼給360

11月 2日深夜，奇虎360公司「借殼A股上市」的計劃浮出水面。

1、私有化

2011年3月30日，我相信周鴻禕老闆永遠都不會忘記這一天——奇虎360登陸美國紐交所。但是美國市場對中概股的認同度不高，周老闆嫌棄80億美元的估值，所以計劃在美國退市，即進行私有化。

2、SPV

為了實現某個目標，特意設立的項目公司，奇虎360私有化的兩大平台(SPV)——天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通達科技有限公司。

3、資產置換

首先，江南嘉捷把自己估值了18.72億元，將自己賣出去，一部分（16.9億元）賣給了實際控制人，這一部分可以是以一個項目公司的名義出售出去。另一部分就是和360進行互換。

其次，置換部分的資產就是給了360的股東，但是只是1.82億元，而360估值504.16億元，也就是說江南嘉捷還欠502.34億元，這也算是螞蟻吞象了。

然後就是這筆錢怎麼來？這也是最關鍵的一環節，那就是江南嘉捷向360的股東（當然可能包括兩個SPV）以7.89元/股的價格發行63.67億股，這時候，360的股東就成為了江南嘉捷的股東。

至此，360的實際控制人周鴻禕就成為了江南嘉捷的實際控制人，而其360的全部業務也成功轉移到了江南嘉捷之中，後期，江南嘉捷還叫不叫江南嘉捷就不好說了。

作為屌絲的我，看到這種騰籠換鳥的資本伎倆也只有佩服二字了。祝福周老闆在A股中如魚得水。