並購重組上市公司股票鎖定期

1. 並購重組股份鎖定規則有哪些

1、短線交易限制
證券法的第47條規定：「上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間制。」

短線交易限制主要是針對於重要股東和董監高等內部人的，用以約束內部人針對證券的頻繁買入和賣出行為來避免內幕交易和操控市場等。

短線交易的限制在上市公司並購重組的操作中容易被忽視，通常而言上市公司的並購重組會涉及到股份的增持，比如以協議收購或者二級市場交易方式進行存量股的增持，或者通過認購非公開發行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前後六個月內有股份交易行為，就會觸發短線交易的限制規定。比如，大股東通過二級市場減持了部分股票，在六個月內就無法通過非公開發行的方式認購上市公司的股票。或者認購了上市公司新股後在六個月內不能減持老股等。

對於短線交易在操作實踐中需要明確幾個要點：

首先是買入不但包括存量股的交易也包括認購上市公司新股;

另外，雖然法律對短線交易並非禁止而是對其收益的歸屬進行了強行的約束，但是在並購重組中短線交易卻是行政許可的紅線。簡而言之即使願意接受收益歸上市公司的法律結果，證券監管部門也不會因此而審批通過並購重組行為，即在並購重組中對於監管需要審批才能實施的短線交易行為，監管機構更傾向於不予審批作為不當行為的糾正。

2、收購行為導致的股份鎖定

《上市公司收購管理辦法》74條規定：「在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。」

從立法本意而言，此規定是為了上市公司收購後控股權的穩定，避免控股權變動過於頻繁導致對上市公司經營有負面影響，從而使公眾投資者的利益受損。

首先，只要涉及上市公司控制權的取得，無論持股比例是否超過30%，無論披露的收購報告書還是詳式權益變動報告，或者是否引發要約豁免義務等等，均需要適用收購後持續的股權12個月的鎖定要求。簡而言之，收購後所持股份的鎖定要求適用的標準是控制權是否變更。

其次，收購股份的鎖定情形不僅包括控制權的取得，也包括控制權的鞏固。所以，在上市公司股東增持股份的案例中，仍然需要適用收購過所持股份鎖定12個月的要求。而且股份鎖定是收購完成後收購人持有的全部股份，極端情況類似大股東持股比例較高但少量認購上市公司發行股份，也會導致原有的老股因為觸發收購辦法而鎖定12個月。

再次，收購股份鎖定不包括收購人內部的轉讓，主要是因為收購辦法規范的是控制權的頻繁變動，故此對於控制權不變的同一控制下的主體間轉讓開了綠燈。

3、要約豁免引發的股份鎖定

根據《上市公司收購管理辦法》第62條規定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，可以申請要約豁免(要約豁免是指：免於以要約收購方式增持股份;存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的，可以申請免於向被收購公司的所有股東發出收購要約)。

基於挽救財務危機公司申請豁免的收購人須按照收購辦法承諾股份鎖定，根據證監會在其網站的問答，上市公司財務危機的情形是指：

(1)最近兩年連續虧損;

(2)因三年連續虧損，股票被暫停上市;

(3)最近一年期末股東權益為負值;

(4)最近一年虧損且其主營業務已停頓半年以上等。

需要注意的是，基於挽救財務危機要約豁免的股份鎖定是針對於收購人主體的，即收購人在公司擁有的權益，包括直接持有和間接持有，包括本次收購取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。

4、重組非公開發行鎖定

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，若涉及到以資產認購上市公司非公開發行股份的，所取得股東都需要至少鎖定12個月，特殊情形需要鎖定36個月甚至更多。

需要鎖定36個月的情形主要包括兩大類，即控股股東認購及火線入股情形。若涉及到控股股東及其關聯公司認購的，或者認購後成為上市公司控股股東或者實際控制人的;還有就是認購對象用以認購新股的資產持有時間不足12個月的需要鎖定36個月，需要注意的是，實踐中認購對象持有認購資產不足12個月的認定標准為登記到登記原則，即取得認購資產的登記過戶至上市公司發行新股的登記間隔。

對於控股股東認購或認購後成為控股股東的情形，若出現重組後股價表現不好需要進一步延長鎖定期。重組辦法規定，交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

5、高管持股鎖定

根據公司法及交易所上市規則相關要求，上市公司董監高持有上市公司股份在任職期間每年轉讓不得超過其持股總量的25%，辭職後半年內不得轉讓。

此種制度設計，主要是基於董監高內部人的特殊身份，防範其利用信息不對稱實施不公平交易。

在並購重組中也會有基於董監高而進行股份鎖定的情形，一種是上市公司並購標的是股份公司，其自然人股東作為重組交易對象同時兼任標的公司的董監高，形成上市公司購買其持有的股份與公司法142條規定相沖突。此種情形在實踐中經常發生，通常需要將標的公司的組織形式由股份公司改為有限公司，實現對公司法關於董監高持股轉讓比例限制的有效規避。

另外涉及股份鎖定的情形是發生在重組後的整合，即認股對象成為上市公司股東後，出於整合與後續經營需要成為上市公司董監高導致其持有的股份鎖定需要遵守董監高的鎖定要求。故此在標的公司股東兼任上市公司董監高時要綜合權衡利弊，實踐中有過標的股東非要進上市公司董事會，但是進了董事會卻發現後續股份轉讓很不方便，屬於事前功課沒做足臨時又反悔，唉聲嘆氣的既吃虧又丟臉。

6、業績補償鎖定

前述幾項鎖定均是基於法律法規的直接規定。因業績補償是雙方基於協商博弈的結果，對於業績補償的鎖定期限沒有明確的限制規定，但是根據證監會的回答，一般補償周期為三年。

故此在項目操作實踐中，涉及股份進行業績補償的均需要考慮非公開發行和補償履約保證綜合確定股份鎖定安排。

如前所述，基於非公開發行的鎖定期有12個月和36個月的區別，同時非公開發行的股份鎖定與股份補償的區間計算也略有差異，通常而言非公開發行的鎖定開始於新股登記，而股份補償期間為完整會計年度，兩者需要在鎖定承諾方面銜接妥當，避免遺漏或者烏龍情形出現。尤其在非公開發行鎖定期為12個月而股份補償周期為三年的情況下，市場多數案例多是簡單粗暴的進行了三年鎖定。其實投行在方案設計上完全可以更為靈活，採用根據盈利預測承諾的實現情況，在三年內安排分布解鎖方式，既保證了股份補償的履約保證，同時又最大程度的保證了認股對象的股份流動性。

由於股份鎖定要求限制了股份的流動性，所以對於持股人而言，在並購過程中持有或者取得的股份是否鎖定，或者鎖定期長短等，都關繫到其切身的商業利益。
當總體而言，現行法規對並購重組的股份鎖定維度較多，在設計交易方案時候需要綜合權衡與考慮，在合規性和客戶商業利益上進行專業的有效權衡。

2. 限制性股票的鎖定期和等待期是一回事嗎

不是一回事。
等待期：對股權激勵計劃實行後，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。
鎖定期：授予員工的為限制性股票，即暫時不能在二級市場上流通的股票。此時員工已經取得公司股票。

3. 股票鎖定期限是什麼意思

你好，持股方在一定期限內不能將所持的股票轉讓出去，這一期限即為持股鎖定期。
上海股交中心規定，公司發起人，董事、監事、高級管理人員股份轉讓是有鎖定期的。
《中華人民共和國公司法》規定，股份公司發起人持有的股份，自股份公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司存量股份總數的25%。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的公司股份作出更嚴格的限制性規定的，按照公司章程的規定進行解除限售。
《上海股權託管交易中心非上市股份有限公司股份轉讓業務暫行管理辦法》規定：
(1)非上市公司控股股東或實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入上海股交中心轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌後依法依約可轉讓之日、掛牌後依法依約可轉讓之日期滿一年和兩年。控股股東、實際控制人依照《公司法》的規定認定。
(2)掛牌前六個月內控股股東或實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的管理適用前條的規定。
(3)掛牌前六個月內掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿六個月可進入上海股交中心轉讓，非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入上海股交中心轉讓。
(4)掛牌後進行定向增資的，貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起六個月內不得轉讓;非貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之日起十二個月內不得轉讓。鎖定期滿後，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東或實際控制人所持新增股份按照《公司法》及其他相關規定進行轉讓，其餘新增股份可一次性進入上海股交中心進行轉讓。
2、收購人收購上市公司後對上市公司的持股(包括直接和間接持股)比例不足30%的，是否需要鎖定12個月?
對於投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低於30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。
在了解了鎖股期的期限之後，我們就可以對鎖股後上市時間做出預判。鎖股後多長時間可以上市?一般情況下，鎖股的期限是在3到12個月內，大多數都可以在此期滿後就能夠完成上市的需求。但是也存在其他情況。
風險揭示：本信息部分根據網路整理，不構成任何投資建議，投資者不應以該等信息取代其獨立判斷或僅根據該等信息作出決策，不構成任何買賣操作，不保證任何收益。如自行操作，請注意倉位控制和風險控制。

4. 上市公司並購重組停牌要多久

停牌時長可長可短，主要是看公司具體情況而定。
回答過題主的問題之後，下面帶大家深入探討一下股票停牌的問題！
當聽到股票停牌的時候，很多股民都是不清楚的狀態，好還是不好的現象也不知道了。事實上，停牌的情況，同時遇到了兩種並不需要過度的擔憂，當碰到第三種情況的時候，就要提防了！
那麼，讓大家明白停牌內容之前，先把今天的牛股名單推薦給大家，就趁現在這個時間，它還在的時候，抓緊時間領取：【絕密】今日3隻牛股名單泄露，速領！！！
一、股票停牌是什麼意思？一般會停多久？
股票停牌大體的意思就是「某一股票臨時停止交易」。
要是想知道到底停牌停多久，有的股票停牌1小時就恢復了，但是有的股票可能停牌很長時間，1000多天都有可能，還有可能繼續下去，具體要看是到底有哪些因素導致了停牌。
二、什麼情況下會停牌？股票停牌是好是壞？
股票停牌的原因有三種情況，這三種情況分別是：
（1）發布重大事項
公司的（業績）信息披露、重大影響問題澄清、股東大會、股改、資產重組、收購兼並等情況。
因為重大的事項導致停牌，期間時間不一，肯定是在20個交易日以內。
若是要弄明白一個很大的問題，也許會佔用一個小時，股東大會簡單的說就是一個交易日，資產重組與收購兼並等這些相對於比較復雜的情況，停牌時間可能長達好幾年。
（2）股價波動異常
如果說股價出現了很異常的波動，例如這樣深交所有條規定：「連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到±20%」，停牌1小時，一般情況十點半就復牌了。
（3）公司自身原因
如公司涉嫌違規交易、造假（虛假業績）等，這種停牌時間要視情況而定。
以上停牌的三種情況，（1）（2）兩種停牌都是好事，只有（3）是壞事。
前面兩種情況來講，股票復牌意思就是利好，譬如這種利好信號，可以提早知道就可以優先規劃好方案。這個股票神器於你有益，提醒你哪些股票會停牌、復牌，還有分紅等重要信息，每個股民都必備：專屬滬深兩市的投資日歷，輕松把握一手信息
哪怕知道了停牌和復牌的日子也還是不行，明白這個股票好不好，布局是什麼，才是最主要的？

三、停牌的股票要怎麼操作？
在復牌後有一部分股票大漲大跌的情況都是有的，著重的點是要看手裡的股票未來呈現怎樣的趨勢，這些東西需要從各個方面進行考慮。
所以，大家首先要學會沉得住氣，千萬別亂了陣腳，首先要對自己想要買的股票進行深度的解剖。
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5. 上市公司股權激勵的鎖定期和存續期的區別是什麼

1、存續期：指員工持股計劃的生效時間，如24個月，24個月後員工持股計劃自動終止（資產管理機構B將在到期後15個工作日內執行） 期）清算，即全部股份出售，現金分配給持有股份的員工），也可以根據相關法律法規和合同約定提前終止或續期（如果續期 期間，員工可以在續約期內等待某一天的銷售機會。）。 2、鎖定期：一般來說，在這段時間，比如12個月，員工持有的標的股票是不能賣出的。 鎖定期結束後，您可以根據當時的市場情況決定何時賣出股票。

工持股計劃屬於公募性質，可以投資，不屬於私募性質，但是，如果員工持股計劃的投資是公募基金專有的，那麼員工所持有的所有的股票都屬於公募基金專利，也就不屬於私募了。

6. 股權鎖定期一般多久

法律分析：股權激勵的鎖定期是由企業制定的，一般會在1年到3年之間。在股權激勵的鎖定期內不能進行轉讓、出售激勵股權、擔保或償還債務。鎖定期的目的是防止激勵對象為了短期套利而進行損害公司利益的行為。

法律依據：《上市公司股權激勵管理辦法》

第二條 本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權實行股權激勵的，適用本辦法法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵的，參照本辦法有關規定執行。

第十三條 股權激勵計劃的有效期從首次授予權益日起不得超過10年。

7. 中國證監會上市公司並購重 組審核委員會審核導致股票 「停牌」要停幾天

很多股民聽說股票停牌了，都變得摸不著頭腦了，是好是壞也不清楚。事實上，停牌的情況遇到兩種，並不需要過分的擔心，但要是碰見第三種情況，千萬千萬要小心！
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一、股票停牌是什麼意思？一般會停多久？
股票停牌可以理解為「某一股票臨時停止交易」。
停牌到底持續多久，有些股票可能停1小時就恢復了，有的股票都停牌3年多了，還有可能持續停牌下去，具體要看下面的停牌原因。
二、什麼情況下會停牌？股票停牌是好是壞？
停牌原因基本上是這三種情況：
（1）發布重大事項
公司的（業績）信息披露、重大影響問題澄清、股東大會、股改、資產重組、收購兼並等情況。
由大事件引發停牌，時間不是完全相同的，最晚不會晚於20個交易日。
比如重大問題澄清，可能就1個小時，股東大會基本是一個交易日，而資產重組、收購兼並等比較復雜的情況，停牌時間可能長達好幾年。
（2）股價波動異常
當股價的趨勢不停的出現了不常見的波動，舉個例子，深交所有條規定：「連續三個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到±20%」，停牌1小時，很多很情況下再十點半都可以恢復交易。
（3）公司自身原因
一旦公司出現了涉嫌違規的交易或者弄虛假業績，這是要接受停牌處理的，具體的停牌時間視情況而定。
停牌出現以上三種情況，（1）（2）兩種停牌都是好的情況，而如果遇到（3）則比較麻煩。
從前兩種情況不難看出，若是股票復牌代表利好，比方說這種利好信號，可以提前預知的話就能夠把方案先規劃好。這個股票神器可以幫到你，提醒你哪些股票會停牌、復牌，還有分紅等重要信息，每個股民都必備：專屬滬深兩市的投資日歷，輕松把握一手信息
只是知道停牌、復牌的日子也是不行的，關鍵要知道這個股票好不好，怎麼布局？

三、停牌的股票要怎麼操作？
有些股票在復牌後大漲大跌都是有可能的，著重的點是要看手裡的股票未來呈現怎樣的趨勢，這需要從全方位的角度去分析。
所以，大家首先要學會沉得住氣，千萬別亂了陣腳，股票的購買需要從更加深度的層面去分析。
從一個初始涉及的人的角度來考慮，挑選出的股票不知道它是好是壞，根據學姐的經驗總結出來一部分診股的知識，哪怕你才初次接觸投資，股票的好與壞也能馬上分析出來：【免費】測一測你的股票好不好?

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8. 股票鎖定期是怎麼回事為什麼會有鎖定期這么一說……

一般來說，限售股自授予之日起12個月內鎖定，首次授予限售股的首次解鎖期限為自授予之日起12個月後的第一個交易日至授予之日起24個月內的最後一個交易日，首次解鎖期限內解鎖數量占授予限售股的40%。具體的限制性股票解鎖還是要看公司的一些規定。
限制性股票是指上市公司按照預定條件授予激勵對象的一定數量的股票。只有當工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定的條件時，激勵對象才能賣出限制性股票並從中受益。鎖定期是不滿足指定條件的期間，解鎖期是條件可以出售的時間。
公司上市有股票鎖定期的原因，公司上市後，部分原始股有一定的限售期，鎖定期一般在1年至3年之間。在此期間，投資者不能出售。同時，發起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓；實際控制人和控股股東的股份也有鎖定期。發行人向證券交易所申請股票上市時，控股股東、實際控制人應當承諾自發行人股票上市之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理發行人直接和間接持有的發行人股票，發行人也不購買該部分股票。如果在公司中上市的權益股達到或超過公司已發行股份的30%，自上述事實發生之日起一年後，每12個月增持不超過公司已發行股份的2%。
拓展資料：
一、哪些情況會有鎖定期
1、「通過大宗交易減持，受讓方在受讓後6個月以內，不得轉讓所受讓的股份」。受讓方就是買方，買方買入後半年內不得賣出。
2、限售股有鎖定期。根據我國法律規定，限制性股票自授予日起，禁售期不得少於1年。
二、限制性股票解鎖期和鎖定期是什麼意思？
股票的鎖定期是指買方買入股票後，在一段時間不能賣出。設置鎖定期的目的是：
1、防止股票買方將股票進行套現：很多大股東和機構之間存在某種聯系，如果不設置鎖定期她們可能轉手倒賣，這樣完成套現。
2、防止內幕交易，大股東如果有買了股票轉手聯合莊家拉高再轉手賣出就會嚴重損害中小投資者的利益。
3、有利於輔助IPO核查，防止企業造假上市。從目前IPO周期來看，上市准備期1年，在證監會排隊等候上市約1年，上市後再鎖定期1-3年，漫長的鎖定期使企業或股東造假所需承擔的成本大大提升。

9. 上市公司非公開發行股票購買資產的鎖定期到底多長

36個月。36個月內不得轉讓： 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人; 特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權; 特定對象取得本次發行的股份時，對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。
拓展資料：
一、再融資新規對新股鎖定期的要求
（一）具體規定 如下 《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條：「本次發行的股份自發行結束之日起，六個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，十八個月內不得轉讓」。 《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條第二款規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉讓：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。」 《上市公司非公開發行股票實施細則》的第八條規定：「發行對象屬於本細則第七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。」 《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》第五十七條第二款規定：「上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日

10. 上市公司股權激勵的鎖定期和存續期有什麼區別

現代體驗隨著企業規模越來越大，出現了兩權分立的情況，也就是所有權和管理權是分離的。很多企業的所有者出於自身能力的考慮，會起一些專業的經理人來替自己管理公司，但這個時候就會出現代理問題，怎麼樣讓這些人真正的從股東的利益角度出發一直都是一個飽受爭議的話題。為了解決這一問題，很多人提出了要員工持股計劃，以此來促進經理人和股東利益一致。在員工持股計劃中，有兩個期限，一個是存續期，一個是鎖定期，那麼這兩個期間分別是什麼？接下來一起看一下。

根據前文，我們知道為什麼會有員工持股激勵計劃出現的這么一個原因，他的一個主要目的就是為了讓股東和員工們為公司一致的目標去努力，在這個時候就要通過很多種方式激勵員工和股東的利益一致化。

員工持股激勵計劃就是這樣出現的，但是為了防止員工的短期行為，所以會在行權的時候設置一個鎖定期，在這個鎖定期內，員工是不能夠行權的。只可以在鎖定期滿以後才可以行權。