增發股票重組企業稅務處理

① 企業重組的一般性稅務處理，你了解了嗎

企業重組一般性稅務處理方法（又稱應稅重組）
1.企業法律形式改變
（1）企業由法人轉變為非法人組織，清算，交清算所得稅，如有限責任公司轉成合夥企業。
（2）企業登記注冊地轉移至境外，清算，交清算所得稅，如公司從深圳轉移到香港。
（3）其他法律形式改變，變更登記，如企業改名。
2.企業債務重組，相關交易應按以下規定處理：
（1）企業以貨幣性資產清償債務，
（2）以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
債務人應當按照支付的債務清償額低於債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低於債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
3.股權收購和資產收購
股權收購和資產收購均按以下規定處理：
（1）被收購方（賣方）應確認股權、資產轉讓所得或損失。
（2）收購方（買方）取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
4.企業合並
企業合並，當事各方應按下列規定處理：
（1）合並企業（買方）應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。
（2）被合並企業應按清算進行所得稅處理。
（3）被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。

② 企業重組所得稅特殊性稅務處理需要繳稅嗎

一、《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第六條規定：「企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

（一）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

（二）股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

1、被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

2、收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

3、收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

二、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

(2)增發股票重組企業稅務處理擴展閱讀：

因為與企業融資渠道和資本結構密切相關，企業重組中支付方式的選擇對重組各方的經營以及各自的股東利益都會產生重大的影響，因此也是重組談判中各方關注或相持不下的另一個焦點問題。

一般來說，重組中的支付方式主要有現金、股票、債券、財務杠桿等。其中，現金支付就是向對方的股東支付現金，包括一次性支付和分期支付;

股票支付是指重組方不向被重組方支付現金，而是向其定向發行新股或定向配售新股;債券支付就是向被重組方定向發行債券，或用已發行的債券交換對方股東的股票；財務杠桿則是指重組方通過舉債，即增加自身的財務杠桿來完成重組，如企業並購中的杠桿收購等。

各種支付方式對企業的融資能力要求各不相同，在實踐中重組方要結合自身的現金能力、資產的流動性和向外籌集資金的能力，以及對方對支付方式的要求等諸多因素，選擇有利於自身、並能得到對方認可的支付方式。

在我國的企業重組實務中，運用最多的是現金支付方式和股票支付方式，相比之下，運用財務杠桿進行企業重組尚未得到人們的廣泛認識和熟悉，這是由我國當前融資的局限性所決定的。但可喜的是，在最近的重組市場上財務杠桿支付方式己經初見端倪。

有理由相信，隨著市場經濟環境的不斷完善、企業重組相關法律規范的逐步健全、企業風險—收益觀念的日益增強以及銀行政策的漸進調整，財務杠桿支付方式將成為未來重組活動中的主要支付方式。

③ 關於資產重組業務企業所得稅的特殊處理問題

1. 好處：既然收購方、被收購方都是以原計稅基礎確定，那麼就不存在溢價，那麼，就沒有企業所得稅（暫時的，因為以後再轉讓股權的時候，會以這個為原值計算所得）

2. 達到了合理避稅。理由同上，其目的是鼓勵收購弱小的企業（被收購方通常比較弱勢，或經營不當才被迫讓他人收購），讓其存活，保有整個經濟體量。同時，收購方（強勢方）通常採用增發股票的形式來進行股權支付，又加大了股權的流轉，盤活了經濟。

3. 怎樣達到：例如，弱小的小白兔公司有100萬資產，原始股1元/股，公允價值5元/股，由於運營不當，與實力雄厚的獅子公司達成收購協議。獅子公司以價值450萬的股票和50萬元銀行存款收購小白兔公司100%股權。那麼，獅子公司用股票收購的股權其計稅基礎就是100萬*0.9=90萬，用銀行存款收購的股權其計稅基礎就是500萬*0.1=50萬。由於銀行存款收購股權部分原始值為100萬*0.1=10萬，所以小白兔公司所得=50-10=40萬，要就銀行存款收購股權部分繳納企業所得稅40萬*0.25=10萬。
   

④ 企業重組一般稅務處理和特殊稅務處理的區別

企業重組一般稅務處理和特殊稅務處理的區別如下：
1、一般性重組是在企業並購交易發生時，就要確認資產、股權轉讓所得和損失，按照交易價格重新確定計稅基礎，並計算繳納企業所得稅的重組。一般性重組沒有特定條件要求；
2、特殊性重組在過去的規定中稱為免稅重組，是指符合一定條件的企業重組，在重組交易發生時，對股權支付部分，以企業資產、股權的原有成本為計稅基礎，暫時不確認資產、股權轉讓所得和損失，也就暫時不用納稅，將納稅義務遞延到以後履行。
企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：
1、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
2、被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例；
3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；
4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例；
5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》第二條 本通知所稱股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式；所稱非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

第三條 企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

⑤ 企業重組如何進行特殊稅務處理

一、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。

3.企業重組後的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。

5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。

二、股權支付部分的特殊性稅務處理

（1）企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

★（2）非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

★（3）可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

（4）對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉後連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理：

①劃出方企業和劃入方企業均不確認所得；

②劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的賬面凈值確定；

③劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其賬面凈值計算折舊扣除。

（5）上述所稱「對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間」是指：

①100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。

②100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

③100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

④受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

三、企業發生涉及中國境內與境外之間的股權和資產收購交易，除應符合上述特殊稅務處理條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇使用特殊性稅務處理規定：

（1）非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以後該項股權轉讓所得預提稅負變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年（含3年）內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權；

（2）非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權；

（3）居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資；

（4）財政部、國稅總局核準的其他情形。

上述第（3）條所指的居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計入各年度應納稅所得額。

四、在企業吸收合並中，合並後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合並前該企業剩餘期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合並前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算。

在企業存續分立中，分立後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受分立前該企業剩餘期限的稅收優惠，其優惠金額按該企業分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分離後存續企業資產佔分立前該企業全部資產的比例計算。

⑥ 重大資產重組可以有什麼稅收優惠政策

產權關聯轉讓：不征營業稅

近年來國家不斷扶持裝備製造業發展，一大批自主知識產權的產品已經走出國門，成為國際市場上價廉物美的新選擇，而裝備企業強強聯合，也為企業快速發展壯大提供了強有力的支撐。前段時間，六合區一家專門製造汽車配件的老牌企業，將全部資產和負債轉讓給了另一傢具有核心技術的裝備製造公司，成立了新的集團公司，在核心技術研發和生產能力上踏上了新台階，市場佔有率也有所提高。但是企業的趙會計在申報稅收時卻遇到了問題：因為是合並形成的集團公司，新公司的合並究竟符不符合國家不徵收營業稅的條件，能不能享受優惠。帶著疑問，趙會計來到了六合地稅局。
稅務人員指出，《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：「自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。」按照這個規定，納稅人合並、分立、出售、置換等重組方式中，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅的。這里的不徵收必須同時具備兩個條件：一是企業將全部或者部分實物資產轉讓給其他單位和個人；二是與轉讓資產相關的債權、債務和勞動力也轉移給接受全部或部分實物資產的其他單位和個人。
該政策對於集團企業重組安排來說，無疑帶來了企業所得稅方面的極大利好。一定程度上降低了集團企業內部之間股權或資產劃轉的稅務成本，有利於集團企業通過低稅負的重組實現資產或業務的剝離和重新劃分，優化集團企業內部的業務架構和資源配置。
特殊股權收購：不征企業所得稅
近期，南京某投資公司准備收購一家科技企業70%的股權，共計700萬元，其中70萬元股權用現金支付，630萬元股權用投資公司的股權支付。收購前就了解到該科技企業擁有2項獲得國際認可專利技術，價值是研發成本的數倍，投資公司是否需要為本次收購繳納企業所得稅？
稅務人員解釋，根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）以及《財政部 國家稅務總局關於促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）的規定，股權收購，收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。因此，本次收購行為滿足上述政策要求，原有資產的計稅基礎可以保持不變，不需要為此繳納企業所得稅。
值得注意的是，企業重組需同時符合下列條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。重組交易對價中涉及股權支付金額符合相關文件規定比例。企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
改制產權轉移：印花稅有優惠
近日，一名企業財務人員前往秦淮地稅辦稅服務大廳購買印花稅票並咨詢政策問題。該財務人員告訴稅務人員，他們企業進行了公司制改制，與另一企業簽署了《資產重組暨增發股份協議》，涉及到繳納印花稅的問題，不知道如何繳納。
稅務人員告知該財務人員：根據《財政部國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183號）的規定，實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。公司制改造包括國有企業依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業改造成有限責任公司或股份有限公司；企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業將債務留在原企業，而以其優質財產與他人組建的新公司。以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。合並包括吸收合並和新設合並。分立包括存續分立和新設分立。
稅務人員同時指出，該優惠政策僅指將原有企業的全部或部分產權轉移到改制後的新企業所簽訂的產權轉移書據免予貼花，其他的產權轉移書據均應按規定貼花。
企業公司制改造：契稅有減免
「謝謝契稅所的同志！」某天下午，一位大型企業的財務總監孫總特地趕到位於華僑路的契稅所為陳所長送來感謝信。原來這家企業去年年底進行資產重組公司制改造，財務人員因為平時接觸契稅政策太少，特地提前來契稅所咨詢政策，陳所長給予了熱情接待，為企業提供了最新的相關契稅政策，並告知其符合減免稅政策，可以辦理了減免稅手續。
陳所長介紹，根據《財政部 國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）的規定，非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建後的公司承受原企業土地、房屋權屬，免徵契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，並承繼原企業權利、義務的行為。
該企業資產重組的系列行為符合企業公司制改造的情形，契稅所為其辦理了減免稅手續，節省了企業很大一筆流動資金。