2018年股票退市制度

A. 關於科創板退市安排，有哪些特殊規定值得投資者關注

自從2018年開始A股退市新規正式落地後，這兩年退市也成了市場上的主流問題。上市公司退市由過去幾十年個位數增長到了新規後十幾家退市，從而使得過去炒作」殼資源「這一概念一去不返。至於2019年上市的科創板，在退市環節上相對主板更加嚴格。

由上可見，隨著A股國際化進程加快，作為注冊制試點的科創板退市制度相對主板更加嚴格。雖然科創板的誕生給予了投資者另一個投資渠道，但是其中的風險仍然很大，上市估值過高依然是無法被投資者忽視的問題。至於五十萬的准入門檻，算是對投資者的另一種保護了。

B. 2021退市新規詳細

經過充分徵求社會各界的意見，備受關注的退市新規正式出爐。
12月31日晚，滬深交易所分別正式發布退市新規。與徵求意見稿相比，退市新規重點對此前市場質疑較多的重大違法「造假金額+造假比例」退市指標等做出完善。
與徵求意見稿相比，退市新規有何調整？六大要點：
1、將財務造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，並新增營業收入造假指標。
2、明確與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入均應當扣除。
3、對於扣非凈利潤前後孰低者為負值的公司，應當在年報中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，會計師應當對此出具專項核查意見，以明確區分會計責任與審計責任。
4、完善交易類退市指標過渡期安排，明確股票收盤價在新規施行前後連續低於1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
5、科創板同步完善退市指標和程序，深交所統一主板和中小企業板公司的交易類退市標准。
6、明確觸及重大違法類強制退市公司的相關主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
分析人士指出，此次退市新規與新證券法精神高度契合。新證券法刪除了暫停上市和恢復上市的相關規定，明確由交易所制定退市標准，交易所承擔主體責任，進一步完善退市標准和退市程序，形成了財務類、交易類、規范類和重大違法類四類退市情形。新證券法明確入口端不再強調持續盈利能力，而是關注持續經營能力，出口端與入口端保持一致，退市標准也不再考察單一盈利指標，以組合財務指標予以替代，加速僵屍空殼企業出清，促進市場優勝劣汰。
關注點一：
從嚴收緊重大財務造假退市量化指標
與徵求意見稿相比，此次退市新規最重磅的修改，莫過於調整重大違法「造假金額+造假比例」退市指標。
本次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假行為的強烈期待。有鑒於此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額比例和絕對值，將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，並新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。與徵求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。
具體調整為：根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的營業收入，或凈利潤，或利潤總額，或資產負債表連續兩年存在虛假記載，虛假記載總額達到5億元以上，且超過該兩年披露相應數據合計金額的50%。（計算前述合計數時，相關財務數據為負值的，先取其絕對值後再合計計算）
這是否意味著，上市公司財務造假只要未達到此次新增的「造假金額+造假比例」指標就可以避免退市？
交易所指出，這種觀點是不準確的。此次新增重大財務造假量化指標是對交易所2018年11月發布的《上市公司重大違法強制退市實施辦法》（以下簡稱實施辦法）中有關欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法強制退市指標的進一步補充。
近年來，市場上個別公司財務造假金額巨大、造假情形嚴重、影響極其惡劣。因此，在原有重大違法強制退市標准基礎上新增「造假金額+造假比例」指標，進一步明晰標准，精準打擊此類重大惡性造假行為。該新增指標並非是對上市公司財務造假行為劃出「安全界線」，而是進一步提升重大違法認定標準的完整性，與其他重大違法認定指標共同發揮退市效果。也就是說，公司財務造假情形即使未觸及新增標准，但觸及原有欺詐發行、重大信息披露違法等標準的，將依舊被實施終止上市。
交易所表示，打擊造假需要綜合體系、多種工具共同發揮作用，根據造假的嚴重程度和實際情況，綜合採取包括紀律處分、行政處罰、移送刑事、集體訴訟、退市等多種措施，而不是只要造假就退市。將繼續嚴格監管財務造假行為，對於達到退市標準的公司，堅決予以退市。
關注點二：
明確與主營無關和不具備商業實質的收入均應當扣除
有種意見認為，營業收入指標容易規避，交易所指出，本次退市制度改革新增的「扣非凈利潤+營業收入」組合指標，指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排，來保證該項新增指標的執行落實到位。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。
二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除後的營業收入金額是否准確出具專項核查意見。
三是公司未按規定扣除相關收入的，交易所可以要求公司扣除，並按照扣除後營業收入決定是否對公司實施退市風險警示或終止上市。
關注點三：
收盤價在新規施行前後連續低於1元
且觸及終止上市標準的
進入退市整理期交易
此次退市新規完善交易類退市指標過渡期安排。有意見指出，考慮到擬取消交易類退市指標的退市整理期安排，在新規發布施行前，股票收盤價觸及了原上市規則面值退市標準的，是否給予退市整理期交易機會尚不明確。從給予市場充分預期的角度出發，交易所明確，股票收盤價在新規施行前後連續低於1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
關注點四：
重大違法類強制退市公司相關主體
在公司股票摘牌前不得減持股份
為保護廣大投資者權益，滬深交易所明確觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
關注點五：
退市新規還有哪些調整？
在科創板方面，本次退市新規修訂進一步完善退市指標，優化退市程序，主要包括以下兩大方面。
一是退市指標方面，強化財務類指標交叉適用，優化營業收入扣除機制，增設重大財務造假退市量化指標，新增半數以上董事無法對年報或者半年報保真的規范類指標。二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進入退市整理期交易，並將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進一步簡化退市流程，同時打開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，針對被實施退市風險警示的科創板公司股票，增設每日股票交易限制，但仍然按照科創板股票交易機制進行交易。
深交所指出，有意見認為，中小企業板公司與主板公司設置兩套交易類退市標準的必要性不強。深交所採納該建議，不另行規定中小企業板公司相關標准，與主板標準保持一致。
同時，關於風險警示股票交易信息獨立於其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定暫緩實施，後續將另行通知具體實施時間。
另外，深交所進一步明確重大違法過渡期安排規則適用依據，明確不計入重新上市相關期限的具體情形等。
關注點六：
如何理解此前的存量*ST公司即使繼續虧損
也有可能不再被實施暫停上市？
交易所表示，此次用「扣非前後凈利潤孰低+營業收入」組合財務指標取代單一凈利潤持續虧損和營業收入指標，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的僵屍空殼企業，實現市場出清，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新證券法提出的「具備可持續經營能力」理念，也貼近成熟市場經驗。本輪退市改革明確財務指標的退市標准，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，上市公司觸及財務退市的情形更加多元，對僵屍空殼企業打擊力度也更大。

C. 近年來的退市股票一覽

2018年和2019年退市的股票：

2018年5月22日，上交所宣布終止ST吉恩和*ST昆機上市；

2018年5月28日，深圳證券交易所決定*ST烯碳終止上市；

2018年11月8日，深交所決定對中弘股份終止上市；

2018年11月16日，深交所啟動對長生生物重大違法強制退市機制；2019年1月15日，長生生物發布公告稱深交所決定對公司股票實施重大違法強制退市；

2019年5月26日海潤(600401)晚間公告，7月8日上交所將對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市；

2019年8月27日*ST雛鷹進入退市整理期 30個交易日後摘牌；

2019年8月26日晚間*ST雛鷹公告，公司股票於2019年8月27日進入退市整理期，在退市整理期交易30個交易日後公司股票將被摘牌；

2019年12月4日晚*ST華業公告，上海證券交易所決定終止公司股票上市，根據相關規定，公司股票將於12月12日進入退市整理期交易。

2019年12月11日晚間*ST華業公告，公司股票已被上交所決定終止上市。

(3)2018年股票退市制度擴展閱讀

2018年7月，證監會發布了《關於修改的決定》，2018年11月，滬深交易所正式發布《上市公司重大違法強制退市實施辦法》，並修訂完善了《股票上市規則》《退市公司重新上市實施辦法》等。

2018年7月15日，國家葯品監督管理局官網發布的一則關於《長春長生生物科技有限責任公司違法違規生產凍幹人用狂犬病疫苗的通告》讓長生生物（原股票簡稱）疫苗造假事件得以曝光，被葯品監督管理部門給予吊銷葯品生產許可證、處罰沒款91億元等行政處罰。

2018年10月8日晚間，深交所發布《關於長生生物科技股份有限公司股票終止上市的公告》，決定公司股票終止上市，並自2019年10月16日起進入退市整理期，退市整理期屆滿的次一交易日，深交所將對公司股票予以摘牌。這意味著，11月27日，*ST長生將正式告別A股。

D. 長生生物股票退市，股民怎麼辦

股民可以先聯系律師，再就相關訴訟材料的准備進行溝通，然後委託律師提起訴訟進行索賠。

股民可以直接找當地有名的律師事務所，然後直接到律師所辦理相關訴訟委託手續，並向法院辦理立案手續；如不便前往律所，可通過郵寄辦理相關訴訟委託手續；像此事件中，受害股民較多，股民可以先集合起來，一同邀請名律師前往股民所在地辦理委託手續；此外，專業網站也開設了咨詢及申報渠道，股民可在線咨詢及委託律師（如虛假陳述維權網）。

(4)2018年股票退市制度擴展閱讀

根據《證券法》第69條規定，上市公司信息披露存在虛假陳述的賠償責任，也就是股民對虛假陳述索賠的法律依據。這種情況下，上市公司、發行人是第一賠償責任人，其他責任人，包括董監高、審計機構、保薦機構是第二責任人，要承擔連帶賠償責任。

所以在此退市事件中，股民不止可以起訴長生生物公司，也可以一同起訴董監高、審計機構、保薦機構這些第二責任人。

此外，並非股民想要索賠就能索賠的，還需滿足以下條件：

1、虛假陳述行為實施日之後買入該股票；

2、在虛假陳述行為被揭露或上市公司自行更正之前，未全部拋售；

3、投資者在上述時間段內因投資相應股票而存在虧損，盈利的投資者不能索賠。

4、投資者是在「一級市場」、「二級市場」或「證券公司代辦股份轉讓市場」完成的買入或賣出交易，不包括協議轉讓而形成的交易；

5、投資者在上述交易中，受虛假陳述行為影響而產生虧損，系統性風險造成的虧損除外。

E. 中國證券監督管理委員會關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見(2018修正)

一、健全上市公司主動退市制度

（一）確立主動退市的途徑和方式。上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，可以依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。

上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並決定不再在交易所交易。

上市公司在履行必要的決策程序後，可以主動向證券交易所提出申請，撤回其股票在該交易所的交易，並轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓。

上市公司向所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

上市公司股東向所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

除上市公司股東外的其他收購人向所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

上市公司因新設合並或者吸收合並，不再具有獨立主體資格並被注銷，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

上市公司股東大會決議解散的，其股票按照證券交易所規則退出市場交易。

（二）明確主動退市公司的內部決策程序。上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的，應當召開股東大會作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，並須經出席會議的中小股東所持表決權的2/3以上通過。在召開股東大會前，上市公司應當充分披露退市原因及退市後的發展戰略，包括並購重組安排、經營發展計劃、重新上市安排等。獨立董事應當針對上述事項是否有利於公司長遠發展和全體股東利益充分征詢中小股東意見，在此基礎上發表獨立意見，獨立董事意見應當與股東大會通知一並公布。上市公司應當聘請財務顧問為主動退市提供專業服務、發表專業意見並予以披露。

全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合並、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，應當按照上市公司收購、重組、回購等監管制度及公司法律制度嚴格履行實施程序。

（三）規范主動退市申請與決定程序。申請其股票退出市場交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或者轉讓的上市公司應當在股東大會作出終止上市決議後的15個交易日內，向證券交易所提交退市申請。退市申請至少應當包括股東大會決議、退市申請書、退市後去向安排的說明、異議股東保護的專項說明及證券交易所規定的其他材料。證券交易所應當自上市公司提交退市申請之日起5個交易日內，作出是否受理的決定並通知公司；決定受理的，應當自受理上市公司提交的退市申請之日起15個交易日內，重點從保護投資者特別是中小投資者權益的角度，在審查決策程序合規性的基礎上，作出同意或者不同意其股票終止上市交易的決定。

因全面要約收購上市公司股份、實施以上市公司為對象的公司合並、上市公司全面回購股份以及上市公司自願解散，導致公司股票退出市場交易的，證券交易所應當在上市公司公告回購或者收購結果、完成合並交易、作出解散決議之日起15個交易日內，作出終止其股票上市的決定。

建立上市公司主動退市的專門報告制度。證券交易所應當在作出同意或者不同意上市公司主動退市決定之日起15 個工作日內，以及上市公司退出市場交易之日起15個工作日內，將上市公司主動退市情況報告證監會。

（四）健全主動退市的配套政策措施。完善上市公司收購制度，豐富要約收購履約保證形式，研究建立包括觸發條件、救濟程序等內容的余股強制擠出制度。完善上市公司股份回購制度，允許上市公司公開發行優先股以回購發行在外的普通股。制定上市公司吸收合並專門制度規范。研究豐富並購融資工具。完善非上市公眾公司並購重組制度，對包括退市公司在內的非上市公眾公司並購重組的條件、程序、披露要求等作出規范。

上市公司在出現股價低於每股凈資產等情形時部分乃至全面回購股份，導致公司股票退出市場交易的，公司可以申請再次公開發行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。存在強制退市可能的上市公司在觸及強制退市指標前，實施主動退市，在消除可能導致強制退市的情形後，可以重新申請上市。涉嫌欺詐發行的公司或其控股股東、實際控制人，在受到證監會行政處罰前，按照公開承諾回購或者收購全部新股，賠償中小投資者經濟損失，及時申請其股票退出市場交易的，可以從輕或者減輕處罰。

證券交易所可以通過設定差異化的上市年費、提高信息披露要求等經濟或者自律方式，加大存在強制退市可能的上市公司維持上市地位的成本，引導其主動退出交易所市場。

F. 中國證券監督管理委員會關於修改《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的決定(2018)

一、將第一段修改為：上市公司退市是指公司股票在證券交易所終止上市交易。上市公司退市制度是資本市場重要的基礎性制度。一方面，上市公司基於實現發展戰略、維護合理估值、穩定控制權以及成本效益法則等方面的考慮，認為不再需要繼續維持上市地位，或者繼續維持上市地位不再有利於公司發展，可以主動向證券交易所申請其股票終止交易。另一方面，證券交易所為維護公開交易股票的總體質量與市場信心，保護投資者特別是中小投資者合法權益，依照規則要求交投不活躍、股權分布不合理、市值過低而不再適合公開交易的股票終止交易，特別是對於存在嚴重違法違規行為的公司，證券交易所可以依法強制其股票退出市場交易。二、刪除原第（五）條、第（六）條、第（七）條、第（八）條。增加一條，作為第（五）條：對重大違法公司實施暫停上市、終止上市。上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

證券交易所應當制定上市公司因重大違法行為暫停上市、終止上市實施規則。三、第（十五）條改為第（十二）條，其中「借殼上市」修改為「重組上市」。四、增加一條，作為第（二十）條：明確強制退市公司相關責任主體的工作要求。強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體，應當按照本意見的規定履行有關義務及公開承諾要求，積極配合地方政府、證監會及其派出機構、證券交易所做好退市相關工作，切實履行公司退市後正常生產經營的各項職責。

原第（二十）條改為第（十七）條。五、第（二十四）條改為第（二十二）條，修改為：切實加強退市實施工作的統籌和協調。證券交易所要建立健全退市工作協調機制，及時制定各方聯動的工作方案。要進一步加強與地方政府、國務院有關部門的溝通協調，積極推動地方政府將上市公司退市維穩工作有機納入地方維穩工作機制和工作體系，配合地方政府妥善做好職工、債權人、股東及其他利益相關方的安置安撫、解釋疏導與糾紛處置等工作，維護上市公司的經營秩序、財產安全與社會穩定。要高度重視輿情監測和輿論引導，及時掌握媒體及市場各方的反應，並通過有理有據、務實高效的措施綜合應對處理。要及時分析、研判退市制度執行過程中出現的新情況、新問題，採取有效措施，切實加以解決。六、第（二十五）條改為第（二十三）條，修改為：證券交易所應當依法履行退市工作職責。證券交易所是實施退市制度的責任主體，應當按照本意見的要求，及時完善上市規則及其配套規則，並嚴格執行。對於應當退市的公司，必須按照「出現一家、退市一家」的原則，堅決維護退市制度的嚴肅性和權威性。證券交易所應當督促退市公司依法及時、准確、完整地披露與退市有關的信息。證監會要切實加強對證券交易所的監督檢查，確保本意見各項工作要求的嚴格執行和落實。七、本決定自2018年7月27日起施行。本決定施行前，上市公司已被認定構成重大違法行為或者已被依法移送公安機關，並被作出終止上市決定的，適用原規定。除上述情形外，上市公司因本決定施行前發生的重大違法行為的暫停上市、終止上市，適用本決定。

《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》根據本決定做相應修改並對條文順序作相應調整，重新發布。

G. 我國退市制度

我國退市制度
1、買股票的心態不要急，不要只想買到最低價，這是不現實的。真正拉升的股票你就是高點價買入也是不錯的，所以買股票寧可錯過，不可過錯，不能盲目買賣股票，最好買對個股盤面熟悉的股票。

2、你若不熟悉，可先模擬買賣，熟悉股性，最好是先跟一兩天，熟悉操作手法，你才能掌握好的買入點。

3、重視必要的技術分析，關注成交量的變化及盤面語言(盤面買賣單的情況)。

4、盡量選擇熱點及合適的買入點，做到當天買入後股價能上漲脫離成本區。不過從參與者的心願來說是希望越短越好，最好是達到極限，就是一個交易日，如果允許進行T+0交易的話則目標就是當天籌碼不過夜。當然，要把短線炒股真正做好是相當困難的，需要投資者付出常人難以想像的精力。
所有的漲幅和盈利全部都是靠自己的運氣。總的來說，看能力，看眼力，看運氣。

H. 股票退市的基本條件有什麼

根據證監發【2000】號文《關於修改《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》的決定》，強制退市的情形如下：

(1)上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為。

(2)上市公司股本總額發生變化不再具備上市條件，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件。

(3)上市公司社會公眾持股比例不足公司股份總數的 25%，或者公司股本總額超過 4 億元，社會公眾持股比例不足公司股份總數的 10%，且在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件。

(4)上市公司股票在一定期限內累計成交量低於證券交易所規定的最低限額。

(5)上市公司股票連續 20 個交易日（不含停牌交易日）每日股票收盤價均低於股票面值。

(8)2018年股票退市制度擴展閱讀：

法規：

《公司法》第157條：上市公司有下列情形之一的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上.

（1）公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（2）公司不按規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近3年連續虧損。

第158條：上市公司有前條第（2）項、第（3）項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第（1）項、第（4）項所列情形之一，在限期內未能消除，不具備上市條件的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

公司決議解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的，由國務院證券管理部門決定終止其股票上市。

I. 簡述我國股票退市規定的主要內容

你好，退市是指上市公司由於未滿足交易所有關財務等其他上市標准而主動終止上市或被動終止上市。即由一家上市公司變為非上市公司。退市可分主動性退市和被動性退市，並有復雜的退市的程序。

【條件】

【舉例】

1.因收盤價連續20個交易日低於股票面值：2018年10月18日中弘股份（000979.SZ）的股票連續20個交易日低於1元，被深交所決定終止上市，將會進入退市整理期（30個交易日），將在12月27日在交易所主板被摘牌，成為一個因股價低於面值而退市的上市公司。

2.因重大違法強制退市：2018年12月11日，長生生物（002680.SZ）發布公告稱，已收到深圳證券交易所重大違法強制退市事先告知書，深交所擬對公司股票實施重大違法強制退市。後續深交所將根據相關規則作出對公司股票實施重大違法強制退市的決定。