特殊重組股票過戶營業稅

㈠ 資產重組的相關稅務怎麼合理避稅

你好！

從上市審核角度，證監會對於同業競爭一致採取「零容忍」的態度，對於關聯交易，證監會也重點關注其必要性，並鼓勵擬上市公司減少關聯交易。

因此，對於很多擬上市公司，在准備上市過程中的一件重要的事項，就是將實際控制人控制的相關企業進行重組整合。

而實踐中，採取不同的方式對所控制的企業實施重組，將產生不同的稅負。

換股方式的重組

此種方式下，股東以其持有的其他公司的股權作為出資，投入到擬上市公司，增加其持有的擬上市公司的股本，並將該公司變為擬上市公司的子公司。

在2009年1月國家工商行政管理總局頒布《股權出資登記管理辦法》後，該方式得到普遍認可。

（一）特殊性稅務處理

根據《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，下稱「59號《通知》」）的規定，若適用特殊性稅務處理，必須滿足以下條件：

1、重組被界定為59號《通知》中的股權收購，即一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。

2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3、收購企業購買的股權不低於被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。

4、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

5、取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

滿足上述條件的「換股方式的重組」，收購企業和被收購企業股東則均不必繳納企業所得稅。

（二）一般性稅務處理

按照59號《通知》的規定，若不能達到上述條件，則重組過程中需要按照一般性稅務處理規定執行。例如股東以持有的被收購企業40%的股權對擬上市公司進行增資，股權重組完成後，擬上市公司只能持有被收購企業40%的股權；亦或者本次增資過程中不僅僅是「換股方式的重組」，而是作為換股對價，擬上市公司支付的對價中現金部分的比例超過15%。此等情形下，造成增資行為不符合59號《通知》中的股權收購，則不能使用特殊稅務處理，而僅能按照一般性稅務處理：

1、被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

2、收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

3、被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

也就是說，按照《關於企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定，「企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。」被收購企業的股東因增資行為轉讓了股權，應當一次性確認收入並交納企業所得稅。

股權收購的方式相比較其他方式而言，被收購企業的資產不發生轉移，仍在被收購企業名下，因此，不存在契稅等稅收負擔的問題。

合並方式的重組

我國未明文限制母公司不能對全資子公司實施吸收合並，因此，在公司欲注銷其下屬全資子公司時，為降低稅收負擔，往往不再採取直接注銷的方式，而是吸收合並的方式進行。

（一）特殊性稅務處理

59號《通知》中對於合並方式重組的特殊性也做了相應的規定，同樣的，只有滿足一定條件，才能適用特殊性稅務處理：

1、重組被界定為59號《通知》中的合並，即「一家或多家企業（被合並企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合並企業），被合並企業股東換取合並企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合並。」該定義與《公司法》中的合並無實質性差異。

2、具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

3、企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4、企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並。

5、企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

滿足上述條件的合並，可以按照特殊性稅務處理規定執行，即合並企業與被合並企業均不必繳納企業所得稅。

（二）一般性稅務處理

由於非同一控制下企業合並有「捆綁上市，拼湊業績」的嫌疑，因此，證監會對於非同一控制下的合並審核相當嚴格。

根據保薦代表人培訓中的精神，非同一控制下合並，如果是相同、相似產品或者同一產業鏈的上下游的企業，則資產、收入、利潤三項指標：

（1）任何一個超過100%，則需要運營36個月方可申報；

（2）任何一個指標在50??100%之間，則需要運營24個月方可申報；

（3）任何一個在20??50%之間，則需要運營1個會計年度方可申報；

（4）均小於20%，申報上市方不受影響。

如果非同一控制下合並是非相關行業企業，則資產、收入、利潤三項指標：

（1）任何一個超過50%，則需要運營36個月方可申報；

（2）任何一個在20??50%之間，則需要運營24個月方可申報；

（3）均小於20%，則申報上市不受影響。

因此，通常情況下，擬上市公司為了爭取上市時間，在上市前實施的合並都是同一控制下的合並。

（三）其他稅收優惠政策

由於企業合並中，被合並企業需要辦理注銷，因此，存在資產權屬變更轉移稅收問題，為了減輕企業負擔，國家稅務總局先後出台了相關政策：

1、營業稅

根據《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局2011年第51號），納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。

2、契稅

根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號），企業合並兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。

3、土地增值稅

根據財政部、國家稅務總局《關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字〔1995〕48號）規定，在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。

4、印花稅

根據財政部、國家稅務總局《關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號），以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

可見，通過合並方式實施重組不會增加企業的稅收負擔。

直接銷售方式的重組

該種方式的重組非常少見，除非不得已，且涉及的資產價值較少。

例如，輝煌科技採用設立新公司，然後購入原有公司主要經營資產（包括存貨、土地、房產、技術、商標等總價值僅為1793.64萬元）的方式的原因為：

1、鄭州輝煌完成的增資擴股存在瑕疵。該瑕疵形成了整體變更設立股份有限公司並進行股票發行上市的實質性障礙。

2、股東們對於實現股票發行上市在認識上出現了分歧。

總之，在准備上市過程中進行的相應重組在所難免，但公司設立的目的是為股東賺取利潤，如果企業為此付出巨大的經濟代價，則無疑影響了上市的積極性。

合理避稅的途徑是有很多種的，需要根據不同的情況做相應的稅務籌劃，達到合理避稅的目的。

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㈡ 股權轉讓有關稅收的規定有哪些

股權轉讓有關稅收的規定有：

1、企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本後的余額。企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

2、如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權轉讓的稅費處理》。具體如下:

（1）內資企業轉讓股權涉及的稅種：公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅、增值稅、契稅、印花稅。

（2）被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈餘公積金而低於投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

(2)特殊重組股票過戶營業稅擴展閱讀：

根據《稅務登記管理辦法》第十九條 規定：

納稅人已在工商行政管理機關辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關變更登記之日起30日內，向原稅務登記機關如實提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務登記：

1、工商登記變更表及工商營業執照；

2、納稅人變更登記內容的有關證明文件；

3、稅務機關發放的原稅務登記證件（登記證正、副本和登記表等）；

4、其他有關資料。

另外財政部、國家稅務總局對上市公司股票轉讓所書立的書據怎樣徵收印花稅作出了專門規定。2008年4月，經國務院批准，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券(股票)交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。

㈢ 股票過戶費的新標準是怎樣的

股票過戶費一般按照成交金額的0.002%收取。
過戶費（從2015年8月1日起已經更改為上海和深圳都進行收取）：這是指股票成交後，更換戶名所需支付的費用。根據中國登記結算公司的發文《關於調整A股交易過戶費收費標准有關事項的通知》，從2015年8月1日起已經更改為上海和深圳都進行收取，此費用按成交金額的0.002%收取。
(3)特殊重組股票過戶營業稅擴展閱讀
1、不同的營業部的傭金比例不同，極個別的營業部還要每筆收1-5元的委託（通訊）費。
2、交易傭金一般是買賣金額的1‰－3‰（網上交易少，營業部交易高，可以講價，一般網上交易1.8‰，電話委託2.5‰，營業部自助委託3‰），每筆最低傭金5元，印花稅是買賣金額的1‰(基金,權證免稅)，上海每千股股票要1元過戶手續費（基金、權證免過戶費），不足千股按千股算。
3、每筆最低傭金5元，所以每次交易在1666.67元以上比較合算。（1666.67*3‰=5元）。如果沒有每筆委託費，也不考慮最低傭金和過戶費，傭金按3‰，印花稅1‰算，買進股票後，上漲7‰以上賣出，可以獲利。
4、買進以100股(一手)為交易單位,賣出沒有限制(股數大於100股時，可以1股1股賣，低於100股時，只能一次性賣出。但應注意最低傭金（5元）和過戶費（上海、最低1元）的規定。