A. 上市公司收購為什麼要放棄控股權益
德恆探索
上市公司控制權交易中的表決權委託與放棄
2021-08-03
【摘要】
表決權委託與放棄是分步實施上市公司控制權交易中的一個重要環節，通過表決權委託與放棄，能幫助收購方提前實現對上市公司的控制，有效鎖定交易。然而，對於表決權委託與放棄如何適用，監管並沒有多少明確的規范性依據。筆者結合某上市公司控制權交易方案設計的經驗，對表決權委託與放棄方案設計中應該關注的問題，梳理了相關案例，分析了相應法理，並提出相應的見解和操作建議。
近幾年上市公司控制權交易非常活躍，2019年共有144家上市公司公告了控制權交易，2020年高達233家，增長61.81%，2021年上半年雖有所下降，但仍有84家。與控制權交易相伴相生的是表決權委託與放棄，2014-2021年上半年，上市公司涉及表決權放棄事項的公告有40條，涉及表決權委託事項的公告有431條。這些公告絕大部分發生在2019年至2021年上半年。
一、表決權的法律界定
《民法典》第二百四十條對財產所有權的定義為：所有權人對自己的不動產或者動產,依法享有佔有、使用、收益和處分的權利；《民法典》第一百二十五條規定，民事主體依法享有股權和其他投資性權利，從立法上明確對股權的保護。《公司法》第四條規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，這是法律層面對股權權利范圍的界定，此處的參與重大決策和選擇管理者的權利實踐中的體現即為表決權。
《民法典》明確所有權包括佔有、使用、收益、處分四種權能，這四種權能可以類推到股權上適用。股權是一種權利，不具有實物的佔有屬性，所有權的佔有權能在股權上體現為權利登記，即依法享有要求在市場監督管理局或中國證券登記結算公司（以下簡稱「中證登」）對其股權進行登記的權利。收益主要為享受股權分紅、增值、剩餘財產索取的財產性權利。處分權主要是對股權進行質押、出售的權利。使用權能在股權中體現為，股東行使其作為股東身份的權利，是股東依據《公司法》、《證券法》和公司章程的規定參與公司治理的權利，主要包括參與重大決策和選擇管理者的表決權、對公司事務的知情權、對造成損害公司利益行為的質詢權等。
從目前上市公告來看，委託或放棄的表決權范圍一般包括出席股東大會的權利、股東大會中的表決權、提案權以及除收益權、處分權之外的權利，甚至包括知情權，該表決權的范圍顯然超出一般意義上對表決權的理解和界定，基本涵蓋除收益、處分之外的全部權利，甚至還包括對處分權的限制。
關於表決權委託與放棄的具體適用，《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理准則》等在內的已生效監管文件沒有具體規定，實踐中參照的主要是2018年4月13日上海證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》（下稱「《上交所信披指引》」）和深圳證券交易所發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（徵求意見稿）》(下稱「《深交所信披指引》」)。但該兩份徵求意見稿自2018年4月徵求意見以來3年多，並沒有正式發文。
二、產生原因
上市公司控制權交易中，收購方的目的是取得控制權，主要體現在公司股東大會和董事會中對公司重大事項決策的控制。一般來說，表決權與股權是相匹配的，股權比例越高，表決權就越高[1]。表決權委託與放棄是上市控制權交易中的權宜之計，是買賣雙方利益博弈的結果。主要形成有以下原因：
（一）因董監高限售導致控制權交易需要分步實施
根據《公司法》的相關規定，董監高每年轉讓股份不超過其持有股份的25%，離任後持有本公司的股票在半年內不得轉讓[2]。上市公司實際控制人一般為董事長，如果自然人直接持股，受到董監高限售的限制。每年25%股權的轉讓顯然不能立即實現收購方在股權層面的控股地位。為實現收購方提前對上市公司的控制，需要表決權的委託進行調節。上市公司思美傳媒（002712）的控制權交易流程中這個操作體現得淋漓盡致。
2019年8月26日，思美傳媒發布公告，實際控制人兼董事長朱明虯擬將其持有的思美傳媒38.48%的股權中的9.62%轉讓給四川旅投,將19.60%股權對應的表決權委託給四川旅投，並放棄其剩餘9.27%股權對應的表決權。加上首創投資一並向四川旅投轉讓0.77%的股權，本次轉讓完成後，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股權和29.99%的表決權，成為思美傳媒的控股股東。朱明虯擁有公司28.86%的股權，但表決權為0。
2019年11月6日，朱明虯辭去董事長職務，保留董事職務。
2020年1月6日，朱明虯將其對上市公司28.86%股權中的7.22%轉讓給四川旅投；本次轉讓後四川旅投持有上市公司17.61%的股權和29.99%的表決權。朱明虯持有上市公司21.65%的股權，但表決權仍為0。
2020年3月23日朱明虯辭去董事職務，不再擔任公司的董監高。
2020年10月8日，在董監高離任半年以後，朱明虯將其持有的12.38%的股權轉讓給四川旅投。本次轉讓完成後，四川旅投持有上市公司的股權比例達29.99%，朱明虯的股權比例為9.27%，擁有公司的表決權繼續為0。
從思美傳媒的案例看，實際控制人朱明虯因高管限售每年不超過25%的規定，從2019年開始跨兩個自然年度分步實施股權轉讓，每次轉讓股權均不超過其持有上市公司股權的25%，兩步實施後合計轉讓股權比例達16.48%。在此大局已定的情況下，朱明虯第二步轉讓完成後辭去董事職務，辭職半年後的2020年10月8日，將12.38%的股權進行第三次轉讓，順利實現四川旅投作為上市公司控股股東。
（二）根據交易需要分步實施而提前鎖定控制權
有些上市公司的控制權交易並沒有董監高限售的限制，但可能雙方為更好地磨合和實現對上市公司經營管理的順利過渡，主觀意願設定的分步實施。收購方為防止交易過程中產生變數，會同時實施表決權委託。
2018年5月4日，宜安科技（300328）發布公告，控股股東宜安實業擬將其持有的9.78%股權轉讓給株洲國投，同時將7.33%股權對應的表決權委託給株洲國投。股份轉讓前宜安實業持有宜安科技39.11%的股權，株洲國投已擁有上市公司10.86%股權；本次交易完成後，宜安實業持有宜安科技29.33%的股權，表決權比例為22%。株洲國投持有20.64%的股權和27.97%的表決權，為上市公司的控股股東。
2018年11月27日，就股權轉讓完成在中證登的過戶登記。
2019年9月2日，宜安實業將其持有的上市公司7.33%的股權（即為表決權委託部分的股權）轉讓給株洲國投，同時解除此前的表決權委託。本步交易完成後，株洲國投持有宜安科技的股權和表決權比例達到27.97%，成為實際控制人，宜安實業的股權和表決權比例降至22%。
至此，雙方經過一年半左右的時間完成上市公司的控制權交易，收購方開始即通過表決權委託鎖定控制權，降低了交易過程中的不確定性。
（三）收購方以較小的代價取得控制權
控制權交易中，有些收購方想在盡量少支付股權對價的情況下，又能一舉兩得實現控股股東的地位。因此，需要通過表決權委託增強其控制權。
2019年9月16日，跨境通（002640）發布公告，楊建新先生及其一致行動人擬將其持有的6.55%股權轉讓給廣州開發區新興產業投資基金管理有限公司（以下簡稱「新興基金」），並15.47%股份的表決權委託給新興基金。交易完成後，新興基金花費6.55%的收購成本，持有跨境通22.22%的表決權，成為表決權最多的股東。楊建新先生及其一致行動人股權比例為15.47%，但表決權為0。新興基金收購價格為9.72元每股，跨境通當時股票的市價約8.4元。收購方雖支付相應的表決權委託溢價，該溢價遠小於委託部分股權的收購價格。
2020年8月18日，新興基金經過多輪二級市場增持後，持有跨境通的股權比例增至8.47%，取得24.14%的表決權，至今仍維持該股權比例。從單個主體持股比例看，新興基金僅為第三大股東，但其表決權比例為24.14%，出售方雖為第一大股東擁有13.69%的股權，但表決權為0。
三、具體適用主要關注事項
表決權委託與放棄是上市公司控制權交易中為達成雙方的目的而常用的交易策略，具體適用過程中有諸多需要關注的事項：
（一）是否所有的上市公司控制權交易中均需要表決權委託或放棄
表決權委託或放棄主要是在分步實現上市公司控制權交易的情況下的一種權益之計，一般情況下，如果根據交易本身的情況沒有必要分步實施，可能就不用採取表決權委託或放棄。如2020年5月19日京漢股份（000615）的控制權交易公告，出售方京漢控股將其持有上市公司的29.302%股份轉讓給奧園科星，一步完成了控制權交易，不涉及表決權的委託或放棄。
有些情況雖然能一步取得控制權，但出售方剩餘股權比例仍很高，對收購方的控制權形成威脅，為確保收購方控制權的實現，需要出售方配合採用表決權放棄。2021年6月25日，嘉凱城（000918）發布公告，公司控股股東廣州凱隆擬通過協議轉讓將其持有的嘉凱城29.90%的股權轉讓給華建控股並放棄27.85%股權對應的表決權。嘉凱城的案例中，控制權交易完成後，收購方超過出售方的股權比例僅2.05%，兩者股權比例相當，如果不採用表決權放棄，會對收購方的控制權造成極大威脅。
因此，是否需要表決權委託與放棄要根據交易的具體情況分析，如果不通過委託與放棄，收購方能實際控制上市公司，出售方的表決權比例不會對收購方的表決權形成威脅，就不需要表決權委託或者放棄。
（二）是否可以部分委託或放棄
表決權是股權的一種權能，股權具有可分割性，對應的表決權也具可分割性，這是表決權委託或放棄存在的基礎。作為一項可分割的權利，可以部分委託部分自持，可以部分放棄部分自持，從而實現幫助收購方調節控制權的目的。在股權比例一定的情況下，表決權的增強可以通過兩種方式實現：一種是表決權委託，即收購方通過受託行使出售方的表決權，獲得超出其股權比例的表決權，實現對上市公司的控制；另一種是出售方放棄自己的全部或部分表決權，使得收購方在不是最高股權比例的情況下，獲得相對最高比例的表決權，實現對上市公司的控制。具體交易中採用委託還是放棄，取決於收購方第一步取得股權的比例。如果收購方第一步沒有收到較多的股權，需要通過表決權委託增強其控制權，如果收購方第一步已經收購足以控制上市公司的股權，可以通過表決權放棄降低出售方的話語權。
B. 宜安科技虧損會倒閉嗎
不會。宜安科技是一家東方財富股吧，專業的股票論壇社區，截止至2022年7月26日，其中根據宜安科技官方發布的通告顯示，在2021年虧損的主要原因都是短期性因素，但是此公司是不會倒閉的，因為此公司對虧損做出了應對的方針，吸取了教訓改變了公司政策。
C. 300328股票停牌到什麼時間
不好說，短則十幾二十天，長可能幾個月。安心等待便是。
(300328)
宜安科技：重大事項停牌進展
宜安科技正在籌劃重大事項,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票已於2015年1月23日開市起停牌。
由於上述重大事項仍在籌劃中,為維護廣大投資者利益,避免公司股票價格異常波動,根據相關規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票(股票簡稱：
宜安科技,股票代碼：300328)自2015年1月30日開市起繼續停牌。
D. 上海託管交易中心300328最近的走市怎樣
上海託管交易中心300328最近的走市還不錯。
宜安科技A股現在每態臘股8.13人民幣，漲幅5.45%，總市值56.13億人民幣，已收 ngb13 盤。
上海托衡櫻管交易中心一般指上海股權託管交易中心。 上海股權託管交易中心經上海市政府批准設立，歸屬上海市金融服務辦公室監管，遵帆攔滑循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分
E. 宜安科技和雲海金屬誰更強
宜安科技。
1、宜安科技在新能源汽車用高強度抗燃鎂合金的研發上已經取得了一定的成果。雲海金屬近幾年並沒法研發任何成果。
2、宜安科技資金充足，股票平穩。雲海金屬資金不足，股票下跌，相對比宜安科技更強。
F. 300328是什麼股票
300328 宜安科技，屬於創業版的股票。行業:金屬製造業，主營范圍:鋁合金,鎂合金等輕合金精密壓鑄件的研究,開發,生產和銷售。也列入「智能機器」（機器人）概念板快。
祝：馬年投資順利！
G. 終結者成為現實，全球首個液態智能機器人誕生，關注3支概念股
近日，天津大學精儀學院黃顯教授團隊成功研發全球首個液態全柔性智能機器人，實現柔性電子產業和植入醫療器械領域的革命性突破，能72變的「血管醫生」讓神話成為現實。相關研究成果近期發表於國際工程和自然科學領域權威期刊《尖端科學》，並得到國家自然科學基金和天津自然科學基金等支持。
點評：這種機器人除了具備良好的運動和環境適應能力之外，還搭載了多種感測器，未來可應用於基因測序、化學合成、葯物遞送等領域，有望成為能進入人體檢測治療的「血管醫生」，具有十分重要的科學意義和應用價值。
宜安 科技 （ 300328 ）是我國領先的液體金屬研發和生產企業，擁有全球最大規模鋯基非晶合金生產線，液態金屬產品已實現應用。公司實控人李揚德當選美國液態金屬公司CEO，後者是蘋果公司非晶金屬材料及技術依靠單位。
雲海金屬（ 002182 ）研發的鎂鋁液態金屬主要針對3C電子產品，可大大提高材料性能。
漢威 科技 （ 300007 ）是我國領先的智能感測器廠商，子公司蘇州能斯達研發的柔性電子感測器已與部分下游硬體廠商展開了合作。
H. 新能源車股票龍頭股有哪些
新能源汽車股票的龍頭股包括：
一、德宏股份603701：18年10月16日公告，為布局公司在新能源汽車產業鏈上的協同發展，公司擬以自有資金4725萬元認購森洋科技定向發行的股票450萬股。
二、中鋼天源002057：公司生產的電池級四氧化三錳可用於制備錳酸鋰電池正極材料；與安徽安納達鈦合資組建的銅陵納源生產的磷酸鐵是准備磷酸鐵鋰的主要原材料。
三、英威騰002334：公司的新能源汽車業務已經涵蓋電機控制器、電機、車載電源和充電樁等產品。17年8月29日公告，公司擬收購普林億威100%股權，標的公司專注於新能源汽車電機研發生產。
四、彬彬股份(600884)
在1992年，寧波杉杉股份有限公司正式建立，目前主營的業務有鋰離子電池材料、鋰離子電容、電池PACK、充電樁建設及新能源汽車運營和能源管理服務等新能源業務。公司希望可以通過內部資源的高效合作，形成覆蓋新能源較完整產業鏈環節的高性價比的系統化解決方案，目標是將公司打造成全球新能源產業的領頭羊。
五、安凱客車(000868)
公司主要從事生產全系列客車和汽車零部件，目前職工一共有3500餘人，就目前而言，安凱股份公司一共有3個客車整車以及1個汽車零部件生產基地，是國家創新型試點企業，同時也是國家火炬計劃重點高新技術企業。
六、一汽轎車(000800)
一汽轎車股份有限公司是中國第一汽車集團有限公司的控股子公司，是一汽集團發展自主品牌乘用車的主要企業之一。公司主要從事開發、製造和銷售乘用車以及其配件。
【拓展資料】
新能源汽車股票還有：宜安科技300328、英可瑞300713、金力永磁300748、光洋股份002708、納川股份300198、曙光股份600303、國恩股份002768等。
新能源汽車股票指的是傳統能源之外的能源汽車，處於正在積極研究、有待推廣的狀態，比如燃料電池汽車、混合動力汽車、純電動汽車、氫能源動力汽車等。