① 上市公司重組,股票價格如何確定
上市公司重組，股票價格通過重新開盤競價確定後股東們為實現公司資源的合理流動與優化配置而實施的各種商事行為。
確定股票價格，申請公司重組的法定程序 :
1、 申請公司重組：一般可由債務企業向法院主動提出，同樣可以由債權人提出;
2、 如果由債權人提出，應組成債權人委員會，召開債權人會議;
3、 由債權人會議制定出重組計劃，重組計劃通常對以下事項作出明確規定： (1)債務人對公司財產的保留; (2)財產向其他主體的轉移; (3)債務人與其他主體的合並; (4)財產的出售或分配; (5)發行有價證券以取得現金或更換現有證券。
每一個企業都希望自身可以不斷壯大盈利能力會變得越來越強，既然是企業肯定需要盈利，實力是一個企業的生命.在新四板掛牌的企業不少，但是對於大多數企業來說，新四板並不是企業的終極目標.大多數企業的目標是成功上市，企業只是把新四板當成了上市的一個過渡和跳板.那麼，企業在新四板掛牌後需要多久才能上市呢?其實，這個並沒有一個確切的時間.主要是看企業自身原來的實力和發展狀況，有的企業在很短的時間內就能成功上市，而有的企業卻需要一個漫長的過程.企業成功上市具體的過程是先由新四板轉板新三板再到主板市場這個過程需要企業不斷的努力，提高自身的實力，一步步使企業變得強大.隨著企業自身實力和競爭力的提高企業的盈利能力會越來越強，企業離上市的目標也就不遠了。 只有企業懂得如何資本運營，不斷提升自己的實力，企業的上市目標就能達到從掛牌新四板到上市的時間就會縮短。
拓展資料:
重組是利好還是利空
公司重組大多意味著是好事，重組一般來說就是一個公司發展得較差甚至虧損，能力更強的公司把優質資產注入該公司，並使不良資產得以置換，或者通過資本注入使公司的資產結構得到改善，增強公司的競爭力。如果公司能夠順利進行重組的話，那麼公司一般都會脫胎換骨，能夠從虧損或經營不善的困境中走出來，成為成一家優質公司。
② 重大資產重組預案需要哪些部門批准
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹（轉）
關於上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹
——結合萬豐奧威重組案例
一、基本概念與法規適用
（一）定義
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外；
要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；
要點3、達到一定比例，50%。
（二）標准
指標：資產總額、營業收入、資產凈額
比例：變化達到50%，
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合並報表為基準。
（三）類型
1、單純資產重組型
（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。
2、資產重組與發行股份組合型
（1）非公開發行股份購買資產；（2）換股吸收合並；（3）其他組合型。
註：發行股份購買資產與換股吸收合並的區別點：
Ø 非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合並可以；
Ø 換股吸收合並需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。
（四）發行部與上市部的分工
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；
2、關於上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：
序號
類型
審核部門
1
以重大資產認購股份的
上市部
2
以重大資產+25%以下現金認購股份的
上市部
3
上市公司存續的換股吸收合並
上市部
4
上市公司分立
上市部
5
非上市公司（含非境內上市公司）存續式換股吸收合並上市公司
上市部
6
全部以現金認購股份的（包括募投項目為重大資產購買的）
發行部，但發行對象與資產出售方為同一方或受同一控制除外
7
非重大資產+現金認購股份的
發行部
8
非重大資產認購股份
上市部和發行部均有審核先例，保代培訓強調的是發行部
9
重大資產+25%以上現金認購股份
不明確
（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
1、上市公司出售和購買的 資產總額 均達到70%；
2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；
3、上市公司實施合並、分立的；
4、發行股份的；
5、證監會認為的其他情形
（六）上市部內部的審核分工
審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，並購處與監管處負責具體審核。
具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司；監管二處負責監管深交所主板的公司；監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管；並購一處負責法律審核；並購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員（法律或財務），與並購一處或者並購二處相應人員進行配對，並購處是主審處。
（七）所需的中介機構
1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）
2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）
3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）
4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
（八）適用的法規、規范性文件、備忘錄等
類型
名稱
主要內容或文件目錄
基礎、核心法規
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重大資產重組行為的定義、原則和標准、程序、信息管理、發行股份購買資產的特別規定、重組後申請發行新股或公司債券、監督管理和法律責任等
《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》
1、規范、引導借殼上市；
2、完善發行股份購買資產的制度規定；
3、上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
《關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》
在《重組辦法》的基礎上，對上市公司重大重組信息披露及董事會召開、公告流程、交易合同主要條款進行了細化補充。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第26號――上市公司重大資產重組申請文件》
1、重組預案的格式內容；
2、重組報告書的格式內容；
3、重組報告書摘要的格式內容；
4、獨立財務顧問報告的格式內容；
5、法律意見書的格式內容；
6、對盈利預測報告的要求；
7、對財務報告和審計報告的要求；
8、對評估報告的要求；
9、對自查報告的要求；
10、實施情況報告書的格式內容；
11、申請文件目錄；
《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
關於籌劃上市公司重大資產重組等重大事項相關的信息披露要求。（2007年128號文）
《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》
目前，業務許可部分尚未執行，業務規則部分已在實際工作進行了貫徹。
《上市公司收購管理辦法》
發行股份類的上市公司重大資產重組必然涉及股東權益的變動，因此需要按照《上市公司收購管理辦法》相關規定履行公告、報告、審批程序。
指引或補充規定
《上市公司重大資產重組申報工作指引》
明確了申報、接收、受理、審核、反饋、上會、審結、封卷的流程。
《關於填報上市公司並購重組方案概況表的通知》
並購重組概況表的格式及相關填寫要求，加蓋申請公章與申請文件一起上報。
關於填報《上市公司並購重組財務顧問專業意見附表》的規定
明確上市公司並購重組財務顧問業務盡職調查的關注要點，作為財務顧問意見的附件一並上報，本規定自2011年1月1日起施行。
特別規定
《關於破產重整上市公司重大資產重組股份發行定價的補充規定》
針對破產重整上市公司股份發行定價的特別規定。
國有股東參與上市公司並購重組的相關規定
1、《企業國有資產監督管理暫行條例》；
2、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》；
3、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》；
3、《關於規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》；
4、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》；
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》。
釋義及審核關注要點
證券期貨法律適用意見
1、第10號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見；
2、第11號：《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見。
證監會網上公布的業務咨詢問答
與上市公司重大資產重組有關的約20個。
並購重組共性問題審核關注要點
關注1：交易價格公允性
關注2：盈利能力與預測
關注3：資產權屬及完整性
關注4：同業競爭
關注5：關聯交易
關注6：持續經營能力
關注7：內幕交易
關注8：債券債務處置
關注9：股權轉讓和權益變動
關注10：過渡期間損益安排
關注11：收購資金來源
關注12：挽救上市公司財務困難的重組方案可行性
關注13：實際控制人變化
關注14：礦業權的信息披露與評估
關注15：審計機構與評估機構獨立性
交易所的備忘錄
上海證券交易所的信息披露備忘錄
股票代買為60****
第一號 信息披露業務辦理流程
第二號 上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
第三號 上市公司重大資產重組預案基本情況表
第四號 交易標的資產預估定價和交易定價差異說明
第五號上市公司重大資產重組預案信息披露審核關注要點
第六號 資產評估相關信息披露
第七號發出股東大會通知前持續信息披露規范要求
第八號 重組內幕信息知情人名單登記
深圳證券交易所主板
股票代碼為000***
1、上市公司業務辦理指南第10號 重大重組停牌及材料報送；
2、信息披露業務備忘錄第13號——重大資產重組。
深證證券交易所中小板
股票代碼為002***
1、中小企業板信息披露業務備忘錄第17號：重大資產重組（一）——重大資產重組相關事項；
2、中小企業板信息披露業務備忘錄第18號：重大資產重組（二）——上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）
3、《中小企業板信息披露業務備忘錄第32號：上市公司信息披露公告格式》——《第25號：上市公司董事會關於重大資產重組實施情況報告書格式》
二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧
（一）重組方案介紹
浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱「萬豐奧威」）於2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。
萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。
具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式，購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱「萬豐摩輪」或「目標公司」）75%股權。
本次交易屬於發行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。
（二）項目時間表
時間
事件
上報或公告文件
2010年7月22日
公司股票停牌；
1、董事長簽字並經董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；
2、停牌公告；
3、重大資產重組的意向性協議。
2010年7月30日
董事會同意籌劃重大資產重組事項
在停牌5個工作日內董事會審議同意籌劃重大資產重組，並披露。
停牌期間，每周發布一次相關事項進展公告。
2010年8月21日
預案公告,股票復牌，一般停牌不得超過30天
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組預案；
4、獨立財務顧問核查意見；
5、《中小板上市公司重大資產重組方案首次披露對照表》；
6、其他相關文件
（1）發行股份購買資產協議
（2）採取的保密措施及保密制度的說明和保密協議；
（3）交易對方提供資料真實、准確和完整的承諾與聲明；
（4）交易進程備忘錄及自查報告；
（5）關於重大資產重組停牌前股票交易是否達到128號文標準的說明；
（6）董事會關於重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明；
（7）獨立財務顧問的承諾函；
（8）利潤承諾及補償措施；
（9）《內幕信息知情人員登記表》，停牌之後盡快提供。
股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。
2010年10月8日
公司刊登發行股份購買資產暨關聯交易報告書等文件。
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、重大資產重組報告書及其摘要
4、獨立財務顧問報告；
5、法律意見書；
6、審計報告；
7、資產評估報告；
8、盈利預測報告；
9、《中小板上市公司重大資產重組方案再次披露對照表》
10、重組報告書與重組預案差異對比表；
11、其他相關文件；
（1）發行股份購買資產補充協議
（2）利潤承諾補償協議
12、收購報告書摘要。
2010年10月25日
股東大會表決通過。注意事項：需網路投票；三分之二表決通過；發出股東大會通知時間距離首次董事會（預案董事會）公告之間不得超過6個月。
2010年10月26日
向中國證監會報送本次重大資產重組申請文件，證監會出具了材料接收函。法規要求，股東大會決議公告後3個工作日內報送，申報文件目錄詳見26號准則。
2010年11月4日
收到《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。
2010年11月15日
報送了本次重大資產重組申請補正材料。
2010年11月19日
收到《中國證監會行政許可申請受理通知書》。
2010年12月24日
收到《一次反饋意見通知書》。要求30個工作日上報，若不能及時上報，需說明理由並公告。
2010年12月30日
報送反饋意見回復。
因存在賬戶異動情形進行稽查，稽查期間，停止審核。
2011年4月22日
根據標的公司及上市公司2010年的財務數據更新了重組報告書及相關文件並上報。
2011年5月12日
下午3點半左右通知：第二天早上9點之前報上會稿，同時提交不幹擾函。
2011年5月13日
開始停牌。報上會稿（7份），同時需要5個獨立的拉桿箱。
2011年5月17日
通過重組委審核。
2011年5月18日
公告並復牌。
2011年6月2日
收到了會後反饋意見。
2011年6月7日
報送了會後反饋意見回復。
根據審核員通知，完成封卷。
2011年6月28日
獲得了核准批文。
2011年6月29日
披露批文公告及修改後的重組報告等文件
1、核准公告；
2、重組報告書修訂說明；
3、修訂後的重組報告書及摘要；（獲得批文事項要加進去）。
4、修訂後的獨立財務顧問報告；
5、歷次法律意見書；
6、收購報告書及摘要；
2011年7月11日
會計事務所出具了驗資報告。
2011年7月12日
標的資產過戶完成公告
1、過戶完成公告；
2、關於過戶的獨立財務顧問核查意見；
3、關於過戶的法律意見。
2011年7月14日
股份登記申請
1、非公開發行證券登記申請書；
1、證監會核准文件；
3、證券登記申報電子文件；
4、財務顧問協議；
5、驗資報告；
6-1、股東追加股份限售承諾申請表；
6-2、股東限制承諾；
6-3、關於股東股份限售承諾的提示性公告；
7、萬豐奧威營業執照復印件；
8、重組報告書；
9、法律意見書；
10、授權委託書。
2011年7月14日
新增股份上市申請
1、非公開發行股票上市申請書；
2、財務顧問協議；
3、首創證券有限責任公司關於萬豐奧威發行股份購買資產暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問意見；
4、萬豐奧威非公開發行股份購買資產實施情況之法律意見書；
5、驗資報告；
6、證券登記確認書；
7、發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書；
8-1、關於股份變動的提示性公告；
8-2、關於股東股份追加限售承諾的提示性公告；
9、董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告。
2011年7月20日
新增股份上市公告
1、 發行股份購買資產實施情況報告暨股份上市公告書
2、 關於實施的獨立財務顧問意見；
3、 關於實施的法律意見；
4、 關於股份變動的提示性公告；
5、 關於股東股份追加限售承諾的提示性公告。
2011年8月10日
獨立財務顧問總結報告
實施完畢後15個工作日內，直接報送到上市公司所在地證監局。
自核准之日起進入持續督導期
借殼重組的持續督導期為實施完畢當年及3個完整會計年度，除此之外的重組為實施完畢當年及1個完整會計年度。中小板統一要求為實施完畢當年和3個完整會計年度。上海主板和深圳主板與證監會要求一致。
（三）幾點體會
1、重大資產重組項目周期長，環節多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發行股份上市，整整一年。
2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監會之前，均已公開披露，製作材料的工作量主要集中在停牌之後至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，製作預案材料的時間尤為緊張。
3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。
4、自查報告的要求
（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。
（2）自查對象的范圍：
1) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
2) 交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。
3) 本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
4) 其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）
註：直系親屬一般指父母、成年子女。
由於敏感期內買賣股票，對重組進程影響很大，停牌後盡快向登記公司申請查詢。
5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠後來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核准批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。
6、 充分與交易所進行溝通、重視預案的製作。重組預案公告後，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌後25日內，由監管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：
（1）預估值，預估值要盡可能接近於評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。
（2）利潤承諾，目前中小板傾向於要求採取股份補償的方式。
（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關於股份鎖定的規定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關於股份鎖定的規定。
存量股份的鎖定要求：
《上市公司收購管理辦法》第六十二條（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；
《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。
7、重組停牌後，發行對象，標的對象、交易價格發生變更，屬於方案重大調整，需要重新召開董事會確定發行底價，通過股東大會表決後，重新上報申請文件。
8、上重組會的情況
允許進去不超過10個人，企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。
（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；
（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；
（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；
（4）發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。
回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。
附件: 關於修改《上市公司收購管理辦法》
第六十二條及第六十三條的決定
一、第六十二條修改為：「有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：
（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；
（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；
（三）經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免於發出要約；（個人日記：增加「本次」兩字，豁免前提僅要求新增股份鎖定三年,與重組辦法要求一致，不再要求對收購人持有的存量股份進行鎖定，good！。）
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
收購人報送的豁免申請文件符合規定，並且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請後20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免於按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見並經上市公司信息披露後，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。」（個人日記：收購之前擁有控制權的，無論控制30%股份以上還是以下，收購人後續通過認購新股增加權益的，不需要進行豁免申請，good again！。）
二、第六十三條修改為：「有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免於發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：
（一）經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合並，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；
（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；
（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，並且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；
（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
有下列情形之一的，相關投資者可以免於按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：
（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；
（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；
（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成後3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見並由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規定採用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規定採用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。」
本決定自2012年3月15日起施行。
（個人日記：63條改動極大，基本都不再進行要約，需要注意的一點：如何與《證券法》第98條「在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。」的協調。對於98條件的執行，在重組審核和後續登記階段並不要求做強制性技術鎖定，但曾和相關人士進行探討，不進行技術性鎖定不意味著可以違反。增持2%部分股份鎖定期僅為6個月強調的是通過集中競價的方式。）
③ 上市公司「重組」，有哪幾個步驟
上市公司重組有以下幾個步驟：
1、調查摸底，收集材料
對重組企業的經濟效益狀況、資產財務狀況、內部組織機構狀況、人員狀況、企業辦社會狀況、產品技術設備狀況、企業管理狀況等進行全面調查摸底。
2、明確思路，設計方案
成立企業重組工作領導小組，組織得力人員，著手對本企業內部、外部現狀和問題進行分析。明確企業重組的目的與基本思路。在此基礎上著手擬訂企業重組實施方案，公司章程，集團章程，配套方案等一系列重組文件。
3、職工討論，上報審批
《實施方案》交職工討論，將重組原則及步驟告訴職工，聽取職工意見，同時對職工進行思想動員和學習教育，並對企業高中級管理人員進行分類培訓，統一思想認識。將《實施方案》送各有關部門聽取意見，並在政府有關部門的指導幫助下最後修訂方案，上報國有資產監督管理機構審批。
4、清產核資，界定產權
按國家有關規定，開展清產核資工作，進行資產清點、盤庫、造冊等。對准備進行重組的資產進行准確評估。界定產權，清理債權債務，核實企業法人財產佔用量，劃分經營性資產與非經營性資產，從總資產中剔除和剝離三類資產（企業的非主業資產、閑置資產和關閉破產企業的有效資產）和非經營性資產。
5、擬定重組企業的股權結構
在重組企業中，如何實現產權多元化，國有股是控股、參股還是完全退出，社會法人股和職工股的股權比例如何確定才能激勵和約束有效制衡，需要確定科學合理的股權結構，建立規范的現代產權制度。
6、通過產權交易市場，確定重組資產價格
國有資產的處置要進入依法成立的產權交易機構公開交易，不得私下交易，必須充分披露產權轉讓信息，廣泛徵集受讓方，利用協議、招標、拍賣等市場化手段，確定重組資產價格。
7、辦理產權交割及法律手續
根據《產權轉讓合同》，辦理產權交割，然後持產權交易機構出具的《成交確認書》，辦理工商、土地、產權等變更手續。
8、發布重組公告
以上過程進行期間，涉及相應股票應該是停牌的，並定期公布公告，你說的大漲只能是重組停牌前已經有消息靈通資金進場，或者重組完成復牌後機構搶籌造成連續幾個一字漲停。
④ 股票重組上會流程是怎樣的日期是多長時間
一、董事會公告到實施平均一年左右，現在實施的非公開增發形式的資產重組差不多都是去年公布的重組預案
二、流程就是提出預案，經過國資委，或者商務部同意，就報證監會
三、根據《中國證監會股票發行審核委員會重大重組審核工作委員會工作程序》的通知規定：
1、重組審核委員會根據《公司法》、《證券法》、《通知》及證監會有關規定，對上市公司重大購買、出售、置換資產活動進行審核。
2、重組審核委員會根據專業分為三組，每組設組長兩人，由各組委員選舉產生。每次審核工作會議採取隨機抽取方式，分別確定出席會議的組長和委員，參會委員總數不少於九人。
3、中國證監會相關部門在審核工作會議召開的3個工作日前，將會議通知、初審意見和公司報送材料送達參會委員。
4、重組審核委員會工作會議以無記名投票方式對上市公司重組方案進行表決，與會委員可以對重組方案投同意票或者反對票。
經審核，上市公司重組方案符合有關法律、法規規定的，可以對其申請投同意票；附加條件同意的，應當說明附加條件的內容；上市公司重組方案不符合有關法律、法規規定的，可以對其申請投反對票，並說明反對理由。
同意票數達到參會委員人數的三分之二，即為通過；同意票數未能達到參會委員人數的三分之二，即為不通過。
5、上市公司重組方案經重組審核委員會審核未予通過的，上市公司應當予以公告。公司復牌後，對原方案進行修改或提出新方案的，可以依照《通知》的規定重新報送審核材料，符合《通知》規定條件的，可以再次提交重組審核委員會審議。
6、重組審核委員會根據工作需要，可以邀請委員以外的專家到會提供專業咨詢意見。所邀請的專家不參加表決。
⑤ 發行特定股票是重組嗎
發行股份購買資產是重組。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》對上市公司發行股份購買資產進行了規定，上市公司發行股份購買資產需要由證監會上市部並購重組委審核。上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一並由並購重組審核委員會予以審核，超過100%的視為非公開發行由發行部審核。
上市公司發行股份購買資產需要充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。並且上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除。
而且上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外。還要充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續和中國證監會其他的條件規定。