香港內地股票重組

『壹』 收購十年後吉利擬與沃爾沃合並重組，新業務注入香港上市公司

收購沃爾沃汽車10周年之際，吉利宣布了一件事關其與沃爾沃「前途」的大事——雙方計劃業務重組合並，成為一家強大的全球集團，進一步體現規模優勢。

沃爾沃汽車集團總裁、CEO漢肯·薩繆爾森

值得注意的是，此次公告的發布正恰逢吉利收購沃爾沃汽車十周年之際。2010年3月28日，時值全球金融危機大背景下，當時還「名不經傳」的中國自主車企吉利汽車壓上了18億美元的「全部身家」從福特的手中全資收購了瑞典豪華車製造商沃爾沃汽車。

如今距離這個日子已經過去了將近10年左右的時間，從最初業內均不看好的這段」身份懸殊「的聯姻，到如今，吉利成為國產汽車品牌領頭羊，而沃爾沃的全球銷量也突破了紀錄。

數據顯示，吉利汽車2019年取得了136.2萬輛的銷售業績，依然是中國汽車品牌的銷量冠軍，市場佔有率穩中有升。

與此同時，沃爾沃汽車2019年銷量也突破了70萬輛，營業額達2741億瑞典克朗，較2018年增長8.5%。市值上，如今沃爾沃已經高達180億美元左右，比起吉利當年以18億美元的價格從福特手中收購沃爾沃，其「身價」已經翻了10倍。

就國內市場而言，沃爾沃同樣實現了銷量的快速增長，2019年累計銷量達到15.4萬輛，同比增長18.7%，同時沃爾沃在北美市場也有著比較亮眼的表現，美國市場銷量首次突破10萬輛，同比增長10.1%。尤其值得一提的是，吉利雖對沃爾沃汽車實現了100%的控股，但雙方的合作是基於平等的原則，並一步步在研發、采購、動力總成、製造等領域強化合作，取得了成果，雙方都成就了「更好的自己」，也成為了行業協同發展的典範。

吉利控股集團致員工的內部溝通信中表示，「接下來吉利汽車要在中國市場取得更高佔有率，並加速全球化發展。沃爾沃汽車要進一步鞏固歐美市場地位，進一步加強亞洲及其他市場開發力度，持續改善成本結構。」

不過，吉利收購沃爾沃的這10年並非「風調雨順」，就以2018年和2019年為例，中國乘用車市場罕見地出現了連續兩年的同比下滑，再加上國內和國際汽車市場正面對」新四化」的重大變革，各大車企無疑正面臨著巨大的挑戰。

在考慮合並雙方業務之前，雙方合作已有多個重要成果。2017年8月，浙江吉利控集團、吉利汽車控股有限公司（HK0175）、沃爾沃汽車集團還在吉利汽車杭州灣研發中心正式簽署協議，成立領克汽車合資公司及吉利-沃爾沃技術合資公司，技術合資公司按照50：50的股比，通過相互授權的方式，實現整車架構技術、高效清潔動力總成等領域的前沿技術共享與零部件聯合採購。可以說，全新高端子品牌領克的誕生是吉利與沃爾沃之間合作模式的一次全新探索，同時也是沃爾沃對吉利進行了技術「反哺」。

2017年12月，吉利控股集團宣布收購沃爾沃集團8.2%股權，成為其第一大持股股東。2018年6月正式完成交割。

2019年10月，吉利控股集團宣布，吉利汽車與沃爾沃汽車集團正在探討合並旗下發動機業務可能性，旨在建立全球領先的動力總成業務單元，研發生產領先的動力總成及混合動力系統。

從今天再次回望吉利收購沃爾沃，更加感慨李書福的勇氣與戰略眼光，而站在10年這一時間節點之上，吉利與沃爾沃的融合又將進入怎樣的「深水區」，不妨拭目以待。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

『貳』 哪些股票屬於資產重組和收購題材

有並購重組的個股一覽
代碼 證券名稱 並購重組情況
600643 愛建股份 香港名力集團，已獲得5.066%股權
600135 樂凱膠片 柯達已獲得13%股權
000001 深發展A 新橋獲得17.89%股權,向通用定向募股
600000 浦發銀行 花旗參股浦發銀行
600297 美羅葯業 香港西域投資要約收購未果，但其大股東股權再度質押
600537 海通集團 德國投資與開發公司佔10%股份
600333 長春燃氣 香港百江投資持股48%，百江合資為香港李嘉誠先生控股的子公司
600678 四川金頂 華立控股集團的上海華策收購其國有股權
600744 華銀電力 大唐集團入主
600705 北亞集團 東北陸海空聯合運輸有限總公司（香港資控股）收購法人股
600462 石硯紙業 三大資產管理公司所持法人股將出售
600371 華冠科技 萬向集團入主
600221 海南航空 索羅斯增資持股
600641 中遠發展 55%的股權將轉讓給印尼首富林紹良控股的SMIL
600812 華北制葯 荷蘭DSM公司增持法人股
600253 天方葯業 大股東將20%股權轉讓給日本住友商事株式會社及其子公司

『叄』 合並重組獨立運營 吉利計劃與沃爾沃合並納入香港上市公司

2月10日，吉利汽車和沃爾沃汽車同時發布公告，公告稱雙方管理層正在進行商討，探討雙方公司業務合並進行重組的可能性，合並後的業務將在香港和斯德哥爾摩上市，同時現有的吉利、沃爾沃、領克等品牌仍將保持品牌獨立。

附：吉利汽車大事記

2010年3月28日，吉利與福特汽車簽署最終股權收購協議，獲得沃爾沃轎車公司100%的股權以及相關資產，本次收購涉及金額18億美元。

2012年3月9日，吉利汽車與沃爾沃汽車雙方就沃爾沃汽車公司向吉利控股集團旗下公司轉讓技術達成協議。2012年，浙江吉利控股集團進入財富世界500強。

2013年2月25日，吉利汽車歐洲研中心在哥德堡成立，進行下一代中型車模塊化的架構和關鍵部件開發工作。

2015年4月9日，吉利博瑞上市，2016年，隨著博越、帝豪GS、帝豪GL等上市，標志著吉利汽車正式邁進「精品3.0時代」。

2016年10月24日，吉利汽車集團發布LYNK&CO全新品牌，採用模塊化開發理念和設計語言，帶來全新的商業模式。

2017年8月4日，浙江吉利控股集團與沃爾沃汽車集團共同組建吉利-沃爾沃和領克汽車兩大合資公司。6月，收購寶騰汽車及路特斯股份。

2017年12月27日，吉利控股與歐洲基金公司Cevian達成一致，將收購其持有的沃爾沃集團（ABVolvo）8847萬股的A股股票和7877萬股的B股股票，收購沃爾沃8.2%股份，成為第一大股東。

2018年2月24日，吉利集團有限公司宣布，已通過旗下海外企業主體收購戴姆勒股份公司9.69%具有表決權的股份。

2019年10月7日，吉利控股方面正式宣布，正在和沃爾沃汽車探討合並旗下發動機業務的可能性。（文/王一）

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

『肆』 企業反向收購在香港上市的流程和在內地上市的流程具體有沒什麼不同

反向收購（Reverse Merger）， 又稱買殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。

反向收購流程
下面的流程圖，主要列示了反向收購的運作順序和公司結構。其中，是否進行私募融資則要視情況而定。關於反向收購的具體步驟，請瀏覽流程詳解。

圖片來源：互動網路
反向收購流程詳細介紹
1、挑選中介公司
中介公司在反向收購中起了非常關鍵的作用。通常，這些公司對北美的資本市場都比較熟悉，並具有廣泛的人脈。它們可以幫助中國的民營企業制定反向收購的策略，並幫助中國公司在北美資本市場上尋找殼公司、證券經紀公司、會計事務所和律師行等相關機構。中介公司的類型很多，有的是專業的財務咨詢公司，有的是一些私人投資公司或基金。由於近兩年來，通過反向收購登陸北美的中國公司越來越多，從事這些業務的中介公司也多了起來。這里需要提醒的是，准備到北美進行反向收購的中國公司應該謹慎考察這些中介公司的能力，並在合同中明確規定雙方的權力和義務，以避免以後可能出現的糾紛。
2、殼資源的篩選原則
挑選殼公司最重要的一條就是選擇一些比較干凈的殼。所謂比較干凈的殼是指那些沒有任何債務，公司經營歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司。同時，殼公司一直根據美國《證券法》的要求，按時進行了申報和登記，上市資格保持完整。此外，殼公司需要有足夠的〞公眾股份〞和〞公眾股東〞。從以後上市融資的規劃考慮，殼公司應該至少擁有 300 個持股在 100 股以上的股東。買入這樣殼公司以後，不需要花太多的時間和精力進行清理和善後。雖然這類殼公司一般都會貴一些，但可以省去很多的麻煩。
在挑選殼公司時，對於那些出價不高的公司一定要多加註意。這些公司往往是長期業務停滯，各項申報和審計都沒有完成。買入這樣的公司後需要花很長的時間重新向證交會登記、申報。其過程可能和申請上市沒有太大區別。
一般在收購殼公司時，買殼方都會派出律師和會計師進行審慎性調查，而殼公司也會進行反向審慎性調查。殼公司應該向買殼方提供法律證明書，證明殼公司的股票可以交易，增發股票也符合證券法 144 條款的規定。
3、殼資源的種類
殼資源大致可以分為四個種類，包括︰
(1) 申報而且交易的殼
殼公司定期向美國證交會提出申報，並且至少有一個做市商在買賣該公司的股票，這就是申報而且交易的殼。這種殼公司在收購完成三個月左右就可以進行上市交易。
(2) 申報但無交易的殼
這類殼公司定期向美國證交會提出申報，但是沒有做市商買賣該公司的股票。這種殼公司在收購完成後 4-6 個月左右可以上市交易，它的價格僅次於上述第一類的公司。
(3) 沒有申報但是進行交易的殼
這種沒有申報卻有交易的殼多存在於級別較低的場外交易市場，例如我們前面體到的粉單市場上就存在著這種類型的殼公司。收購這類殼公司可能需要 6 個月的時間才能上市交易。
(4) 無申報及交易的殼
收購沒有申報和沒有交易的殼公司價錢會比較便宜，但需要較多的善後工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、殼公司的經營性質
(1) 破產殼公司
破產的殼公司是經法院裁定已經破產的上市公司。根據美國破產法的規定，這類破產的公司可以免除所有的債務和訴訟，這樣就一次性地解決了公司的債務和法律糾紛問題。雖然這樣上市公司已經宣布破產，但是它的上市資格還在，同時公司仍然可能擁有數量較多的公眾股東。因此，這類公司就成為了比較理想的殼公司。
(2) 停止營業殼
與破產殼公司相比，停止營業殼沒有被法院免除債務和法律責任。例如一些資源公司，因為資源項目枯竭，處於暫停營業的狀態，公司並沒有出現資不抵債的情況公司的上市資格也得以保留。
(3) 空白支票殼公司
空白支票殼公司是專門等人來收購的空殼公司。這類公司在成立之初就要向美國證交會說明，公司不經營任何業務。九十年代末，這類公司非常流行，後來由於美國證交會加強了監管，使得這類公司的數量減少了很多。
(4) 分拆殼
分拆殼是一個上市公司將自身業務的一部份分拆出來，並且使分拆公司同樣具有上市資格，由於這種公司仍然具有業務經營，所以可能會有相應的債務或訴，但對將來買殼上市公司提升股價會有一定的幫助。
(5) 504 殼和 419 殼
504 殼是根據美國證券法有關直接公開發行 (Direct Public offering) 的條款，發行募集資金後成立的公司。在向美國證交會提交了有關的登記申報文件後，在 OTCBB 上市形成的殼公司。直接公開發行是著互聯網的興起而出現的一種公開發行方式。發行人不需要通過投資銀行或是經紀人等中間環節，直接利用網路公開發行股票。這種發行方式籌集的資金規模較小，一般在 500 萬美元以下。而419 殼公司的成因和前文體到的空白支票殼公司非常相似。
5、公司重組和離岸公司的建立
選定殼公司以後，通常要對中國公司進行重組。重組的原則包括明晰產權、均衡利益，減少關聯、優化配置和成本最低等不一而足，目標就是符合北美有關證券法規的要求，並同時為以後公司在北美資本市場進一步融資打下基礎。
從過去幾家中國公司成功在北美進行反向收購的經驗看，設立離岸公司是經常採取的辦法。設立離岸公司可以為中國公司進入北美資本市場創造方便，同時又可以規避一些中國有關政策法規的限制。但有一點需要強調的是，中國公司到北美進行反向收購應該遵守中國和北美有關國家的政策法規。設立離岸公司是為了方便公司在北美上市融資，而不是用來轉移資產，更不應該利用這種手段將原先的國有資產轉變成私有財產。這種行為不僅要受到中國法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比較著名的海外注冊地包括英屬維爾京群島、開曼群島和百幕大等地區。這些海外注冊地為吸引國外公司來這里注冊，提供了多項便利和服務，包括︰完全保密、不記名和無需申報年報；免除稅務或可以遞延及減低稅務負擔；無外匯管制等。事實上，這些海外注冊地在中國走紅還是因為它們是中國公司〞曲線上市〞的重要一環。最早在紐約證交所上市的中國公司之一的華晨中國，就是在百幕大注冊的控股公司。此後還有僑興寰球也採用了同樣的做法。通常，我們將這種方法稱之為造殼上市。在開曼群島和百幕大注冊的公司除了可以到北美等地申請上市外，還可以到香港申請上市。開曼群島的金融業非常發達，是各種金融機構和投資基金的理想場所。而維爾京群島則是當前世界上最大的離岸公司注冊地，據有關統計，已有 29 萬家外國公司在這里注冊。
在開曼和百幕大等地注冊的公司可以為在北美上市帶來許多方便，但對公司的形象可能會有一些不利的影響。公司誠信一直是北美機構投資者和個人投資者最為關心的問題，這些來自〞避稅天堂〞的中國公司難免讓人有些不放心。像華晨汽車在美國上市後，後續融資比較困難，最後又折回香港進行再融資。所以，如果條件許可，中國公司也可以考慮以〞公民身份〞進入北美的資本市場。
6、反向收購中的稅務考慮
如果殼公司本身仍然具有一定的資產，在買殼過程中就要將稅務因素考慮進去。例如，如果一家公司資產的帳面價值是100 萬美元，而市場價值是500 萬美元。根據美國的稅法，賣方就要支付相應的所得稅或是資本利得稅。而買方在獲得這些資產後其折舊的基礎仍然是帳面價值100 萬美元，無法獲得折舊提供的稅收抵扣上的優惠。實際操作過程中，買賣雙方應該根據美國稅法的有關規定，調整收購後資產的帳面價值，使其與市場價值相符。這樣雙方都可以獲得稅務上的實惠。
7、造市商
造市商在美國股市中起到了非常關鍵的做用。造市商的數目也是那斯達克對申請掛牌的公司的一項要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供報價。這些公司日後若想到更高級別的交易所申請上市，就一定要獲得足夠的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市後的融資方法
對中國公司而言，在 OTCBB 上市只是將腳踏進了北美資本市場的大門，但並沒有獲得更多的資金支持。所以了解在 OTCBB 上市後的融資方法就顯得尤其重要。實際上，上市與融資並非要有先後之分。許多中國公司在北美進行反向收購的同時就一並進行融資。從融資方法上，目前多是採用資本私募，我們前面在介紹北美資本市場融資工具時曾經對私募做過介紹，因為它屬於一種免於美國證交會批準的融資方法而且近來監管有所放鬆，所以被很多中國採納。其它免於美國證交會審查的融資方式還包括州內發售及小額直接發行，只是使用的並不是非常普遍。
新股增發和向公眾發放有限制性條件的股票也是公司可以考慮的融資方法。但這些融資需要申請美國證交會批准，而且需要聘請投行等中介機構，所以費用較高。新股增發的律師費、申報費和審計費在 15 萬美元左右，承銷商的傭金定，但總體上，增發新股的費用一定會低於首次公發的費用。發放有限制條件的股票其成本可能在 40 萬美元至 100 萬美元。
由於公司在 OTCBB 上市後股票可以流通，對於風險基金和私人基金的吸引力也會提高，所以中國公司也可以在吸引基金直接投資上作些考慮。原則上，中國公司也可以在金融機構申請短期融資或是發行債券，但對於剛剛在北美上市的中國公司而言，這樣做可能會有遇到較大困難。
中國公司是否可以成功進行融資在根本上還是取決於公司財務表現，其次是公司股票是否具有流動性。雖然有人指出 OTCBB 上市的公司的融資能力較差，但只要公司的增長潛力可以吸引到投資者，成功融資並非沒有可能。
9、上市後的披露和維護
信息披露是證券管理的基礎， 1933 年出台的《證券法》的核心就是證券一級市場的信息披露。 1982 年，美國證交會為了簡化和明晰對信息披露的管理，制定綜合信息披露制度，這是當前美國的上市公司共同遵守的准則。上市後的披露和維護對中國公司日後繼續融資十分關鍵，這里提供投資者關系服務和公關服務的專業公司可以提供很大的幫助。這些金融公關公司對北美資本市場的各項披露原則都比較熟悉，在機構投資者和個人投資者中間也都具有廣泛的人脈。金融公關公司可以為客戶設計不同的投資者關系和公共關系的解決方案。在他們的幫助下，中國公司可以在較短的時間內擴大自己的知名度，改善公司自身的形象。從北美資本市場的實際情況看，一些大型公司都設有專門的部門負責投資者關系，而中、小型公司都降這些業務委託給專門的金融公關公司打理。
10、美國證交會對反向收購的監管
隨著 OTCBB 反向並購活動的活躍，美國證交會也在不斷提高著對這個場外交易系統的管理標准。這些陸續處台的監關標准包括︰要求在審計報表上簽字的審計師必須是美國公眾委員會的會員；企業買殼上市成功後；需在 5 日內向證交會提供 8K 公告，縮短了上報的時限；美國證交會還加強了對 OTCBB 市場買殼企業的財報審查。相信將來，美國證交會對 OTCBB 和反向收購的監管會繼續加強。