A. 新規持續發酵，64股終止重組！
自重組新規實施以來，受新政影響，上市公司重組擱淺數量激增。
華神集團(000790)公告稱，公司決定撤回2015年度非公開發行股票申請文件，公司首次通過並購戰略擴大醫葯領域布局的計劃擱淺。
此前證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》徵求意見稿，此次修訂從認定標准、監管配套、中介機構責任等三方面對重組上市行為提出了十分嚴格的監管要求。
「重組新規主要規范並購重組，促進估值體系修復，引導資金脫虛就實。」對此，華南一家券商投行人士如是說，特別是完善了借殼上市認定標准，多方位圍堵規避借殼。今後要想規避借殼需要資產總額、 資產凈額、營業收入、凈利潤等四個會計科目同時不觸線，財務上操作難度明顯加大。
類似借殼接連被叫停
申科股份對外公告稱，公司收到通知，經並購重組審核委員會第56次工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項未獲通過。審核意見為：申請材料顯示，本次交易完成後上市公司實際控制人認定依據披露不充分，標的公司本次交易作價與歷次股權轉讓定價差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
申科股份曾發布《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易行政許可項目審查一次反饋意見之回復》的公告。證監會要求申科股份結合相關方背景及投資意圖，補充披露華創易盛高價受讓上市公司股權並擬參與募集配套資金、樊暉擬參與募集配套資金的原因及合理性，是否特意為本次交易設計的相關安排，上述各項交易是否為一攬子交易，是否存在其他協議或安排，是否存在規避重組上市監管的情形說明。
對上述質疑，申科股份回應稱：華創易盛在簽訂股權轉讓協議進程中，已經確定了對上市公司運行戰略投資的策略，其披露了未來不排除通過認購上市公司非公開發行股票及/或通過協議轉讓、二級市場增持等方式繼續增持上市公司股份；華創易盛當時已有意願在未來重組方案確定後，若需要募集配套資金，華創易盛願意參與認購。除已經披露的協議及其安排外，上述各方之間不存在其他協議或者安排，不存在規避重組上市監管的情形。
不過，從審核結果來看，監管部門顯然沒有認同公司的說法。類似的重組設計同樣出現在金剛玻璃上，證監會同樣也沒有放行。從反饋意見來看，證監會同樣要求公司披露不構成借殼上市的理由和依據，是否存在規避借殼上市的情形。
64家公司終止重組
統計數據顯示，累計已有16家公司宣布終止重組，取消定向發行計劃。自6月17日重組新規發布以來，受重組新規影響，64家上市公司不得不放棄了定向發行計劃。早在今年前5個月，單月終止資產重組的公司最多不超過20家。可見，自重組新規以來，終止重組公司上升的趨勢十分明顯。
B. 證監會發布重組新規 取消「凈利潤」、允許創業板借殼上市等
10月18日，中國證券監督管理委員會發布了《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定》（下稱《重組辦法》）。
證監會稱，《重組辦法》已經2019年10月11日中國證券監督管理委員會2019年第3次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
觀點地產新媒體了解，《重組辦法》主要修改內容包括：一是簡化重組上市認定標准，取消「凈利潤」指標。二是將「累計首次原則」計算期間進一步縮短至36個月。
三是允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板實施重組上市交易。創業板上市公司實施相關重大資產重組，應當符合《重組辦法》第十三條第二款第一項、第三項、第四項、第五項有關要求，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
四是恢復重組上市配套融資。五是豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。此外，明確科創板公司並購重組監管規則銜接安排，簡化指定媒體披露要求。
證監會指出，《重組辦法》自6月20日起公開徵求意見，徵求意見期間，共收到意見、建議69份，其中有效意見66份，主要集中在放開創業板重組上市，取消認定標准中的「凈資產」等指標，強化重大資產重組業績補償協議和承諾履行監管，擴大配套融資發行規模等方面，我會已結合具體情況有針對性地分析、採納、吸收，或納入後續相關改革。
同時，為配合《重組辦法》順利實施，修改後的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。
C. 重大資產重組新規，重組對象是不是都要求ipo標准
根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號，以下簡稱「《重組辦法》」）等有關規定，現將重大資產重組及借殼上市的有關規定歸納如下：
重大資產重組的定義
指《重組辦法》第二條規定的重大資產重組，即：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
重大資產重組的基本要求
根據《重組辦法》第十一條，歸納如下：
（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法規；
（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；
（三）所涉資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益情形；
（四）所涉資產權屬清晰，過戶或者轉移無法律障礙，相關債權債務處理合法；
（五）有利於上市公司增強持續經營能力，無可能導致上市公司重組後主要資產為現金或無具體經營業務的情形；
（六）有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合獨立性相關規定；
（七）有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
注意
以上原則要作出充分說明，並予以披露。另外，根據監管部門答復：對於涉及其他主管部門批復的，中介機構應當就本次交易涉及哪些部門批復、是否為前置審批、批復進度、不確定性風險，以及無法獲取相關批復對本次交易的影響等事項發表明確意見並予以披露。
5. 重大資產重組的構成標准
根據《重組辦法》第十二條，對購買、出售的資產要求如下：
（一）總額
占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（二）在最近一個會計年度所產生的營業收入
占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（三）凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過5000萬元人民幣。
注意：
未達到前款規定標准，但證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查並披露專業意見。
6. 借殼上市的構成標准。
根據《重組辦法》，構成借殼上市需同時滿足以下條件：
第一
、上市公司的控制權發生變更；
第二
、上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。
第三
、符合《重組辦法》第十一條的要求，並予以披露（見本文二）。
第四
、符合《重組辦法》第四十三條規定的要求。
（一）充分說明並披露交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的，須經注會專項核查確認，該意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；
（三）上市公司及其現任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
根據監管部門答復
：上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下條件：
（一）少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下遊行業，通過交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升整體質量。
（二）少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合並報表對應指標的20%
。
此外
，少數股權對應的經營機構為金融企業的，還應當符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。
第五
、借殼上市與IPO要求等同
。即主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》（證監會令第32號）規定的其他發行條件。
第六
、購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，要符合證監會相關規定。
最後，需要特別注意
的是，創業板上市公司不得實施借殼的交易行為。
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增發與重大資產重組、借殼的區別
做重組預期的必須要搞明白增發與重大資產重組的區別，這樣就可以知道哪些股可以重組，哪些股可以搞增發，什麼時間內不能增發或重組，節約不少時間成本，也有利於縮小選股范圍，靈活股票操作方式。今天就用最直白明了的語言說說區別，有錯誤之處請高手指正，喜歡口出不遜、裝叉裝淡者請你繞行。
先說說增發
，增發說白了就是通過發行股份融資，融的錢投向或還債或補充資金或購買資產。這裡面又分公開增發和定向增發。公開增發因為面對的是公眾，影響廣泛，比較嚴格，必須是財務健康正常公司，且無違法違紀污點。定向增發因為面對十個左右的發行者，所謂周瑜打黃蓋，就要求寬松，只要無違法違紀無污點就行了。所以ST公司只能搞定向增發。
再說說重大資產重組。
一般資產重組都是通過發行股票進行的，投入的方向當然是購買資產。從這種意義上來說，發行股票的資產重組就是增發購買資產，似乎就是增發。但重大資產重組在違法違紀上要求就比較低，雖然也要求了不存在立案情況，但責任高管辭職的可繼續；沒有做出行政處罰滿36個月以及公開譴責滿12個月的規定，只是說涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止3年這種籠統的限制。這就大大放寬了可重大資產重組公司的范圍。因此，重大資產重組是ST公司的救命稻草。
借殼就是規定更嚴格的重大資產重組
，控制人發生變化並且資產額達上一年的百分之百，審批等同於IPO。
總結一下，爛公司可搞借殼（創業板除外）和重大資產重組，好公司才有權公開增發，無污點的爛公司也可搞定向增發。
D. 西南策略：重組新規落地 創業板能否牛市再來
摘要
對比之前的版本，本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂：取消重組認定中的「凈利潤」指標、進一步縮短「累計首次原則」至36個月、解除創業板重組上市的「一刀切」禁令、恢復重組上市的配套融資、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度。
我們認為對上市公司的影響如下：
1、取消重組認定中的「凈利潤」指標，有利於上市公司的資源整合和質量提升。
2、縮短「累計首次原則」至36個月，從時間維度整體放鬆了認定標准，也有利於收購方加快注入優質資產。
3、解除創業板重組上市的「一刀切」禁令有利於創業板公司資產質量的改善，也拓寬了科技創新企業的上市渠道。
4、恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐，符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢。
5、加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理並購亂象的決心，是對之前政策執行的經驗總結和改進。
我們認為對創業板走勢影響如下：
創業板業績走勢 有望復制2014年第109號令後的狀況： 並購重組數量與政策松緊高度相關，政策放鬆後並購重組數量增加，創業板業績改善有望加快。
創業板指數走勢 則需要觀察業績改善中內生因素的強弱： 在當前市場風格下，市場對業績的內生性、可持續性關注更高。僅有外生性的注入而非可持續性的業績改善，對股價支撐難以構成有力支撐。
當前，創業板業績改善有三方面有利因素： (1)科技周期見底，5G牌照下發，利好TMT相關全產業鏈。(2)業績承諾結束高峰已過，商譽減值壓力退潮。(3)重組新政落地，優質資產加速注入。 基本是內生外生各佔一半。
投資策略： 總體而言，成長股業績趨勢明顯好於周期股。 可以關注創業板科技龍頭，如卓勝微(300782)、寧德時代(300750)、上海鋼聯(300226)、銳科激光(300747)、聖邦股份(300661)、廣和通(300638)、億聯網路(300628)、匯納科技(300609)、精測電子(300567)、深信服(300454)、億緯鋰能(300014)等。此外，創業板殼資源也可適時關注。
風險提示：政策超預期收緊，5G推進受阻。
正文
10月18日，證監會發布《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》。經過四個月的公開徵求意見，重組新規正式落地，自發布之日起開始施行。
對比之前的版本，本次的重組新規主要針對五個方面進行了修訂：
取消重組認定中的「凈利潤」指標
進一步縮短「累計首次原則」至36個月
解除創業板重組上市的「一刀切」禁令
恢復重組上市的配套融資
加大對違反業績補償和盈利承諾的問責力度。
我們認為這對上市公司的影響如下：
取消重組認定中的「凈利潤」指標，有利於上市公司的資源整合和質量提升。
在2016年重組辦法所列七類重大資產重組認定標准中，第三類是「購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上」，虧損和盈利能力較弱的公司很容易觸發這一指標，不利於公司採用市場化方法提升資產質量。本次修訂取消了相關規定，鼓勵公司吐故納新、整合資源。
縮短「累計首次原則」至36個月，從時間維度整體放鬆了認定標准，也有利於收購方加快注入優質資產。
重大資產重組的認定期限在2014年的第109號令中沒有限期，2016年修訂為60個月內，本次再次縮短為36個月，進一步放鬆了認定的標准，也支持收購人及其關聯方在取得控制權後加快注入優質資產。
解除創業板重組上市的「一刀切」禁令有利於創業板公司資產質量的改善，也拓寬了科技創新企業的上市渠道。
2013年11月證監會發布《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明令禁止創業板公司實施重組上市。此次新規允許「符合戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產」在創業板重組上市，不僅有助於創業板公司質量的改善，也為科技創新企業打開了新一條上市渠道。
恢復重組上市的配套融資對上市公司置入資產的現金流形成支撐，符合經濟承壓的大環境和國際化改革的大趨勢。
恢復配套融資改善了上市公司在經濟承壓背景下置入資產的現金流壓力，也符合國際重組上市的慣例，有助於推進外資在我國權益市場的長期布局。
加大對違反業績補償協議和盈利承諾的問責力度體現了證監會治理並購亂象的決心，這是對之前政策執行的經驗總結和改進。
新規中 新增了問責條款， 明文規定「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正」，有助於減輕信息不對稱現象，打擊惡意炒殼行為。
回顧重大資產重組政策的歷次變化：2014年政策進入寬松期，並購重組井噴式增長，潛在風險也逐漸積聚；到2016年，監管層收緊了重組政策，對炒殼、囤殼行為予以規范和限制，引導市場風氣從盲目、過熱和高溢價向理性回歸。2019年重組政策重新放鬆，解禁創業板、恢復配套融資，政策方向與2014年一致的。
那本次重組新規將會對創業板走勢產生什麼樣的影響？
我們認為是兩方面的：
業績走勢上，創業板業績走勢 有望復制2014年第109號令後的狀況： 並購重組數量與政策松緊高度相關，政策放鬆後並購重組數量增加，創業板業績改善有望加快。 2014年第109號令下發後，創業板重大資產重組數量和規模都快速上行，2015年全年共發生92起，規模合計858.7億元，同比增長160%以上；2016年末到2018年，重大資產重組進入了收縮期。在「小額快審」機制和新政徵求意見的雙重作用下，今年重組再度回暖，新政的正式施行也將持續發力，加速優質資產注入創業板。
指數走勢上，需要觀察並購重組能否帶來業績的持續改善。 在當前市場風格下，僅有外生性的注入而並非可持續性的業績改善，對股價支撐難以構成有力支撐。而且，2018年創業板商譽的大幅減值，就是此前並購政策的後遺症。 在監管上，也只能管到業績承諾期內的承諾情況，對於業績承諾期外的情況，監管無力也無權干預，但這恰恰是當前市場風格所關注的焦點。
總體而言，當前新並購政策的出台，有助於創業板業績加快回暖。 三季報預告顯示創業板三季度凈利潤增速由負轉正，創下新高，基本面或較二季度明顯改善。 當然這需要正式公布的三季報進一步確認。 這種業績改善或許來源於以下三方面：
(1)科技周期見底，5G牌照下發，利好全產業鏈。
TMT板塊基本面與科技革命關聯度很大。上世紀90年代萬維網的出現、2013年移動互聯網的興起都催生了令人興奮的TMT熱潮。5G在2020年有望實現全面商用，行業紅利已經從通信、電子傳導到了計算機，創業板股業績將迎來全面提升。
(2)業績承諾結束高峰已過，商譽減值壓力退潮。
業績承諾期一般對應1-3年，大批並購的保護期在17-18年集中結束，創業板因此爆發了大規模的商譽減值計提，對業績侵蝕較大。減值壓力已經釋放得比較充分，也創造了較低的基數，對創業板日後回升形成支撐。
(3)重組新政落地，優質資產加速注入。
投資策略
總體而言，成長股業績趨勢明顯好於周期股。
建議關注創業板成長股投資機會，如卓勝微(300782)、寧德時代(300750)、上海鋼聯(300226)、銳科激光(300747)、聖邦股份(300661)、廣和通(300638)、億聯網路(300628)、匯納科技(300609)、精測電子(300567)、深信服(300454)、億緯鋰能(300014)等。
此外，創業板殼資源也可適時關注。
風險提示： 政策超預期收緊，5G推進受阻。
（文章來源：冰眼觀市）
鄭重聲明：發布此信息的目的在於傳播更多信息，與本站立場無關。E. 重組失敗多久可以再次重組
法律分析：重組失敗後在1至3個月後可以再重組。新規規定，上市公司披露重大資產重組預案或者草案後主動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組。
法律依據：《中國證券監督管理委員會上市公司並購重組審核委員會工作規程》 第二條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）上市公司並購重組審核委員會（以下簡稱並購重組委）審核下列並購重組事項的，適用本規程：（一）根據中國證監會的相關規定構成上市公司重大資產重組的；（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；（三）上市公司實施合並、分立的；（四）中國證監會規定的其他情形。