並購重組的股票有哪些2019

1. 最高豪擲508億重組方正，涉4家上市公司，平安看中了什麼

4月30日，中國平安發布了一則公告稱平安人壽公司已與方正集團進行了重新整合，並堅定了相關協議。從出具的報告中可以看出，平安人壽豪擲508億重組方正，並將其納入合並報表范圍。平安集團這樣的做法究竟會得到哪些好處呢？新方正集團旗下的資產涵蓋的主體包括金融、信息、教育等多個板塊，涉及到四家上市公司。平安與方正聯盟，正是看中的其中的金融和醫療板塊。

三、抬高股價

2019年起，方正集團債務纏身，不斷的對外賠付，導致公司出現了危機。而在2020年，方正集團不得不走上了重整之路。而此時平安接手方正集團，形成資本上的聯合不僅可以幫助方正集團走出危機，同時也可以兩家合並抬高股價。方正證券和平安證券被傳合並的時候，方正證券的股價一路上漲，可以看出兩家強強聯手，在相關股票上會迎來新的一波上漲高峰。

2. 渣股盈利增400%仍未變寶 一汽轎車重組不為股民為紅旗

在散戶炒股的邏輯里，公司盈利就是「風向標」，因為利潤增減後與之而來的就是股民「加持」或「清倉」的關聯操作。不過當一些企業利潤同比增幅1-2倍甚至更高股價卻無動於衷時，無疑讓股民緊綳又敏感的神經被一次次拉扯。

4月15日，一汽轎車發布一季度業績預告，其中歸屬上市公司股東凈利潤最為亮眼，公司預計達14,500萬元-21,500萬元，與重組前同比增長276.25%-457.90%。

可見自重組以來，一汽轎車已經在經營能力上得到本質的提升與改變，但由於公司股價沒有迎來預期的暴漲，因此一汽轎車的重組行為沒有為股東帶來直接收益，也沒有從根本上解決一汽內部同業競爭的問題，因為重組後，優質資產始終優質，不良資產只是暫時雪藏而已。

就在不久前，有行業專家還提出：「同業競爭並非一汽集團面對的首要發展問題，集團整體上市的道路太過漫長。」如果一汽集團短期無法打包上市，一汽轎車的股東又沒有從重組中獲益，那麼這場一汽斥百億主導重組案意圖到底是什麼？

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一汽轎車股民「渣股變寶」夢破碎

一汽轎車此次發布的預告中有這樣一段解釋：「受新冠疫情與貴金屬價格波動等綜合因素，與上年同期重組後追溯調整數相比，預計將下降76.51%-84.16%。」大致意思是，如果不受疫情影響，重組前後的利潤差可能會更大。

正是由於重組所帶來的巨大利潤反差，讓一汽轎車從宣布調重組信息以來，散戶與股民開始將身家性命押寶其中。甚至絕大多數中小投資者還認為自身收益可超30%。因為大家相信，重組之後一汽轎車股價必然直線飄紅。所以在一汽轎車的股吧中，某股民在暢想重組結果時就形容：「重組解放，驚喜堪比『拆遷』」、「渣股變寶，單車變摩托」。

據了解，由於近來年一汽轎車的經營狀況不佳，公司市值股票早已由此前的每股30多元跌至10元左右，這讓相當大一部分早期中小投資者被套牢，而一些散戶則將重組後股價上漲視作為自己重新翻盤的好機會。

因為在股民看來，一汽轎車「以小吃大」的對象——「解放」是一汽集團旗下最優質的資產，也是集團名副其實的「利潤奶牛」。以官方發布的數字為例，2019年一汽解放全年累計銷售重、中、輕型卡車33.6萬輛；其中重卡銷量達28.5萬輛，占總市場總份額的21.8%，是商用車市場首屈一指的「利潤一哥」。解放也因此作為一汽集團旗下盈利能力最強的業務板塊之一。

伴隨紅旗、奔騰等自主業務從上市公司剝離，自主乘用車業務將不再按照上市公司管理架構要求披露關鍵經營信息，也不再承擔此前股東方制定的嚴苛業績。樂觀來看，對於有待發展的一汽自主業務而言，其運營效率與靈活性將會得到大大提升，來自股東方的資金與技術支持也將源源不斷，為紅旗與奔騰品牌發展打造一個前所未有的「安全空間」。

另一個層面，由於一汽集團將自主乘用車與合資業務徹底從上市公司剝離，一旦紅旗、奔騰等自主業務出現萎縮，同屬一汽下的一汽-大眾、奧迪等高利潤板塊將有義務和能力抵消掉出現的虧空，讓一汽集團自主品牌能夠通過合資業務反哺資金與技術。相關人士分析，一汽轎車重組短期看最大利好是有利於紅旗與奔騰發展，至於是否整體上市並不是最大關注點。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

3. 近期非常火爆的重組概念，收集名單整理如下(一):

1)文山電力600995

(10連板)

置換資產+抽水蓄能

1.10月18日復牌，10月15日晚披露重大資產重組預案，擬將主要從事購售電、電力設計及配售電業務的相關資產負債置出上市公司，並與南方電網持有的調峰調頻公司100%股權的等值部分進行置換，差額部分由上市公司向交易對方以發行股份的方式購買。此次交易完成後，公司主營業務將轉變為抽水蓄能、調峰水電和電網側獨立儲能業務的開發、投資、建設和運營，實現了業務層面上的徹底轉型。

2.本次發行股份購買資產的發行價格為6.52元，發行股份數量不超過本次交易中發行股份購買資產後上市公司總股本的30%，交易完成後公司最終實控人未發生變更仍為國務院。

3.調峰調頻公司是國內最早進入抽水蓄能行業的企業之一。作為南方電網公司下屬唯一負責投資、規劃、建設、經營和管理調峰調頻電源的子公司，持續專注於抽水蓄能建設。目前，該公司已建成投運抽水蓄能電站5座，總裝機容量788萬千瓦。在建抽水蓄能電站2座，總裝機容量240萬千瓦。正在開展前期工程的電站3座，總裝機容量360萬千瓦。

4.調峰調頻公司2019、2020、2021年上半年：收入為48.4、53.0、31.2億；歸母凈利潤為8.2、8.4、5.6億；經營活動產生的現金流量凈額30.4、31.3、16.8億（以上數據未經審計)

2)鳳凰光學600071

(11連板)

擬重組轉型半導體材料

1.9月29日晚間披露重大資產重組預案。公司擬向電科材料等發行股份購買國盛電子100%股權和普興電子100%股權；本次重組擬注入的標的公司國盛電子、普興電子主業為半導體外延材料；

2.本次交易系中國電科產業發展整體部署，將半導體外延材料業務重組注入上市公司，培育具有行業競爭力對半導體產業企業；通過此次重組，公司將戰略性退出光學器材行業，未來業務將定位於半導體外延材；

3.國盛電子和普興電子合計歸母凈利潤2020年為2.31億，21年上半年為2.46億（未經審計），其中：國盛電子：2020年收入7億，歸母凈利潤1.23億；21年上半年收入4.2億，歸母凈利潤1.17億；普興電子：2020年收入7.09億，歸母凈利潤1.08億；21年上半年收入4.94億，歸母凈利潤1.29億；

4.本次募集資金發行價格確定為12.8元/股，交易完成後，電科材料預計將成為公司的控股股東，間接實控制人仍為中國電科

3)四川路橋600039

(7天4板)

並購+風電蓄能

1.近期重大資產重組公布。收購路橋資產，繼續鞏固主業，這類資產相對收益穩健 ，從而保證業績的穩定性。開盤後市場也給予了很好的反饋。停牌一周後，出現連續二個一字板。

2.同時，四川路橋，地處成渝 經濟圈，符合國家近期發展規劃。

3.目前該股涉及風電水冷蓄能，具有石墨烯，鋰電池概念。川能動力 擬向其轉讓5%的能投鋰業股權。並將與比亞迪 ，川能動力合資開發磷酸鐵鋰項目。具備純正的鋰電和蓄能雙重概念。

4.碳交易概念。四川鐵能電力有限公司持股40%的四川聯合環境交易所。而四川路橋持有了四川鐵能電力有限公司40%股權。

4)金開新能600821

(8天5板)

擬收購菏澤智晶新能源 +風電+光伏

1、10月26日晚公告，公司全資子公司國開新能源 正籌劃以現金支付方式，購買余英男持有的菏澤智晶新能源有限公司90%的股權，標的對應項目的總投資額預計不高於6.3億元。初步測算，此次交易預計構成重大資產重組。

2、公司實控人為天津國資委，股東兼含國開金融 、金風 科技 、三峽資本等，具備國開行背景，融資渠道豐富，2021年公司主要經營目標包括大力發展風電光 伏電站業務。

3、公司主營業務為新能源電力的開發、投資、建設及運營，目前主要包括光伏發電和風力發電兩個板塊，在全國10多個省市篩選儲備光伏發電項目近3GW，其中已並網容量近700MW。

4、9月15日公告，公司全資子公司國開新能源擬以人民幣1.52億元收購木壘縣采風絲路100%股權，采風絲路主要資產是持有木壘大石頭 第五風電場200MW風電站項目，2020年12月底全容量建成並網。

5)中電電機603988

(6天5板)

置換+光伏發電

中電電機發布了資產重組公告，擬以自身全部或部分資產及負債與天津富清持有的北清智慧股權的等值部分進行置換。同時，上市公司擬向北清智慧全體股東以發行股份的方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分。本次交易前，上市公司的控股股東為寧波君拓，無實際控制人。本次交易完成後，上市公司控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為本公司實際控制人。

重組完成後，中電電機將變身為主營業務為光伏發電等業務的新能源 公司。

北清智慧將借殼回歸A股

根據公告，北清智慧的主要業務包括投資、開發、建設、營運及管理光伏發電業務、風電業務，實現的電力銷售收入主要來源於集中式光伏發電站業務、分布式光伏發電站業務及風電業務。

2017年至2020年1-6月，北清智慧模擬口徑（未經審計）的主要財務數據如下，其中凈利潤分別為4.32億元、7.32億元、7.81億元和4.35億元。

1.在風電領域，中電電機擬通過重大資產重組置入資產為北清智慧100%股權。標的公司業務包括投資、開發、 建設、 營運及管理光伏發電業務、 風力發電業務；實現的電力銷售收入主要來源於集中式光伏發電站業務、分布式光伏發電站業務及風力發電業務。公司研發實力雄厚，在新產品和新領域繼續增強研發力度，完成了風電用中速永磁同步發電機和YBX3高效率高壓隔爆型電機新系列的研發，填補了公司在特殊工況行業的空白，進一步豐富了產品品種類型和產品線。公司共擁有有效專利99項，其中發明專利53項，實用新型46項。

2.在新能源領域，中電電機專注於研發生產大中 型直流電機、中高壓非同步電機、同步電機、防爆電機、船用電機、礦井提升機、風力發電機、 汽車 發電機及其它特種電機，公司2020 年度業績增長較大，主要因受市場影響， 風電行業需求增大，公司風力發電機業務大幅增長。大中型電機市場增長領域主要在電站設施改造、石化防爆、節能環保、水利 、核電以及新能源開發等領域，中小型電機增長領域主要集中在伺服電機、新能源 汽車 電機、稀土永磁電機等智能 節能電機領域。

3.元宇宙版塊強勢，中電電機旗下的玩友時代業務涵蓋網路 游戲 研發、全球發行運營、IP生態衍生、文創產業投資、移動社交平台等，已成功推出了《浮生為卿歌》、《精靈食肆》、《熹妃Q傳》等熱門精品 游戲 。

6)鈞達股份002865

(5天2板)

重組完畢+光伏電池+ 汽車 飾件+小鵬 汽車

1.9月28日晚公告，重大資產重組事項實施完畢，公司向宏富光伏購買捷泰 科技 47.35%股權的交易對價共計13.3億元；工商已登記完畢，公司持有捷泰 科技 51%股權，捷泰 科技 成為上市公司控股子公司。

2.公司擬使用1.5億元增資弘業新能源 ，增資後公司持有弘業新能源 12%股權，弘業新能源目前在建設期，正在建設年產5GW高效太陽能 大尺寸(182mm及以上尺寸)電池項目。

3.7月9日公司擬合計以現金14.34億元購買捷泰 科技 51%股權，捷泰 科技 為國內光伏電池片出貨量最多的企業之一，根據PV InfoLink的數據，捷泰 科技 電池片業務前身展宇新能源2019年電池片出貨量位列行業前五。

4.捷泰 科技 是國內最先進光伏電池片生產商之一，目前年產能約8.2GW，產能規模在A股上市的獨立電池廠商中僅次於通威股份 （2020年30GW）和愛旭股份 （2020年22GW）。

5.公司主營 汽車 塑料內外飾件的研生銷，新能源 汽車 合作廠商包括海馬 汽車 、江鈴 汽車 、小鵬 汽車 、威馬 汽車 。

7)中閩能源600163

(5連板+3連板)

風電+光伏發電

福建漳州市50GW海上風電大基地規劃出台；年內中國海上風電裝機總量很可能將超過英國，成為全球海上風電裝機容量最大的國家。

1.公司是福建省最早介入風電項目前期工作和開發建設的風電企業之一，已投產的陸上風電場主要位於風資源較優的福清、平潭、連江等沿海地區，實際運行年利用小時數高、無棄風限電。

2.公司控股股東福建投資集團在建/籌建海上風電31.2萬/50萬千瓦、在建抽蓄120萬千瓦，這些項目在實現盈利後都有望注入上市公司；公司積極開拓生物質發電項目領域，3萬千瓦農林生物質熱電聯產項目也有望於2021年投產。

3.莆田平海灣海上風電場一、二期項目於2020年通過重大資產重組注入，莆田平海灣海上風電場二期24.6萬千瓦項目若能於2021年順利建成投產，2021年將新增海上風電裝機11.4萬千瓦；截至2021年6月30日，公司海上風電項目裝機容量已佔公司總裝機規模的25.67%。

4.10月27日披露2021年第三季度報告，公司前三季度實現營業收入10.01億元，同比增長50.9%。凈利潤3.9億元，同比增長94.92%。業績增長主要為福清大帽山風電場項目、平潭青峰風電場二期項目去年同期尚在建設，未全部投產;平海灣海上風電場二期項目較去年同期新增部分風機投產，售電量增加，收入相應增加。

8)天下秀600556

(6天5板)

重組+新媒體+元宇宙

作為A股市場較為稀少的新媒體營銷行業龍頭企業，也得益於最近最火的元宇宙概念，天下秀受到二級市場追捧，錄得三連板。

1.新媒體行業龍頭企業天下秀2019年12月份成功借殼ST慧球上市。在重組時，天下秀整體估值為39.95億元。重組方案，上市公司向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合並，上市公司為吸收合並方，天下秀為被吸收合並方；吸收合並完成後，天下秀注銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接天下秀全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時天下秀持有的4604萬股上市公司股票將相應注銷，天下秀作為現金選擇權提供方為上市公司的全體股東提供現金選擇權。

重組後的財務報表顯示，2019年度天下秀實現營業收入19.77億元，同比增長63.47%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為2.59億元，同比增長63.79%。

天下秀全體股東曾作出業績承諾，2019年至2021年度天下秀實現的凈利潤（扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤）分別為不低於2.45億元、3.35億元、4.35億元。

而在重組完成首年，天下秀順利實現業績承諾。2019年度公司經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤為2.54億元，超過當期2.45億元的業績承諾數，完成比例為103.65%。

在一個以粉絲經濟為依託的嶄新行業中，天下秀通過構建一個穩定的「紅人經濟生態圈」，逐步成長為國內領先的紅人新經濟公司。

縱覽公司近幾年財務數據，2016年至2018年，天下秀分別實現營業收入4.76億元、7.25億元、12.1億元，歸母凈利潤分別為0.59億元、1.01億元、1.58億元。算上去年業績表現，近三年來天下秀營收和凈利潤復合增長60.73%、63.56%，正處於高速增長階段。

細拆業務板塊來看，得益於持續深耕於新媒體營銷主業，2019年天下秀新媒體營銷客戶代理服務營收達到17.07億元，同比增長89.23%。同時，新媒體廣告交易系統服務收入2.69億元，同比減少12.03%，不過此部分收入規模較小，對整體業績表現影響不大。

2.定增21.2億鞏固龍頭地位。隨著成功上市，資本補充渠道拓寬，天下秀上市後的「資本運作首秀」則聚焦在定增募資方面。

根據日前公司披露的定增方案，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份不超過5.04億股，募集資金總額不超過21.2億元，分別用於新媒體商業大數據平台建設項目、WEIQ新媒體營銷雲平台升級項目以及補充流動資金。

按照發行股份上限計算，本次發行完成後，天下秀實控人新浪集團和李檬的持股比例將由發行前的41.84%下降至32.18%，仍為公司實控人。

事實上，近年來由於社交媒體、短視頻、音頻、直播等新媒體傳播平台的快速發展，帶動新媒體行業從業者和自媒體行業的繁榮。作為以社交營銷為核心的新媒體行業龍頭公司，通過搭建新媒體商業大數據平台，將有助於天下秀鞏固其國內領先新經濟大數據商業平台的地位。

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5. GBN觀察 | 如何看一汽解放重組上市

值得一提的是，今年3月份以來，全國疫情得到控制，商用車行業穩步復工。一汽解放作為國內首家復工的商用車企業，不僅始終保持企業內新冠肺炎的疑似和確診病例為0，並且通過努力，繼1-2月銷量同比增長17%，領跑行業後，一汽解放3月終端交付中重卡突破4.4萬輛，同比增長20%，是2019年月均銷量的1.9倍。

今年前3個月，一汽解放整車銷量突破10萬輛，其中中重卡9.3萬輛，市場份額達到30.9%，繼續穩坐行業龍頭地位。

2020年，一汽解放的銷量目標為35萬輛，目前來看，全年實現目標難度不大。

一汽解放重組上市時間表

2019年3月28日

一汽轎車股份有限公司發布關於籌劃重大資產重組的停牌公告。公告稱，一汽轎車控股股東一汽股份正在籌劃對公司重大資產重組事項，擬以資產置換、發行股份購買資產等方式，購買一汽股份持有一汽解放股權，並募集配套資金，預計構成公司的重大資產重組。

2019年4月12日

一汽轎車公布第八屆董事會第五次會議決議公告。一汽轎車擬將其擁有的除一汽財務公司、鑫安汽車保險公司及部分保留資產以外的其他全部資產和負債作為置出資產，與一汽股份持有的實施部分資產調整後的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。置入資產與置出資產的差額部分，由公司以發行股份和可轉換債券、支付現金的方式向一汽股份進行購買。

2019年8月31日

一汽轎車發布公告，披露資產重組詳細方案。一汽解放100%股權作價270.09億元，一汽轎車100%股權作價50.88億元，兩者差額為219.21億元，其中199.21億元對價由一汽轎車以6.68元/股發行股份的形式支付，其餘對價以現金支付。

2019年9月27日

一汽轎車發布方案獲國務院國資委批復。

2020年2月18日

一汽轎車發布關於公司重大資產重組事項獲得中國證監會並購重組委審核通過暨公司股票復牌的公告。中國證監會上市公司並購重組委召開2020年第4次並購重組委工作會議，對一汽轎車重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易的重大資產重組事項進行審核，本次重大資產重組事項獲得無條件通過。

2020年3月26日

一汽轎車發布公告稱，自收到中國證監會的核准文件後，積極開展標的資產過戶工作，交易涉及的置入資產與置出資產的工商變更登記手續已辦理完畢。

2020年4月22日

召開公司2019年度股東大會，審議通過了十九項議案。

2020年4月23日

一汽解放第九屆董事會、監事會第一次會議審議通過，任命胡漢傑為集團第九屆董事會董事長，朱啟昕為公司總經理。

2020年4月24日

一汽轎車股份有限公司發布第九屆董事會第一次會議決議公告，一汽解放宣告重組上市成功。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

6. 東風、一汽等公布2019年業績；小鵬汽車注冊資本減少34%

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

7. 最牛券商！並購重組頻頻踩雷 國信證券竟然7次公開致歉！

國信證券太牛了，重組並購觸雷頻現，2019年已7次公開致歉，這些並購重組有的涉及財務造假、合同詐騙案並被證監會、公安局立案偵查，已抓捕標的公司相關負責人！有的標的公司被會計師懷疑業務真實性存疑，被質疑財務造假！而有的業績承諾1億多，但實際上卻虧損，差異實在太大！有的標的業績未完成，由此主要導致上市公司連續兩年虧損，被 實施退市風險警示 ！國信證券的並購重組項目頻頻觸雷，執業情況確實堪憂！根據《國信證券近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況》，國信證券出具文件不準確、不真實、存在虛假記載等等各類違法行為，被證監會採取行政處罰或監管措施，屢屢違規，最近5年受到行政處罰3次，收到的警示函和行政處罰共26次，每年違規被證監會採取處罰或監管措施高達5次以上。頻頻被罰，頻頻違規，永遠不倒，應該是中華第一牛券商！

一、被質疑業務真實性、財務造假，連續3年業績承諾未完成，國信證券致歉

藏格控股（000408）2016年實施重大資產重組，根據重組方案，金谷源通過出售資產、發行股份購買資產及募集配套資金方式置入藏格鉀肥99.22％股權，藏格鉀肥99.22％股權的交易價格為893,896.31萬元。交易完成後，藏格鉀肥將實現借殼上市，藏格投資成為上市公司控股股東，自然人永明成為公司實際控制人。

收購後，藏格鉀肥連續3年均未完成業績承諾，2018年實現業績未達到承諾業績的80％，數據顯示，藏格鉀肥2018年度實現凈利潤約13.17億元；其中歸屬於母公司所有者的凈利潤約13.17億元，2018年扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的凈利潤約12.87億元，未完成2018年度業績承諾，差異率為-20.89％。而之前2016年、2017年，均未完成業績承諾。國信證券作為藏格控股2016年度重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，於5月5日晚間向投資者進行了道歉。最重要的是，藏格鉀肥2018年相關業務和財務數據還被會計師質疑真實性！涉嫌財務造假！

我們看看審計報告中保留意見的主要內容為：

2018年12月25日，藏格控股全資孫公司上海藏祥貿易有限公司（以下簡稱「上海藏祥」）利用從客戶深圳永旺四海貿易有限公司（以下簡稱「 永旺四海 」）、深圳市圳視通 科技 有限公司（以下簡稱「 圳視通科 」）、供應商深圳興業富達供應鏈管理有限公司（以下簡稱「 興業富達 」）、深圳市尹穎鴻福貿易有限公司（以下簡稱「 尹穎鴻福 」）、深圳朗信天下金屬供應鏈管理有限公司（以下簡稱「朗信天下」） 收回的應收賬款及退回的預付賬款，合計180,000.00萬元，用於購買深圳市金瑞華安商業保理有限公司（以下簡稱「金瑞華安」）持有的五礦證券騰勢1號定向資產管理計劃的收益權； 依據取得的資料， 該資產管理計劃投資的產品為 深圳市青梅涌輝商業保理有限公司（以下簡稱「青梅涌輝」）和深圳市卓益昌龍商業保理有限公司（以下簡稱「卓益昌隆」）的 多項應收賬款保理合同收益權，而該應收賬款保理合同的被保理人為上海藏祥的客戶永旺四海、圳視通科 、上海藏祥的供應商 興業富達 ；購買資產管理計劃的收益權的交易未經公司董事會和股東大會決策程序審批批准。

上海藏祥、上海瑤博貿易有限公司（以下簡稱「上海瑤博」）的客戶永旺四海、圳視通科的貿易業務對應的供應商主要是興業富達、尹穎鴻福、朗信天下、深圳市興國昌大貿易有限公司（以下簡稱「興國昌大」）。 上海藏祥、上海瑤博2018年度大宗貿易按照凈額法確認的收入金額為51,223.73萬元，因大宗貿易業務形成的凈利潤為37,494.61萬元，占藏格控股合並層面凈利潤的比例為28.86％；因貿易業務形成的應收款項金額為15,168.78萬元，預付款項的金額為39,298.22萬元，其他流動資產的金額為139,436.23萬元，占藏格控股合並層面資產總額的19.98％。

針對上述業務，會計師主要執行了檢查、分析貿易業務，對貿易主要客戶進行函證、訪談，核查公司控股股東及其關聯方的銀行流水以及貿易客戶永旺四海、圳視通科，供應商興業富達、尹穎鴻福、朗信天下、興國昌大的銀行流水等審計程序，但仍未能獲取充分、適當的審計證據以判斷：

（1）上海藏祥、上海瑤博大宗貿易收入的商業實質，以及相關交易的發生、准確性、完整性；

（2）藏格控股與上海藏祥、上海瑤博大宗貿易的客戶、供應商是否存在關聯方關系，藏格控股關聯交易的披露是否准確性和完整性。

（3）上述業務對財務報表可能產生的影響。

國信證券表示，「鑒於藏格控股因藏格鉀肥子公司上海藏祥和上海瑤博的大宗貿易業務等事項被會計師出具保留意見審計報告，會計師無法確定藏格控股2018年度的《關於盈利預測實現情況的專項說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，本獨立財務顧問無法確定本次重大資產重組涉及的藏格鉀肥2018年度實現的扣除非經常性損益的凈利潤，無法確定是否已完成2018年度業績承諾。基於藏格控股2019年4月29日出具的《關於盈利預測實現情況的專項說明》，本獨立財務顧問及主辦人深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉」。

二、寧波東力並購涉嫌財務造假、合同詐騙被公安、證監會立案調查

經中國證監會核准，寧波東力向富裕倉儲等12名交易對方發行股份並支付現金購買其持有的深圳市年富供應鏈有限公司（以下簡稱年富供應 鏈）100％股權。

2018年寧波東力前董事兼年富供應鏈法定代表人李文國、寧波東力前董事兼年富供應鏈總裁楊戰武因涉嫌在與公司簽訂並履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，財務不真實，以達到騙取公司股份及現金對價的目的，涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被公安機關採取了強制措施，並於2018年8月6日被檢察機關批准逮捕。其合同詐騙一案已被寧波市公安局立案偵查，尚未有最終審判結果。2018年，年富供應鏈扣非凈利潤為-17.26億元。寧波東力於2018年8月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）下達的《調查通知書》（編號：甬證調查字2018039號），寧波東力因涉嫌信息披露違法違規被中國證監會立案調查。

年富供應鏈已經法院裁定後進入破產清算程序，喪失持續盈利能力，補償責任人應補償金額合計為216,000.00 萬元

對此，國信證券公司表示，由於年富供應鏈法定代表人李文國等因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批准逮捕，法院裁定受理惠州埃富拓 科技 有限公司對年富供應鏈的破產清算申請、指定深圳市正源清算事務有限公司擔任年富供應鏈管理人，年富供應鏈日常經營活動及持續經營能力受到重大影響且自移交管理人後不再納入上市公司合並范圍，年富供應鏈2018年度實際業績及凈利潤大幅度下降，未能完成業績承諾。本獨立財務顧問及主辦人深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。

三、 百花村並購標的3 年合計完成業績承諾凈利潤數的69.42％ ，被實施退市風險警示

因 2017 年度、 2018 年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，新疆百花村股份有限公司（證券代碼：600721 證券簡稱：百花村）實施退市風險警示的起始日：2019年4月30日。

2016 年 7 月 26 日，經中國證券監督管理委員會核准新疆百花村股份有限公司批復（，新疆百花村股份有限公司通過發行股份和支付現金456,365,673 元購買南京華威醫葯 科技 開發有限公司100％股權。交易各方確認置入資產的交易價格為 194,500.00 萬元。2018年實際實現業績1.06億元，實現數與業績承諾數之比完成率為72％。2016 年和 2017 年、2018 年合計實際凈利潤完成 3 年合計業績承諾凈利潤數的 69.42％。

四、遠方信息收購標的承諾1.09 億元，完成業績-0.14 億元

經中國證券監督管理委員會核准，杭州遠方光電信息股份有限公司（以下簡稱「遠方信息」或「上市公司」）於 2016 年通過發行股份及支付現金方式購買了浙江維爾 科技 股份有限公司（2016 年 11 月後更名為浙江維爾 科技 有限公司，以下簡稱「維爾 科技 」或「標的公司」）100％股權。承諾利潤：2016 年達到 6,800 萬元，2017 年達到 8,000 萬元，2018 年達到 9,500 萬元。

維爾 科技 扣除協議約定不納入考核范圍的費用後 2018 年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤和歸屬於母公司的凈利潤孰低者為-1,445.96 萬元，低於承諾數 10,945.96 萬元，完成本年預測盈利的-15.22％，交易對方關於維爾 科技 2018 年度的業績承諾未能實現。

國信證券表示：對本次交易購買的標的公司維爾 科技 未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。

五、初靈信息收購標的承諾利潤0.75億元，完成利潤0.13億元

經中國證監會核准，杭州初靈信息技術股份有限公司通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買北京視達科 科技 有限公司100％股權。根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項審核報告，2018 年度，北京視達科經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為1,305.74萬元，低於2018 年度承諾的7,480.00萬元，北京視達科2018 年度業績承諾未實現。

國信證券稱：對本次交易購買的標的公司北京視達科未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。

六、 恆鋒工具收購標的承諾數2,300 萬元，實現利潤1255 萬元

根據評估結果並經交易各方充分協商，恆鋒工具股份有限公司以發行股份及支付現金方式收購上優刀具100％股權，整體價值確定為19,380 萬元。如果本次交易在2016年實施完畢，利潤補償期內交易對方對於標的公司的業績承諾為 2016 年 1,450 萬元、2017 年為 1,850 萬元、2018 年為 2,300 萬元。。若本次交易未能在 2016 年實施完畢，則 2019 年承諾凈利潤數為 2,625 萬元。

浙江上優刀具有限公司 2018 年度經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤為 12,611,335.05 元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤 12,552,567.73 元，兩者孰低為 12,552,567.73 元，低於承諾數 2,300 萬元，上優刀具 2018 年度業績承諾未實現。

國信證券稱：我們對本次交易購買的標的公司上優刀具未能實現2018年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。

七、漢邦高科收購標的承諾業績完成率71.8％ ，國信證券致歉

北京漢邦高科數字技術股份有限公司（證券代碼：300449 證券簡稱：漢邦高科）2017年向李朝陽、姜河、伍鎮傑、蔣文峰發行 12,210,868 股股票及支付現金 10,582.10 萬元購買其合計持有的金石威視100％的股權。利潤補償義務人承諾 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度標的公司扣非凈利潤（下稱「承諾凈利潤」）分別不低於 4,100 萬元、5,330 萬元、 6,929 萬元、8,315 萬元。

2018年金石威視實現扣費後凈利潤僅為4975.85萬元，承諾完成率僅71.81％。

國信證券稱：對本次交易購買的標的公司金石威視未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。

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