股票跨界重組成功概率

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㈡ 吉電股份與中國電力重組失敗的真正原因

主要是跨界重組不理想，部分個股業績承壓，多股已籌劃重組數次
隨著吉電股份(000875)重組終止，年內重組失敗的個股又添一例。10月10日晚間，吉電股份公告稱，公司終止籌劃向中國電力國際發展有限公司(以下簡稱「中國電力」)發行股份購買資產事項。經記者不完全統計，年內已有47股重組事項告吹。記者還注意到，年內重組失敗的個股中，如美爾雅、棒傑股份等多股系跨界重組。此外，像龍溪股份、和科達等多隻個股已多次籌劃重組，均以失敗告終。 部分個股業績承壓 籌劃未足月，吉電股份重組事項最終黃了，這也使年內終止重組的個股隊伍再次擴容。吉電股份發布公告稱，公司決定終止籌劃本次發行股份購買資產事項。據了解，吉電股份原籌劃向中國電力發行股份購買其持有的部分清潔能源資產，並同時募集配套資金。公司股票自9月16日起停牌。籌劃不足一個月，該事項宣告終止。 吉電股份表示，由於交易雙方對交易核心條款未能完全達成一致，考慮到廣大中小股東的利益及公司未來的長遠發展，經審慎研究，公司決定終止籌劃本次發行股份購買資產事項。 針對公司相關情況，
除了吉電股份，經記者統計，年內還有弘宇股份、風神股份、未來股份、日盈電子等46股重組事項告敗。其中，瑞泰科技、沙鋼股份、京城股份3股是在上會階段遭到並購重組委否決，其他個股均為自己主動終止。 在上述個股中，部分個股業績承壓明顯，投融資專家許小恆認為，這可能是公司急於重組的原因之一，擬通過注入新資產來提升公司盈利能力。 諸如近三年兩虧的ST九有。財務數據顯示，2018-2020年，ST九有實現營業收入分別為24.73億元、3.13億元、1.93億元，營業收入連年下滑;對應實現的歸屬凈利潤分別為-2.71億元、-3360萬元、2039萬元。 2020年剛剛實現扭虧，ST九有今年上半年凈利又虧損了。2021年半年報顯示，ST九有2021年上半年凈利虧損3941萬元，同比下降97.14%。 跨界重組不理想 據了解，今年7月，ST九有擬購買北京和合醫學診斷技術股份有限公司不低於51%的股權，進軍醫療診斷業務。但事項籌劃不足半個月，由於標的資產股東人數眾多、股權結構分散、股東各自利益訴求不一等原因，交易雙方未能就重要交易條款達成一致意見，最終以失敗告終。
ST九有目前通過各子公司開展主營業務。各子公司主要經營業務廣泛，按行業分包括公關營銷服務、互聯網信息服務、直播服務、商品零售業及軟體和信息技術服務業。而上述重組標的主營業務包括醫學檢驗科醫療服務、技術推廣服務、醫學研究和試驗發展等，可以看出，ST九有系跨界重組。記者注意到，年內重組終止的個股中，跨界重組的個股不在少數。 諸如，主業為紡織服裝業務的美爾雅於2020年7月起開始籌劃收購醫葯零售行業優質資產甘肅眾友健康醫葯股份有限公司3.11億股股份，籌劃近一年時間，今年7月3日，美爾雅宣告終止該事項。 同樣從事服裝行業的棒傑股份則把目光投向了AI行業。據了解，棒傑股份原擬與深圳市華付信息技術有限公司51%的股權進行資產置換，但該事項最終同樣以終止告終。此外，華嶸控股、風范股份等個股均於今年跨界重組失敗。

㈢ 「廣東陶瓷巨頭」文化長城5億債務逾期，從跨界並購走向破產重整

號稱「創意陶瓷第一股」的文化長城，跨界並購的目的並不單純，其轉型之路甚至被解讀為大股東的套現之路。

01

5億債務逾期

9月4日，文化長城（300089.SZ）公告稱，截至目前其所面臨的逾期債務本金合計4.95億元，占公司2019年度經審計凈資產的147.82%。

同時，文化長城還收到了深交所的監管函。

監管函顯示，2018年以來，文化長城未及時披露重大資產重組進展情況；未及時披露重大股權交易進展情況；未及時披露公司控股股東、實際控制人及其一致行動人股份被司法凍結事項。

據悉，文化長城實控人蔡廷祥所持股份分別於2019年7月17日、2020年2月13日、2020年4月14日被相關法院凍結，合計占公司總股本的29.82%，占其所持公司股份的100%，其中6575萬股股份被輪候凍結。

債務逾期、股份被凍結，種種跡象透露出文化長城債務危機的沉重。

《小債看市》注意到，這家以藝術陶瓷起家，後又以「陶瓷+教育」雙主業發展的上市公司，2019年便陷入危機。

當年7月，中證鵬元將其主體信用評級由AA-下調至BBB，評級展望為「負面」。

02

破產重整

據官網介紹，文化長城成立於1996年，創業之初主要從事各式中高檔創意工藝、日用陶瓷的研發、製造和銷售，2010年6月在深交所創業板上市，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業。

近年來，文化長城大力拓展教育領域，形成「陶瓷+教育」雙主業發展模式。

從股權結構上看，文化長城的股權較分散，自然人蔡廷祥直接持股29.82%為公司控股股東，也是公司實際控制人。

2016年以來，由於跨界教育領域，文化長城盈利能力大漲，尤其是2018年扣非凈利潤高達2.03億元。

不過，巔峰後斷崖式下跌，2019年由於大額資產減值損失，文化長城業績由盈轉虧，虧損1.72億元；今年上半年繼續虧損4936.1萬元，經營性現金流連續凈流出。

值得注意的是，文化長城2018年度財務報告被出具「無法表示意見」的審計報告，若公司2019年度財務會計報告繼續被出具「否定或者無法表示意見」審計報告，深交所將暫停其股票上市。

報告期末，文化長城總資產為20.27億元，總負債17.42億元，歸屬於上市公司股東的凈資產為2.85億元，資產負債率高達85.93%。

2018年以來，文化長城財務杠桿水平飆升，流動資產已無法覆蓋流動負債，其他應付款增長較快，其債務風險高懸於頭頂。

截至今年6月末，文化長城的負債全部為流動負債，主要為其他應付款項和短期借款，其一年內到期的短期負債有8.15億元。

然而，文化長城賬上資金僅有558.71萬元，自2018年以來其自有資金已不能覆蓋短期負債，短期償債風險巨大。

由於大量債務到期，取得借款金額減少，自2019第二季度開始文化長城的籌資性現金流就由凈流入轉為凈流出狀態，可見其外部融資環境已惡化。

在融資渠道方面，文化長城渠道較為狹窄， 歷史 上除了發債和借款，其還有4次應收賬款融資，3次定增，以及股權質押融資。

截至2018年末，文化長城實控人蔡廷祥已質押1.41億股股票，占其所持股份比例的98.44%；其夫人吳淡珠1485萬股股份也全部被質押，並且二人質押股票已全部到平倉線，存在被動減持風險。

業績虧損、資金枯竭、外部融資遇阻，股權全部質押，文化長城資金騰挪的空間可以說十分逼仄。

因此，2019年文化長城債務逾期、訴訟不斷等負面消息接踵而來。

據公開信息，目前文化長城被數十起訴訟纏身，案由主要為股權轉讓糾紛；今年以來，其已有5條執行人記錄，執行標的合計高達8000餘萬元；2019年其已兩次被列為失信被執行人，實控人蔡廷祥兩次被限制高消費。

在債務危機無法化解之下，今年文化長城已被債權人申請破產重整。

今年3月，債權人天津鈺美瑞 科技 中心（有限合夥），向廣東省潮州市中級人民法院申請對文化長城進行破產重整，案號為（2020）粵51破申3號，但目前此案還沒有進一步進展。

那麼，號稱「創意陶瓷第一股」的文化長城，是如何一步步陷入債務泥潭走向危機深淵的呢，這要從跨界並購說起。

03

跨界並購

廣東潮州，一座有著「中國瓷都」之稱的 歷史 文化名城。

1990年，二十五歲的英文老師蔡廷祥，按捺不住時代的潮流，率先下海經商，開門市、做貿易，成為潮州勇吃螃蟹的第一人。

兩年後，蔡廷祥在家鄉蔡隴，創辦了潮州市長城陶瓷製作廠。由於他眼光超前和先發制人，在國內同類企業還沒有意識到的情況下，蔡廷祥已經成功獲取了多個國外訂單打開國際市場。

從1998年開始，蔡廷祥開啟了大手筆的運作。

據悉，蔡廷祥每年耗資300多萬元，參加每年兩屆的廣交會和一些國外展銷會。同時，他突破「單干」的陶瓷業作坊形式，藉助瓷鄉的優勢，以鬆散連結形式聯合了20多家陶瓷生產廠家，建立起以長城為核心的陶瓷生產基地。

2010年6月，文化長城在深交所創業板上市，成為國內首家在創業板上市的創意藝術陶瓷企業，一時風光無兩。

然而，上市後文化長城業績持續低迷，為了扭轉困局蔡廷祥想到了跨界並購。

2016年7月，文化長城以現金支付及發行股份的方式，5.76億元並購了聯訊教育80%的股權；同年10月再次以現金支付方式收購智游臻龍100%股權，交易價格為3億元。

一年後，文化長城發起了2017年最大的教育資本並購。其通過發行股份及支付現金購買翡翠教育100%股權，交易價格為15.75億元。

值得關注的是，這三筆高溢價並購，使得文化長城積累了8.67億的商譽，占其凈資產的近5成。

後來，文化長城又相繼投資或並購了慧科教育、英盛網等公司，業務涉及教育信息化、職業院校實訓室、職業培訓機構、企業培訓平台等多領域。

一系列並購讓文化長城業績飛漲，2016年其凈利潤從1239萬元迅速增長至1.37億，一年翻了十倍。

不過，短暫的甜蜜期後，2019年風雲突變，文化長城收購的翡翠教育和聯汛教育接連「失控」，兩個子公司的財務報表不再並表，當年文化長城歸母凈利潤虧損1.72億元。

另外，文化長城在收購翡翠教育時承諾的本應於2018年6月底支付的現金對價，仍有6.3億元尚未完成，這也惹來翡翠教育多位股東的訴訟官司。

同時，文化長城還多次以聯汛教育股權、資產等作為質押，先後為文化長城取得5億多貸款，部分款項甚至出現違約。

業內人士認為，文化長城並購的目的並不單純，其轉型之路甚至被解讀為大股東的套現之路，實控人減持、質押股份毫不手軟。

如今，在實控人套現離場後，等待被重整的文化長城只剩下一個空殼。

㈣ 2022年並購重組股票有哪些

*ST樂材（300446）、淮河能源等22隻個股擬籌劃重大資產重組，重組形式包括發行股份購買資產、協議收購、吸收合並等。此外，沐邦高科、鳳形股份、普利特等個股欲擴展新的業務范圍，擬籌劃跨界重組，切入如新能源、光伏等熱門行業。
【拓展資料】
經北京商報記者不完全統計，1月1日-3月6日，共有22股對外披露了欲重組公告，擬進行重大資產重組。
各公司重組的方式並不相同，包括發行股份購買資產、協議收購、二級市場收購等。與大部分公司採用收購方式進行重組不同的是，淮河能源擬吸收合並淮南礦業（集團）有限責任公司（以下簡稱「淮南礦業」）。
具體來看，據淮河能源2月8日公告，淮河能源擬以向淮南礦業全體股東發行股份、可轉換公司債券（如有）及支付現金的方式吸收合並淮南礦業。本次吸收合並完成後，淮河能源作為存續公司承繼及承接淮南礦業的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，淮南礦業法人資格將被注銷。吸收合並的同時，淮河能源籌劃購買淮河能源電力集團有限責任公司10.7%的股權。
值得一提的是，本次收購前，淮南礦業為淮河能源的控股股東，本次交易完成後，淮南礦業持有的淮河能源股份將被注銷，淮河能源控股集團有限責任公司將成為淮河能源的控股股東。
此外，飛樂音響、皇庭國際、江泉實業等個股則是通過出售資產進行重組。北京商報記者注意到，部分通過出售資產來重組的個股2021年業績出現承壓，在投融資專家許小恆看來，這或許是公司籌劃重組的重要原因之一，擬通過重組來剝離盈利能力欠佳的資產，提高公司盈利能力。
以飛樂音響為例，1月29日，飛樂音響披露重組計劃，擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓持有的全資子公司上海飛樂投資有限公司（以下簡稱「飛樂投資」）100%股權。根據飛樂音響2021年業績預告顯示，公司2021年度實現歸屬凈利潤預計為-4.2億元左右，去年同期飛樂音響歸屬凈利潤為4.31億元，同比由盈轉虧。

㈤ 4年前的坑終於大白天下，常鋁股份實控人好事一點沒耽誤

富凱摘要：一邊並購一邊趁勢減持，商譽的隱患4年後終於爆發，但又有什麼關系呢。

作者|幕恩，微信公眾號：富凱 財經 （ID：fukaicaijing）

隨著2月份的接近，A股上市公司開始為2018年的年報披露忙碌起來，更有上市公司早早披露年報預報。其中，不乏有上市公司出現業績「黑天鵝」事件。

以常鋁股份為例，公司因2014年高溢價並購的資產朗脈潔凈而延禍到了2018年。

由於子公司朗脈潔凈計提了大幅商譽減值，常鋁股份下修2018年度業績預告，預計公司2018年虧損3.8億元-4.5億元，同比下降323%-365%。三季報中，常鋁股份曾預計全年凈利潤為7500萬元-1.4億元，同比下滑53.05%-17.95%。

有投資者認為：「朗脈潔凈如今的表現，其實已經說明了常鋁股份在大 健康 領域的布局是失敗的。

工商資料顯示，朗脈潔凈成立於2009年10月29日，注冊資本為3.19億元。主營業務為按照GMP相關標准及客戶需求為醫葯企業潔凈區工程提供包括潔凈管道系統、自控系統、潔凈工業設備、設計咨詢和GMP驗證、潔凈區系統及整體解決方案等。

2014年11月8日，連續兩年虧損的*ST常鋁（現更名：常鋁股份）宣布，公司及全資子公司擬通過發行股份及現金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權，後者為醫療服務商，估值為10.12億元，溢價率高達510%。

由於溢價較多，常鋁股份在收購朗脈潔凈時產生了約8億元的商譽。截至2017年末，常鋁股份的商譽增至9.94億元，不過未准備計提。

不得不說，在「大 健康 」的光環下，常鋁股份收購朗脈潔凈的舉動吸引了大批投資者，然而，富凱君發現，在業績承諾的三年中，朗脈潔凈除了2015年未完成業績承諾外，其它兩年中業績表現中規中矩。然而，一旦過了三年承諾期，朗脈潔凈似乎不再被「大 健康 」光環所籠罩，業績出現大幅下滑。

數據顯示，2017年全年，朗脈潔凈醫療潔凈板塊營收為3.6億元，凈利潤為8601萬元。2018年上半年，該板塊的營收直線下滑至2318萬元，凈利潤僅有451萬元。到了2018年，朗脈潔凈更是因為計提商譽減值而直接宣告巨虧。

三年承諾期過後的朗脈潔凈「變臉」速度堪比火箭，不得不讓人懷疑其之前的業績是否有為了完成業績承諾而被「粉飾」過。

對此，有投資者表示，強烈呼籲證監會查查公司原先籌集的大筆資金用到在哪裡？為什麼突然業績會大變臉。投資者認為，這種行為侵害了中小投資者的利益。

據Wind數據顯示，公司曾連續兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。2014年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時表示，公司今年一定實現扭虧。在籌劃多月之後，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產收購公告。

*ST常鋁曾在2014年3月份宣布收購山東新合源100%的股權，估值為2.71億元，溢價率高達477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。

在交易方案公布後，*ST常鋁3月18日-3月19日連續兩個交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基於和*ST常鋁有著共同的保殼目標，這份資產收購方案還是得到了股東大會的通過。

緊接著，*ST常鋁2014年8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產重組。11月8日，公司發布了「公司及全資子公司擬通過發行股份及現金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權」的消息。

ST公司為了保殼、進行資產並購是非常普遍的事情，但有投資者懷疑公司的上述兩份重組方案暗藏玄機。

其中，收購標的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應商。

而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質疑：從公布的數據來看，山東新合源的盈利能力並不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。

對於此說法，公司進行了「否認」稱：此次重組，是公司基於對未來業務發展的戰略性布局做出的決策，通過產業鏈延伸。

不過，重組前公司股價異動被外界質疑為內幕信息泄露。公司自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即2014年8月15日的收盤價為6.23元/股，較停牌前第21個交易日，即2014年7月18日的收盤價4.9元/股上漲27.14%，存在股價異動的現象。有分析人士認為，公司股價異動，或是相關重組信息已經對外泄露。

有投資者懷疑：*ST常鋁的連環重組，或是為了控股股東未來套現鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資產注入上市公司，將公司的「包袱」轉移到上市公司，同時提升了對上市公司的持股數量。緊接著，又注入盈利能力較強的跨界醫療資產，二級市場上股價將持續上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。

對此，公司當時解釋稱，自上市至今，控股股東不存在減持股票套現的行為。

但富凱君發現，常鋁股份實際控制人張平在2014年公布上述兩個重組消息後曾出現大筆減持行為。

同花順統計數據顯示，截至2014年8月22日，張平的持股數從17.82%減至17.42%；到了2014年12月25日，張平持股數再次下降，降至16.59%。

如果說，之前公司實際控制人張平還是小幅度悄悄減持的話，到了2015年4月3日，張平的持股數則出現了直線下降，降至了11.19%。此後，在不到兩個月的時間里，張平再次減持，截至2015年6月17日，其持股數降至10.78%。

富凱君發現，張平在2015年4月份前後減持數額最為巨大。而這與公司2015年的股價走勢有著很大的關系。

從市場走勢來看，常鋁股份在2014年年末時，股價大約在6元/股上下盤旋，而到了2015年，公司股價在並購「大 健康 」產業的刺激下，節節上漲，截至2015年6月份，公司股價攀升至當年最高價，為20.68元/股。

不得不的說的是，在實控人的大手筆減持之後，常鋁股份的股價持續下跌至目前的3元/股價位。

2018年12月28日，公司再次宣布已經發行股份購買泰安鼎鑫冷卻器有限公司（以下簡稱「泰安鼎鑫」）100%的股權，同時，公司表示，泰安鼎鑫已成為常鋁股份的全資子公司。

在不斷的發行股份進行收購的情況下，常鋁股份的股本目前為7.57億股，公司股價為3.38元/股。在2018年預虧的情況下，常鋁股份的收購能否給公司帶來生機還有待日觀察。

富凱 財經 所發布的信息均不構成投資建議，據此投資風險自擔