❶ 從「第一股「到退市邊緣，飛樂音響（600651.SH）路在何方
從真正意義上新中國第一家公開發行股票的明星公司，到最終因為財務造假、巨額股東資金佔用，瀕臨退市緣。飛樂音響（600651.SH）30年的A股歷程可謂大起大落，讓人唏噓感慨。
這個故事的起點源於2014年底，飛樂音響的跨界轉型並購，留給股民的不只是思考，還有無數的疑問。
不得不進行的改革
2009年開始，飛樂音響剝離旗下除了亞明以外幾乎所有業務，作為上市公司平台，飛樂音響裝的是有著近百年 歷史 的亞明燈泡廠，這是飛樂音響在這之後選擇申安集團進行重組的誘因之一。
2009—2013年，飛樂音響的營業收入為13.13億、14.88億、19.75億、20.14億、21.42億，同比增長率為13.33%、32.73%、1.97%、6.35%；扣非後凈利潤為6186萬、7518萬、8424萬、9499萬、3589萬，同比增長率為21.53%、12.05%、12.76%、-62.22%；經營現金流為1.026億、1.060億、-438萬、1.469億、1816萬，同比增長率為3.31%、-104.13%、3454.08%、-87.64%。
上述數據中我們不難發現一些規律，在2009年開始，飛樂音響的經營就較為不穩定，營業收入也在2011年開始，增長乏力，現金流也陷入窘境，大多數老國企普遍出現類似問題，即：經營效率低下、資源利用能力差、業務場景拓展能力低。
申安集團正是在這個節骨眼上，進入飛樂音響的改革視野。
2014年，上海國資國企改革全面推進。結合20條改革意見，各大集團制定各自改革方案。上海儀電集團制定了一系列改革計劃，這裡面就包括了飛樂音響。
原因很簡單：屬於老八股的飛樂音響業務萎縮，很有可能被「ST」,尤其是飛樂音響早在2009年就剝離了亞明以外的業務，如果亞明經營不善，壓力傳導到飛樂音響，很有可能保殼都困難。
所以當時的改制最有意思的點，就是引入民營企業，庄申安和他的申安集團因此入局。
由於這次並購重組的標的是申安集團，我們看一下在此之前申安集團的股權架構及 歷史 沿革，線索。
通過觀察，不難發現並購重組的標的——北京申安集團主要有兩個股東：持股85%的大股東申安聯合和庄申安直接自持15%的北京申安集團股權。
這里比較讓人費解的是，北京申安聯合本身也是庄申安自己100%控股的企業，為什麼庄申安要將自己原本100%控股的北京申安集團，拆成85%的公司股東和15%的法人股東？
同時該公司注冊於2014年4月9日，可以說這個公司就是相伴著飛樂音響的重組而生。
我們再看北京申安集團 歷史 沿革，成立於2003年10月20日的北京申安投資集團有限公司，發起人同樣是申安食品和紫陽商貿兩個公司股東，這兩個公司的股東又屬於庄申安及其家族成員，換句話說，這種策略一直延續著，通過公司股東作為第一層級，而不通過自然人直接擔任公司股東。這種做法益處也顯而易見：對公司分紅實現了節稅。
深層次原因，是根據《公司法》第三條規定的人格獨立原則，一般情形下，公司股東僅以出資額為限對公司承擔責任。也就是說，公司股東一般只在出資范圍內對公司債權人承擔責任。
善於利用公司法的規則，申安集團報表上疑點重重，從數據上看，申安集團2012—2014年1—5月營業收入為1.37億、4.19億、3.93億，凈利潤為2036.59萬元、7071.19萬元、5891.23萬元，凈利潤率為14.87%、16.88%、14.99%。而在2013年年底，飛樂音響凈利潤率僅為1.68%。
兩者的凈利潤率相差近9倍。
可是這裡面疑點頗多，首先是申安的應收帳款，2012—2014年1—5月間，其應收帳款為6449.60萬元、3.7億元、5.9億元，占當期營業收入比重為47.08%、88.27%、151.37%。
這是一個很不好的現象，應收帳款占營業收入比重過高，會導致企業資金回收效率低下，飛樂音響在重組前自身現金流就不佳，這種重組未免過於冒險。
其次是存貨，照理來說，公司應收帳款占營業收入比重如此之大，本身就存在有較大額的存貨減值風險，根據公開信息披露，2012—2014年1—5月，申安集團的存貨為1億元、9362.14萬元、2.3億元，這些存貨尤其是需要進行存貨測試，然而公司居然以一句「本公司的存貨經測試未發生減值，故無需就存貨計提任何跌價准備。」敷衍搪塞。
更為致命的是，公司真實的經營現金流可以說是捉襟見肘，根據公開數據顯示，2013、2014年1—5月公司股東還款帶來的現金流為2.54億元、2.99億元，占當期經營現金流流入41.60%、92.16%。
這個數字之大，說明在這之前，申安集團內部存在嚴重的股東佔用資金，這也是令上市公司擔心的風險。
不過，這點風險也只算是「毛毛雨」。
財務報表出現大問題
2014年12月18日飛樂音響發布公告，公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案獲得中國證監會核准。
證監會核准飛樂音響向北京申安聯合有限公司發行1.68億股股份購買相關資產，同時核准飛樂音響非公開發行不超過7771.26萬股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
值得關注的是，這次申安集團被飛樂音響收購，意味著庄申安套現4.4億現金，並得到飛樂音響17.55%股份，僅獲得的現金部分已經超過申安集團的賬面價值。
問題是申安集團僅僅借殼上市就完了嗎？
答案是當然不夠，上市不到一年，申安集團再次進行了又一次的跨境並購重組。
2015年12月11日，飛樂音響就在申安集團的操持下在英國設立了SPV，以現金預計1.38億歐元收購Havells Malta Limited(簡稱「Havells Malta」、或者「HML」)經整合的80%股份;同時，又擬通過全資子公司飛樂投資以現金預計1040萬歐元收購Havells Exim Limited(簡稱「香港Exim」或者「Exim」)的80%股份。
跨境並購，看來夢境更美了，尤其是Havells喜萬年集團是一家有著一百多年 歷史 的全球性光源及照明產品生產商，早年被歐司朗買下北美等核心部分；而此番飛樂音響的收購，意味著今後飛樂音響將成為喜萬年集團唯一的股東。
這個故事不錯，2015、2016年，飛樂音響營業收入達到50.72億、71.78億；凈利潤達到3.88億元、3.28億元。
但是這個數據有些「失真」。
飛樂音響的在2015、2016年存貨周轉率分別為3.19、2.25，開始出現下降，然而這兩年的存貨跌價准備分別為2.37%、2.74%，一直未有很明顯加大減值計提的力度。
同時根據飛樂音響2018 年 4 月 28 日披露的《關於前期會計差錯更正的公告》顯示，公司子公司北京申安投資集團有限公司從事的部分工程項目，存在確認收入後被取消、未在當期及時履行招投標程序即確認收入、對完工進度估計存在偏差而多計收入的情形，導致公司 2017年半年度報告、2017年第3季度報告存在重大會計差錯。
從飛樂音響收入構成來看，2017年國外收入27.09億元，佔全年54.45億元總收入的49.75%，意味著境內總收入約為27.36億元。
國外收入主要以產品銷售為主，而國內則以照明設備安裝工程、音響工程等工程服務為主。
根據公司披露的數據，2017年收入中LED產品、傳統燈具、節能系列、HID光源等產品銷售實現的收入共計30.24億元，扣除境外銷售數據，大概可以估算出國內收入中銷售產品類收入在3億多元，其他境內收入則為工程類收入。
由於境外銷售部分現金中不涉及增值稅，而國內收入部分2017年其產品銷售業務的增值稅稅率為17%，工程服務類收入按照11%繳納增值稅，因此我們可以估算出其2017年包含增值稅的收入約為57.64億元。
飛樂音響2017年期末產生的預收賬款相比期初，減少了5400多萬元，因此在2017年的收入現金中，除了44.04億元的「銷售商品提供勞務收到的現金」外，還應包括這部分減少的預收賬款，這意味著在扣除當年收到的現金和預收的貨款變化影響後，飛樂音響當年含稅營業收入還有超過13億元沒有獲得現金流入。
需要注意的是，飛樂音響2017年實現的凈利潤僅有3000多萬元，如果剔除這虛增的11.7億元的收入，則意味著其2017年業績很可能是虧損的。
這是不是飛樂音響2017年年報的真實情況？
也就是說，飛樂音響如果通過上述演算法還原，真實虧損可能已經維持了三年。
重組救得了企業？
到了2019年三季報時，飛樂音響已錄得巨額虧損，公司瀕臨退市，申安集團這條路看來走不下去了，怎麼辦？
老方法，還是並購重組。
2019年12月13日，飛樂音響協國泰君安披露了重組預案，擬以3.53元/股的發行價格購買自儀院、儀電 汽車 電子及儀電智能電子的100%股權；並擬向儀電集團、臨港科投以及上海華誼非公開發行股份募集配套資金不超過8億元。
本次重組標的資產的評估值及交易作價均尚未確定，重組後飛樂音響的實際控制人不會發生變化。
不但如此，作為此次並購重組的標的提供方的上海儀電，還向飛樂音響提供了共計6次財務資助，分別為2億元、7.86億元、6.28億元、3.5億元、0.4億元、1.15 億元，共計21.19億元。
截至披露時，儀電集團向飛樂音響提供的財務資助余額為17.09億元，仍處於合同約定的借款期限內。
不僅如此，飛樂音響還積極參與剝離當年溢價並購的申安集團。
將面臨交易所*ST處理的飛樂音響，選擇拋售這項「不良資產」。近日，飛樂音響發布公告，擬通過上海聯交所公開掛牌方式出售標的資產，摘牌方需為北京申安對飛樂音響的全部債務清償承擔連帶擔保責任及提供相應的資產擔保。
貌似，什麼都又向好方向發展了，是吧。
飛樂音響此前的主營業務已經剝離，多年來都只是殼資產，長達10年以上的資本運作，已經讓股民對公司的經營喪失了信心。此外，財務問題的「黑 歷史 」並非僅靠並購重組就足以解圍的。
如果注冊制落地，保殼必然就會失去意義。