㈠ 為什麼股市中那些瘋漲股，往往不是績優股，而是那些績差虧損股
績優股就如美麗漂亮的女人，大家都想要，都想擁有和得到，想的人多了，大家都不放手，牢牢抱住不放，都知到物有所值，莊家誰願意為這些人拿錢去當救市主？而績差虧損股，大家都在拋，都在嫌棄 ，即使有少數人擁有，也經不住莊家的猛烈洗盤，當莊家控盤後，各種好消息滿天飛，莊家借力打力，不瘋漲才怪！
滬深股市不講績優股績差股，講的是題才、故事、概念，講的是未來，未來是看不見摸不著，最終還是講的是實力，只要莊家對某一個股票收集到籌碼多，因為散戶對這個股票絕大部分籌碼拋給了莊家，只個股票就會漲，漲到了高點上市公司出利好消息，一邊出利好、一邊莊家出貨把籌碼拋給廣大散戶，因為股票莊家想漲就漲，想跌就跌，是莊家實力講了算，還有上市公司配合莊家出貨密集出消息，所以大多數股民在高位或山頂接籌碼被套住，炒股入市是土豪，出來是窮光蛋。
有新人入股，並帶來新產品、新技術。
基本上績優股都是收入和盈利比較穩定的股票，通常這類股票比較受散戶喜愛，所以股東中散戶佔比比較大。這類股票在A股和美國都通稱為藍籌股或大藍籌。美國許多退休人員都喜歡買入這類股，幾乎沒有風險，還能吃穩定的股息。
而A股也有許多這樣的股票，主要在銀行、保險、石油、工程建築等板塊里。只是，在A股的藍籌股中，分紅不是那麼穩定。
藍籌股或大藍籌裡面的散戶多了，主力資金很難吸籌，除非讓散戶們都吃飽喝足滿意而去，但這樣主力後面怎麼拉升？拉升之後又賣給誰？所以，這類股票一般主力都不會選擇。
績差股剛好相反，散戶怕，所以主力很容易低價收集籌碼。只要和大股東協商好，拉升時就很少有拋盤。拉升過程中造一點利好，在把技術線做漂亮，就能吸引技術派、漲停敢死隊、追漲殺跌者、概念追逐者接盤。所以，這類股常常會大起大落。
你有這種問題證明你是剛入行，沒有搞懂具體邏輯，股市是提前反應了市場的變化，也反映了上市公司的運作情況。
一般情況股市價格的漲跌也是提前反應了市場未來一個階段市場的變化預期，因為炒股就是炒的市場預期，如果資本市場對後市預測較高，那麼這個行也收益最大的公司股價將引來大量投資者，投資者看好的多了，入場資金也就多了，那麼股價也會上漲，反之則會下跌。
總結一下：炒股就是炒的市場預期。
那麼為什麼你會認為 股市中那些瘋漲股，往往不是績優股，而是那些績差虧損股？
是因為你看到的不夠全面，我們大體可以把市場中的公司分類為大市值和小市值。當大盤上漲的時候，漲幅大的肯定是 權重股和大市值股票，因為根據指數編輯規則，那些大市值的公司占指數比重較大，而小市值的公司占指數比重較小。大市值的公司比如萬億市值公司，想要拉動上漲10個點 需要多少資金？萬億市值的公司，想要拉上漲停大概需要幾百億資金入場。而那些小市值的公司比如市值50億的公司，想要拉漲 ，大概需要500-5000萬就可以。
如果你長時間分析走勢，你會發現市場行情好的時候，大市值權重漲的較多，而市場走勢較弱的時候，那些小市值的公司漲幅較大，市場強勢，可以吸引場外的增量資金，而市場弱勢，場外的增量資金一般不會盲目入場。當市場弱勢，存量資金不足的時候當然拉不動那些大市值的公司股票了。
想看我的其他觀點，可以點我頭像，有很多不一樣的干貨。
用簡單的語言解讀股市復雜的邏輯，我是莫楓，感謝關注。
大家好，我是謙秋說，一個浸潤資本市場19年的投資者。對於這個問題，其實很容易理解的，資金只能是短期對上市公司的股價產生影響，而中長期來看，資金的影響是非常有限的，真正起作用的是上市公司的業績。接下來我展開來說下。
第一、績優股的走勢，往往可以從中長期的K線圖上看出來，好比月K線，季K線，年K線。這也是我長期跟蹤上市公司選用的K線。從這些K線上大體能看出，上市公司的走勢斜率是逐漸抬升的，有15度，有30度，有45度，甚至還有爆發是的70度以上的主升浪走勢。不過總體來說，最終還是跟上市公司的年化增長率是相匹配的。舉例來說，如果一個績優股，3年的復合增長是30%，那這家上市公司的業績差不多也是30度的斜率在提升重心。
第二、績差股的走勢，往往是怎麼上去，怎麼下來，暴漲的越厲害，將來也是摔的越重，有一種風來了，豬都能飛起來，風停了，豬還是要掉到地面上的味道，究其原因，還是上市公司的業績沒有增量，甚至是越來越萎縮的。所以短期來說，通過某某題材，外加資金的配合，短期出現暴漲走勢，但這經不起市場的磨練，最終只是一個故事而已，股價自然而然，要逐漸回歸本源。
第三、績差股裡面還是有一些主力資金的，說到底，也是要追求一些利潤的，如果不能從上市公司企業增值的角度來賺錢，那隻能是割韭菜，賺二級市場上散戶追漲被套的錢，在我看來，這其實就是零和 游戲 而已，說白了，就是一場博傻的活動，當然這是對於散戶投資者來說的。
總體來說，我覺得做股票投資，最終還是那個最最基礎的問題，股市裡可以賺的錢是啥？其實還是上市公司內在價值的提升，除了這個錢，你通過運氣賺來的博傻的錢，某一天可能會通過實力虧出去，投資跟投機，其實只是一線間，80%的投資者還是沒有搞清楚其中的道理，否則就不會再用炒股來定義自己的投資了，試問，炒這個字，本身就是一個火加上少，說白了，就是放在火上烤的味道，只會越來越少。敬畏市場，敬畏投機。
謙秋說問答，開心有內涵。
好的股大家都知道他的存在，無論行情好壞都能穩健地徐徐上升，中短線都能從中受益，短線出來都不給你機會再進來。
次好票和差票需要消息的配合推動才上漲，快速拉升可以吸引更多的投資者參與，有種廣而告之的意思，同時加劇震盪，利潤誘惑強，也極大地吸引投機者的參與，這其中必然會留住不少投資者。
炒股，首先要知道，市場上有三股力量。就是機構、游資、散戶。瘋漲股，大多數是由游資主導快速瘋漲的。
績優股，一般就是大家俗稱的白馬股。績優股，本身就是業績優良的股票，這類股票不僅機構知道，一般散戶也知道，所以長期看，績優股的籌碼大部分在機構手中，少部分在長期持股的散戶手中，游資拿不到足夠籌碼，自然不會為機構和散戶抬轎子。績優股上漲，一般是牛市中，由機構主導，穩步上漲。另外，績優股基本上是明碑，誰都知道好，籌碼大家都捏得死死的，漲得慢，跌得也慢，因此，股價走勢平穩。
績差股為什麼會瘋漲呢？主要是游資主導。因為績差，機構和散戶一般不願意持股，績差股的股價低，長期處於下跌或橫盤，且籌碼沒人要。這就有三個好處：
一是價格低，拉升空間大，瘋漲股大多在10元以下，很多瘋漲股起漲時甚至只有5一6元，翻幾番，股價也才是20多元。
二是便於快速收集籌碼。績差股長期處理下跌或橫盤，散戶早已倍受煎熬，沒有持股耐心了，稍微一個漲停，散戶就興奮，再回踩一下，大多數人就交出了籌碼。游資有了籌碼，找個風口題材，就開始邊拉邊洗盤，再拉升，再拉升，散戶一激動高位接盤，游資乘機最後拉升出貨，有些超級強勢題材，更是充分渲染發掘，反復拉高，成為妖股，游資獲利滿滿，這個時候，上市公司再出幾個利好，火上澆油，股價完成最後的拉升，一波炒作結束，新韭菜就站在了高髙的山頂上了。
三是績差股消息多，往往有重組並購借殼等概念或題材。這種情況下機構和游資信息靈，往往機構和游資會聯手炒作。
上述就是為什麼績差股會瘋漲的原因。一般的績差股，如果沒有實質性的利好支撐，炒作後績差股大多一地雞毛！
首先要搞清楚這一點，股價的漲跌不是因為業績來決定漲跌的，而是由流入該股票的機構資金，游資資金，他們決定的，股票的業績再好，如果沒有看中他的主力和游資來拉抬股價也會死水一潭 ，業績只是股價上漲的一個好條件，但不是決定性的條件，決定性的條件就是是否主力的資金看中它而去大批的買入，這從個股的成交量換手率就能看得出來，比較容易上漲的個股，它的換手率單日往往通常都在10%以上，有的個股半天的換手率就達到10%以上，通過換手率的高和低，就能看出一隻股票主力參與的程度深還是不深，換手率越大越說明這個主力操縱這只股價的積極性越高，而換手率很小的個股，它的行情往往比較沉悶不活躍，想在這種股票上賺錢是非常困難的，所以買股票一要看趨勢，二要看換手率，日均線要呈多頭排列，單日換手率要大於10%以上，10%以上的換手率是強勢股和弱勢股的分水嶺，單日換手率達到30%以上的個股容易成為領漲龍頭股或者妖股，還有一些其他的因素就不一一論述了。
㈡ 上市公司並購重組管理辦法2019
中國證券監督管理委員會令第159號
關於修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的決定
一、第十三條修改為：「上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；
（四）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標准，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：
（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；
（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；
（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；
（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；
（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產，導致本條第一款規定任一情形的，所購買資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》規定的其他發行條件。
上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」
二、第十四條修改為：「計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：
（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所佔股權比例的乘積為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所佔股權比例的乘積為准。
購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為准，營業收入以被投資企業的營業收入為准，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為准；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為准。
（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為准，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為准；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為准；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標准。
（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，並以二者中比例較高者為准。
（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。
交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，或者屬於相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。」
三、第二十二條第四款修改為：「上市公司只需選擇一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，並應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。」
四、第四十四條第一款修改為：「上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理。」
五、第五十九條增加一款，作為第二款：「交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，並可以採取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。」
六、增加一條，作為第六十一條：「中國證監會對科創板上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定。」
原第六十一條改為第六十二條。
本決定自2019年10月18日起施行。《上市公司重大資產重組管理辦法》根據本決定作相應修改，重新公布。
㈢ 華電國際重組是利好嗎
華電國際重組短期看是利好的。華電國際重組之後，股價一直出現穩步上升的態勢，所以短期看是利好的。不過股票是瞬息萬變的，會受到很多因素的影響，所以並不能確定長期的態勢是否利好。
一、華電國際重組是什麼
華電國際宣布，將於2021年8月19日上午9:00召開委員會2021年第21次工作會議，審議華電國際電力有限公司發行股份及以可轉換公司債券購買資產事宜.公司已向證監會，上市公司監管部發出《並購重組申請人保證不影響和干擾上市公司並購重組審核委員會審核工作的承諾函》號公告，公司中國a股將在重組委員會工作會議上停牌，待公司收到並重組委員會審計結果後公告復牌。
二、
華電國際發布公告，根據證監會發布的《並購重組委2021年第21次工作會議公告》號公告，證監會上市公司並購重組審核委員會(「並購重組委」)定於2021年8月19日上午9:00召開並購重組委2021年第21次工作會議，對華電國際電力股份有限公司發行股份及可轉換公司債券購買資產事項進行審核。華電最近的平均成本為3.33元，其股價低於成本。多頭市場，上漲趨勢已經放緩，可以適量做高拋低吸。在過去的5天里，這只股票沒有資金流入或流出。據統計，近10天主力集中了一定的籌碼，呈現出適度的控制狀態。公司的運營是可以接受的，大部分機構認為公司長期投資價值高，投資者可以多關注。
由以上可知，華電國際重組是利好的，在重組以後華電國際的股票在短期內是比較好的。
㈣ 宜華健康負債超46億陷入退市危機
宜華健康負債超46億陷入退市危機
宜華健康負債超46億陷入退市危機，截至2021年，宜華健康已經連續巨虧了3年。從2014年到2018年，宜華健康共進行了數十次並購，宜華健康負債超46億陷入退市危機。
早在2022年3月23日，宜華健康就曾披露過退市風險警示。
公告稱，宜華健康於2022年1月29日披露了《2021年度業績預告》，預計公司2021年度歸屬於上市公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的凈利潤均為虧損，歸屬於母公司所有者權益為負。
其中，歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損為3.6億元至5.4億元，比上年同期增長13.57%-42.38%。
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年）》第 9.3.1 條規定，最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，其股票交易將被實施退市風險警示。
資料顯示，宜華健康於2000年8月上市，主營業務為醫療機構投資及運營、養老社區投資及運營、醫療後勤綜合服務、醫療專業工程等。
數據顯示，2019年-2020年，宜華健康實現的營收分別約為17.92億元、15.62億元；歸股凈利潤分別約為-15.72億元、-6.25億元。
按照此前披露的2021業績預告，宜華健康此番將持續虧損。這也促使其連續三年未盈利，且虧損加大。
提及業績變動原因，宜華健康表示：
下屬部分收購企業尚處業績承諾期，根據初步測算，預計業績補償款對本年度影響金額約1億元-1.4億元，該部分屬非經常性損益；
受新冠疫情及宏觀經濟環境影響，宜華健康流動性資金較為緊張，於2020年陸續出現部分有息負債逾期，導致公司本期財務費用較上年同期增加；
子公司本期與東方資產公司進行債務重組，影響公司投資收益金額4278.34萬元，該部分屬非經常性損益。
值得一提的是，宜華健康「禍」不單行，此前屢收監管函，涉及多起訴訟。
2月26日、3月31日，宜華健康分別收到深交所監管函。其通過證券交易所的集中競價交易減持的預披露時間與各自減持的時間間隔不足15個交易日，違反了深交所規定；
2月19日，宜華健康披露稱，公司控股股東宜華集團收到中國證監會的《立案告知書》。宜華集團因涉嫌信息披露違法違規，根據相關法律法規，中國證監會決定對其立案調查。
此外，宜華健康《2021年年度報告》延期披露，披露日期從2022年4月7日推遲至2022年4月26日。
「宜華系」走到了懸崖邊緣。
4月6日晚間，宜華健康醫療股份有限公司（以下簡稱 宜華健康）發布了退市風險警示，如果觸及紅線，即「最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述後最近一個會計年度期末凈資產為負值」，其將被深圳證劵交易所實施退市風險警示。
同時，宜華健康宣布將原定4月7日披露的2021年度財報延期。但根據今年年初披露的業績預告顯示，歸屬於上市公司股東的凈利潤虧損為3.6億元至5.4億元，比上年同期增長13.57%-42.38%。
宜華健康是宜華集團控股的醫療養老服務公司。2015年後，宜華健康從一個地產公司蛻變為醫療大健康企業，確立了醫療機構運營及服務和養老社區運營及服務兩大業務核心。
但是，業務轉型並沒有給宜華健康帶來業績的騰飛。截至2021年，宜華健康已連續3年虧損，虧損總額超過30億元。
值得一提的是，宜華健康是當年號稱資產達到850億元的宜華集團旗下僅剩的.一家上市公司。在其背後，曾經的「潮汕資本教父」劉紹喜一手打造的宜華系已經風雨飄搖。
巨虧三年，資產負債率98%
截至2021年，宜華健康已經連續巨虧了3年。2019年-2020年，宜華健康的營業收入分別約為17.92億元、15.62億元；對應的歸屬凈利潤分別為-15.72億元、-6.25億元。
2020年末，宜華健康的凈資產同比大跌82.88%至1億元左右。其2020年財報中明確標注稱，公司持續經營能力存在不確定性。
宜華健康的主營業務為醫療機構、養老社區的運營及服務，均為重資產運營，醫療產業服務和養老產業服務是它的兩大業務支柱。從地產企業轉型後，沒有醫療行業基礎的宜華健康，採用的仍然是劉紹喜作為資本大佬一貫的做派——高溢價並購，開啟了「買買買」模式。
從2014年到2018年，宜華健康共進行了數十次並購，陸續將眾安康、達孜賽勒康、親和源等項目收入旗下，通過並購、參股等方式控制的醫院數量超過20家。其中，不乏高溢價並購。據媒體報道，宜華健康在收購達孜賽勒康醫療投資管理有限公司、愛奧樂醫療器械（深圳）有限公司、杭州養和醫院有限公司和杭州慈養老年醫院有限公司時，增值率分別高達30倍、25倍、19倍和11倍。
伴隨著資本運作，宜華健康的業績得到了提升。2014-2017年，公司的營業總收入從1.58億元提高至21.16億元，凈利潤也從2982萬元提高至1.843億元。但公司的盈利極不穩定，2017年公司的歸母凈利潤曾大幅下降76.58%；2018年的歸母凈利潤為1.77億元，僅為2016年的四分之一。
但每收購一家公司，就意味著宜華健康需要投入大量的運營資金，更需要承擔其經營失敗的風險。高溢價收購帶來的商譽減值，也成為吞噬公司利潤的「黑洞」。
事實上，宜華健康也明白自己的風險所在。2019年3月底，宜華健康在回復深交所問詢函時表示，2014年轉型進入醫療行業以來，公司較多地運用現金收購資產的方式進行產業擴張，加上醫療、養老等各板塊運營規模較大，需要較多的日常運營資金，因此賬上沒有出現過多的盈餘資金。
連鎖反應是，宜華健康的負債率高企，資金變得越來越緊張。2015年至2021年上半年，宜華健康的資產負債率由48.47%上升至98.01%。2019年，宜華健康的貨幣資金僅為1.69億元，較年初下滑了51.04%。2020年，其貨幣資金下降至1.51億元；2021年三季度，其貨幣資金僅為0.88億元。
宜華健康的財報顯示，2019年是其業績的一個重要轉折點。當年，其巨虧15.72億元。主要是由於對所投資企業的商譽及長期資產進行了計提減值，當期資產減值高達14.83億元，占利潤總額的100.47%。
宜華健康的投資標的業績也紛紛「變臉」。2014年，宜華地產以7.2億元收購了廣東眾安康後勤集團股份有限公司的全部股權。但在2018年，眾安康完成業績承諾後的第一個年度，其營收就同比下降了15.2%，為12.63億元；凈利潤732.29萬元，同比大幅下滑了95.25%。
在2016年，宜華健康斥資7億元收購了養老服務公司親和源，當時親和源曾承諾，公司在2016-2018年，虧損金額不超過3000萬元、2000萬元和1000萬元，並在2019年扭虧為盈。但在2019年，親和源仍然深陷虧損泥沼之中，虧損金額為9611.17萬元；2020年虧損額達到了1.95億元，業績完成率為-586.51%。
宜華健康開始賣資產度日。2020年10月，宜華健康轉讓了公司旗下的新疆和田新生醫院全部權益的25.6%，以及余干縣楚東醫院全部權益的16%，抵償了1.15億元債務。
宜華集團也曾動過為宜華健康尋找新「金主」的心思。2021年，宜華健康表示，擬向北京新里程健康產業集團有限公司非公開發行股票募集不超過6.64億元，而後者將成為公司第一大股東，宜華集團則持股25.42%變更為第二大股東。然而，這筆交易最終還是落空了。
「回顧宜華轉型醫療健康的歷程，它對產業的評估不足，或者說過於自信了。」互聯網趨勢觀察家、知名財經作家袁國寶說：「要知道，醫療產業回報率雖高，但相對投入也非常大，尤其是在對醫療健康產業不夠熟悉的情況下，（劉紹喜）押上了全部身家性命，這不應該是一個合格投資人做的事情，『賭一次』的意味或許還更大些。」
4月7日，宜華健康再度發布可能被實施退市風險警示等的公告。在經歷了瘋狂並購後，宜華健康確立了醫療機構運營及服務和養老社區運營及服務兩大業務核心，但這並沒有給公司帶來業績的快速上漲，隨之而來的巨額商譽反而成為隱患。宜華健康也曾數度轉讓旗下醫院股權力保業績，但最終，公司還是走到了退市邊緣。
年報推遲發布 股票面臨退市風險
自2022年1月底公布業績預告後，宜華健康2021年年報一直未出爐。最新的公告中，宜華健康將2021年年報預約披露日期推遲至4月26日。往前追溯，宜華健康在2019年、2020年分別虧損15.72億元、6.25億元，再加上2021年業績預告中，宜華健康預虧3.6億元—5.4億元，其退市風險公告便不足為奇。
宜華健康前身為主營光電產品研發銷售的麥科特，於2007年借殼上市，並更名為宜華地產。公司開始向大健康領域的轉型始於2014年，隨後便開始多起大手筆收購。
新京報記者不完全統計顯示，從2014年到2018年，宜華健康收購金額超過30億元，包括以7.2億元並購醫療後勤服務商眾安康；以16.25億元收購醫療投資管理公司達孜賽樂康；以3億元收購血糖血壓監測器械商愛奧樂；以7億元將養老服務提供商親和源集團納入麾下，之後更是不乏通過這些公司進行其他收購。
為實現完全徹底的醫療健康產業戰略轉型，宜華健康還在2015年—2016年置出所有地產業務，並通過收購親和源集團有限公司進入養老產業，同時通過間接持股的方式，參與和拓展互聯網醫療業務。2014年到2018年間，其直接或間接控制（包括託管）的醫院達23家，逐步確立了醫療機構運營及服務和養老社區運營及服務兩大業務核心。
業績層面，伴隨大手筆收購帶來的規模擴張，公司業績在2016年達到頂峰，當年實現營收12.96億元，凈利潤達到7.44億元，同比增長1342.25%，其中醫療板塊占據了當年營收超過98%的比重。其中的2017年、2018年，宜華健康也保持了近2億元的凈利潤規模。與此同時，瘋狂收購埋下的隱患，也開始顯露。
數度轉讓旗下醫院股權難挽業績
從2019年開始，因多家並購企業虧損計提巨額商譽減值及長期資產計提減值，宜華健康開始虧損，當年的虧損額度達到15.72億元。報告期內，宜華健康7家主要控股參股公司中有6家虧損，僅有達孜賽勒康當年實現6071萬元的盈利，主營醫療後勤服務、醫療工程業務的眾安康虧損達到1.21億元。
宜華健康2020年4月發布的一份計提2019年資產減值准備的公告顯示，公司2019年度擬計提各項資產減值准備15.95億元，其中14.56億元為商譽減值損失，商譽的產生均因公司及子公司非同一控制下企業合並對應資產組股權形成的，具體包括收購眾安康、達孜賽勒康及親和源等而產生。
到了2020年，宜華健康的虧損還在繼續，當年虧損額為6.25億元。與商譽一同高企的，還有宜華健康的負債情況。截至2021年前三季度，宜華健康負債總額達到46.20億元，資產負債率達到99.06%。
在業績持續虧損的同時，宜華健康也在屢次出售旗下醫院。2020年10月，宜華健康就連續發布多個公告，涉及終止與轉讓和田新生醫院有限責任公司和余干縣楚東醫院有限公司股權等事宜。
宜華健康稱，此舉旨在回籠資金，支持核心企業發展。到了2021年11月23日，宜華健康對外公告，全資子公司達孜賽樂康醫療投資管理有限公司擬轉讓合肥仁濟腫瘤醫院99%出資份額，交易價170萬元。
宜華健康還深陷數起訴訟，其中不乏因收購產生。宜華健康將親和源兩個原股東訴上法庭，要求其以現金支付業績補償款共計約1.75億元。究其原因，在宜華健康斥資7億元的並購下，親和源2019年虧損9611.17萬元，業績完成率為-120.8%；2020年虧損1.95億元，完成率為-586.51%。
㈤ 最牛券商！並購重組頻頻踩雷 國信證券竟然7次公開致歉！
國信證券太牛了，重組並購觸雷頻現，2019年已7次公開致歉，這些並購重組有的涉及財務造假、合同詐騙案並被證監會、公安局立案偵查，已抓捕標的公司相關負責人！有的標的公司被會計師懷疑業務真實性存疑，被質疑財務造假！而有的業績承諾1億多，但實際上卻虧損，差異實在太大！有的標的業績未完成，由此主要導致上市公司連續兩年虧損，被 實施退市風險警示 ！國信證券的並購重組項目頻頻觸雷，執業情況確實堪憂！根據《國信證券近五年被證券監管部門和交易所處罰或採取監管措施的情況》，國信證券出具文件不準確、不真實、存在虛假記載等等各類違法行為，被證監會採取行政處罰或監管措施，屢屢違規，最近5年受到行政處罰3次，收到的警示函和行政處罰共26次，每年違規被證監會採取處罰或監管措施高達5次以上。頻頻被罰，頻頻違規，永遠不倒，應該是中華第一牛券商！
一、被質疑業務真實性、財務造假，連續3年業績承諾未完成，國信證券致歉
藏格控股（000408）2016年實施重大資產重組，根據重組方案，金谷源通過出售資產、發行股份購買資產及募集配套資金方式置入藏格鉀肥99.22％股權，藏格鉀肥99.22％股權的交易價格為893,896.31萬元。交易完成後，藏格鉀肥將實現借殼上市，藏格投資成為上市公司控股股東，自然人永明成為公司實際控制人。
收購後，藏格鉀肥連續3年均未完成業績承諾，2018年實現業績未達到承諾業績的80％，數據顯示，藏格鉀肥2018年度實現凈利潤約13.17億元；其中歸屬於母公司所有者的凈利潤約13.17億元，2018年扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的凈利潤約12.87億元，未完成2018年度業績承諾，差異率為-20.89％。而之前2016年、2017年，均未完成業績承諾。國信證券作為藏格控股2016年度重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，於5月5日晚間向投資者進行了道歉。最重要的是，藏格鉀肥2018年相關業務和財務數據還被會計師質疑真實性！涉嫌財務造假！
我們看看審計報告中保留意見的主要內容為：
2018年12月25日，藏格控股全資孫公司上海藏祥貿易有限公司（以下簡稱「上海藏祥」）利用從客戶深圳永旺四海貿易有限公司（以下簡稱「 永旺四海 」）、深圳市圳視通 科技 有限公司（以下簡稱「 圳視通科 」）、供應商深圳興業富達供應鏈管理有限公司（以下簡稱「 興業富達 」）、深圳市尹穎鴻福貿易有限公司（以下簡稱「 尹穎鴻福 」）、深圳朗信天下金屬供應鏈管理有限公司（以下簡稱「朗信天下」） 收回的應收賬款及退回的預付賬款，合計180,000.00萬元，用於購買深圳市金瑞華安商業保理有限公司（以下簡稱「金瑞華安」）持有的五礦證券騰勢1號定向資產管理計劃的收益權； 依據取得的資料， 該資產管理計劃投資的產品為 深圳市青梅涌輝商業保理有限公司（以下簡稱「青梅涌輝」）和深圳市卓益昌龍商業保理有限公司（以下簡稱「卓益昌隆」）的 多項應收賬款保理合同收益權，而該應收賬款保理合同的被保理人為上海藏祥的客戶永旺四海、圳視通科 、上海藏祥的供應商 興業富達 ；購買資產管理計劃的收益權的交易未經公司董事會和股東大會決策程序審批批准。
上海藏祥、上海瑤博貿易有限公司（以下簡稱「上海瑤博」）的客戶永旺四海、圳視通科的貿易業務對應的供應商主要是興業富達、尹穎鴻福、朗信天下、深圳市興國昌大貿易有限公司（以下簡稱「興國昌大」）。 上海藏祥、上海瑤博2018年度大宗貿易按照凈額法確認的收入金額為51,223.73萬元，因大宗貿易業務形成的凈利潤為37,494.61萬元，占藏格控股合並層面凈利潤的比例為28.86％；因貿易業務形成的應收款項金額為15,168.78萬元，預付款項的金額為39,298.22萬元，其他流動資產的金額為139,436.23萬元，占藏格控股合並層面資產總額的19.98％。
針對上述業務，會計師主要執行了檢查、分析貿易業務，對貿易主要客戶進行函證、訪談，核查公司控股股東及其關聯方的銀行流水以及貿易客戶永旺四海、圳視通科，供應商興業富達、尹穎鴻福、朗信天下、興國昌大的銀行流水等審計程序，但仍未能獲取充分、適當的審計證據以判斷：
（1）上海藏祥、上海瑤博大宗貿易收入的商業實質，以及相關交易的發生、准確性、完整性；
（2）藏格控股與上海藏祥、上海瑤博大宗貿易的客戶、供應商是否存在關聯方關系，藏格控股關聯交易的披露是否准確性和完整性。
（3）上述業務對財務報表可能產生的影響。
國信證券表示，「鑒於藏格控股因藏格鉀肥子公司上海藏祥和上海瑤博的大宗貿易業務等事項被會計師出具保留意見審計報告，會計師無法確定藏格控股2018年度的《關於盈利預測實現情況的專項說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制，本獨立財務顧問無法確定本次重大資產重組涉及的藏格鉀肥2018年度實現的扣除非經常性損益的凈利潤，無法確定是否已完成2018年度業績承諾。基於藏格控股2019年4月29日出具的《關於盈利預測實現情況的專項說明》，本獨立財務顧問及主辦人深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉」。
二、寧波東力並購涉嫌財務造假、合同詐騙被公安、證監會立案調查
經中國證監會核准，寧波東力向富裕倉儲等12名交易對方發行股份並支付現金購買其持有的深圳市年富供應鏈有限公司（以下簡稱年富供應 鏈）100％股權。
2018年寧波東力前董事兼年富供應鏈法定代表人李文國、寧波東力前董事兼年富供應鏈總裁楊戰武因涉嫌在與公司簽訂並履行購買資產協議和業績補償協議的過程中，隱瞞年富供應鏈實際經營情況，財務不真實，以達到騙取公司股份及現金對價的目的，涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被公安機關採取了強制措施，並於2018年8月6日被檢察機關批准逮捕。其合同詐騙一案已被寧波市公安局立案偵查，尚未有最終審判結果。2018年，年富供應鏈扣非凈利潤為-17.26億元。寧波東力於2018年8月24日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）下達的《調查通知書》（編號：甬證調查字2018039號），寧波東力因涉嫌信息披露違法違規被中國證監會立案調查。
年富供應鏈已經法院裁定後進入破產清算程序，喪失持續盈利能力，補償責任人應補償金額合計為216,000.00 萬元
對此，國信證券公司表示，由於年富供應鏈法定代表人李文國等因涉嫌合同詐騙罪、違規披露和不披露重要信息罪被寧波市人民檢察院批准逮捕，法院裁定受理惠州埃富拓 科技 有限公司對年富供應鏈的破產清算申請、指定深圳市正源清算事務有限公司擔任年富供應鏈管理人，年富供應鏈日常經營活動及持續經營能力受到重大影響且自移交管理人後不再納入上市公司合並范圍，年富供應鏈2018年度實際業績及凈利潤大幅度下降，未能完成業績承諾。本獨立財務顧問及主辦人深感遺憾並向廣大投資者誠懇致歉。
三、 百花村並購標的3 年合計完成業績承諾凈利潤數的69.42％ ，被實施退市風險警示
因 2017 年度、 2018 年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，新疆百花村股份有限公司（證券代碼：600721 證券簡稱：百花村）實施退市風險警示的起始日：2019年4月30日。
2016 年 7 月 26 日，經中國證券監督管理委員會核准新疆百花村股份有限公司批復（，新疆百花村股份有限公司通過發行股份和支付現金456,365,673 元購買南京華威醫葯 科技 開發有限公司100％股權。交易各方確認置入資產的交易價格為 194,500.00 萬元。2018年實際實現業績1.06億元，實現數與業績承諾數之比完成率為72％。2016 年和 2017 年、2018 年合計實際凈利潤完成 3 年合計業績承諾凈利潤數的 69.42％。
四、遠方信息收購標的承諾1.09 億元，完成業績-0.14 億元
經中國證券監督管理委員會核准，杭州遠方光電信息股份有限公司（以下簡稱「遠方信息」或「上市公司」）於 2016 年通過發行股份及支付現金方式購買了浙江維爾 科技 股份有限公司（2016 年 11 月後更名為浙江維爾 科技 有限公司，以下簡稱「維爾 科技 」或「標的公司」）100％股權。承諾利潤：2016 年達到 6,800 萬元，2017 年達到 8,000 萬元，2018 年達到 9,500 萬元。
維爾 科技 扣除協議約定不納入考核范圍的費用後 2018 年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤和歸屬於母公司的凈利潤孰低者為-1,445.96 萬元，低於承諾數 10,945.96 萬元，完成本年預測盈利的-15.22％，交易對方關於維爾 科技 2018 年度的業績承諾未能實現。
國信證券表示：對本次交易購買的標的公司維爾 科技 未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。
五、初靈信息收購標的承諾利潤0.75億元，完成利潤0.13億元
經中國證監會核准，杭州初靈信息技術股份有限公司通過發行股份及支付現金購買資產的方式購買北京視達科 科技 有限公司100％股權。根據中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的專項審核報告，2018 年度，北京視達科經審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤為1,305.74萬元，低於2018 年度承諾的7,480.00萬元，北京視達科2018 年度業績承諾未實現。
國信證券稱：對本次交易購買的標的公司北京視達科未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。
六、 恆鋒工具收購標的承諾數2,300 萬元，實現利潤1255 萬元
根據評估結果並經交易各方充分協商，恆鋒工具股份有限公司以發行股份及支付現金方式收購上優刀具100％股權，整體價值確定為19,380 萬元。如果本次交易在2016年實施完畢，利潤補償期內交易對方對於標的公司的業績承諾為 2016 年 1,450 萬元、2017 年為 1,850 萬元、2018 年為 2,300 萬元。。若本次交易未能在 2016 年實施完畢，則 2019 年承諾凈利潤數為 2,625 萬元。
浙江上優刀具有限公司 2018 年度經審計的歸屬於母公司股東的凈利潤為 12,611,335.05 元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤 12,552,567.73 元，兩者孰低為 12,552,567.73 元，低於承諾數 2,300 萬元，上優刀具 2018 年度業績承諾未實現。
國信證券稱：我們對本次交易購買的標的公司上優刀具未能實現2018年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。
七、漢邦高科收購標的承諾業績完成率71.8％ ，國信證券致歉
北京漢邦高科數字技術股份有限公司（證券代碼：300449 證券簡稱：漢邦高科）2017年向李朝陽、姜河、伍鎮傑、蔣文峰發行 12,210,868 股股票及支付現金 10,582.10 萬元購買其合計持有的金石威視100％的股權。利潤補償義務人承諾 2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年度標的公司扣非凈利潤（下稱「承諾凈利潤」）分別不低於 4,100 萬元、5,330 萬元、 6,929 萬元、8,315 萬元。
2018年金石威視實現扣費後凈利潤僅為4975.85萬元，承諾完成率僅71.81％。
國信證券稱：對本次交易購買的標的公司金石威視未能實現 2018 年度業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉。本獨立財務顧問及主辦人將繼續督導上市公司及相關方嚴格按照相關規定和程序，履行本次交易中關於業績補償的相關承諾，保護中小投資者利益。
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