境外股票投资管理办法

⑴ 上市公司向境外战略投资者非公开发行股票具体需要哪个部门批准

《管理办法》自8日起开始施行，原《上市公司新股发行管理办法》《关于做好上市公司新股发行工作的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》《上市公司发行可转换

公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。《上市公司证券发行管理办法》全文抄录如下：

上市公司证券发行管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：

(一)股票；

(二)可转换公司债券；

(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。

第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章 公开发行证券的条件

第一节 一般规定

第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

(一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

(四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

(一)募集资金数额不超过项目需要量；

(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二节 发行股票

第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

(三)采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

第三节 发行可转换公司债券

第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

(一)拟变更募集说明书的约定；

(二)发行人不能按期支付本息；

(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(四)保证人或者担保物发生重大变化；

(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。

发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；

(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。

募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

第三章 非公开发行股票的条件

第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；

(二)发行对象不超过十名。

发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第四章 发行程序

第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

(一)本次证券发行的方案；

(二)本次募集资金使用的可行性报告；

(三)前次募集资金使用的报告；

(四)其他必须明确的事项。

第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

(一)本次发行证券的种类和数量；

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

(三)定价方式或价格区间；

(四)募集资金用途；

(五)决议的有效期；

(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

(七)其他必须明确的事项。

第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

(一)本办法第四十一条规定的事项；

(二)债券利率；

(三)债券期限；

(四)担保事项；

(五)回售条款；

(六)还本付息的期限和方式；

(七)转股期；

(八)转股价格的确定和修正。

第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

(一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项；

(二)认股权证的行权价格；

(三)认股权证的存续期限；

(四)认股权证的行权期间或行权日。

第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

(三)发行审核委员会审核申请文件；

(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

第五章 信息披露

第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。

第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：

(一)不予受理或者终止审查；

(二)不予核准或者予以核准。

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。

公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。

第六章 监管和处罚

第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。

第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

第七章 附 则

第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。

第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。

⑵ 境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法

第一条 为规范境外金融机构投资入股中资金融机构的行为，优化中资金融机构资本结构，制定本办法。第二条 境外金融机构向已依法设立的中资金融机构投资入股，适用本办法。
本办法所称的境外金融机构包括国际金融机构和外国金融机构，国际金融机构是指世界银行及其附属机构、其他政府间开发性金融机构及中国银行业监督管理委员会认可的其他国际金融机构；外国金融机构是指在外国注册成立的金融控股公司、商业银行、证券公司、保险公司、基金及中国银行业监督管理委员会认可的其他外国金融机构。
本办法所称的中资金融机构是指依法在中国境内设立的中资商业银行、城市信用社、农村信用社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司，以及中国银行业监督管理委员会批准设立的其他中资金融机构。
本办法所称的投资入股比例是指出资额或者所持股份占中资金融机构的实收资本总额或者股份总额的比例。第三条 中国银行业监督管理委员会依法对境外金融机构投资入股中资金融机构的行为进行监督管理。第四条 境外金融机构投资入股中资金融机构，应当经中国银行业监督管理委员会批准。第五条 境外金融机构向中资金融机构投资入股，应当基于诚实信用并以中长期投资为目标。第六条 境外金融机构投资入股中资金融机构应当用货币出资。第七条 境外金融机构投资入股中资金融机构，应当具备下列条件：
（一）投资入股中资商业银行的，最近一年年末总资产原则上不少于100亿美元；投资入股中资城市信用社或农村信用社的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；投资入股中资非银行金融机构的，最近一年年末总资产原则上不少于10亿美元；
（二）中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构最近二年对其给出的长期信用评级为良好；
（三）最近两个会计年度连续盈利；
（四）商业银行资本充足率不低于8％；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；
（五）内部控制制度健全；
（六）注册地金融机构监督管理制度完善；
（七）所在国（地区）经济状况良好；
（八）中国银行业监督管理委员会规定的其他审慎性条件。
中国银行业监督管理委员会根据金融业风险状况和监管需要，可以调整境外金融机构投资入股中资金融机构的资格条件。第八条 单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。第九条 多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25％的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。
多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25％的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理。第十条 境外金融机构投资入股中资金融机构，由吸收投资的中资金融机构作为申请人，向中国银行业监督管理委员会提出申请：
（一）国有独资商业银行、股份制商业银行及中国银行业监督管理委员会直接监管的非银行金融机构吸收境外金融机构投资入股的，直接向中国银行业监督管理委员会申请批准；
（二）本条第一项规定以外的中资金融机构吸收境外金融机构投资入股的，向所在地中国银行业监督管理委员会省级派出机构提出申请，经审核后报中国银行业监督管理委员会批准。第十一条 中资金融机构向中国银行业监督管理委员会提出吸收投资入股申请时，应提交下列文件：
（一）中资金融机构吸收投资入股的申请书；
（二）中资金融机构股东大会或董事会同意吸收投资的决议或上级主管部门的批准文件；
（三）境外金融机构股东大会或董事会同意向中资金融机构投资入股的决议；
（四）双方签定的意向性协议；
（五）境外金融机构最近三年的年报或经审计的资产负债表、利润表等财务报表；
（六）境外金融机构的资金来源、经营情况等资料；
（七）中国银行业监督管理委员会要求的其他相关资料。
投资人为外国金融机构的，中资金融机构还应当提交经中国银行业监督管理委员会认可的国际评级机构对该外国金融机构最近二年的评级报告和注册地金融监管当局的批准文件。第十二条 中国银行业监督管理委员会自接到完整的申请文件之日起3个月内作出批准或不批准的决定；决定不批准的，应当书面通知申请人并说明理由。

⑶ 企业境外投资管理办法

第一章总则第一条为加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展，维护我国国家利益和国家安全，根据《中华人民共和国行政许可法》《国务院关于投资体制改革的决定》《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》等法律法规，制定本办法。第二条本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

前款所称投资活动，主要包括但不限于下列情形：

（一） 获得境外土地所有权、使用权等权益；

（二） 获得境外自然资源勘探、开发特许权等权益；

（三） 获得境外基础设施所有权、经营管理权等权益；

（四） 获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；

（五） 新建或改扩建境外固定资产；

（六） 新建境外企业或向既有境外企业增加投资；

（七） 新设或参股境外股权投资基金；

（八） 通过协议、信托等方式控制境外企业或资产。

本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业。

本办法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。第三条投资主体依法享有境外投资自主权，自主决策、自担风险。第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。第五条投资主体开展境外投资，不得违反我国法律法规，不得威胁或损害我国国家利益和国家安全。第六条国家发展和改革委员会（以下称“国家发展改革委”）在国务院规定的职责范围内，履行境外投资主管部门职责，根据维护我国国家利益和国家安全的需要，对境外投资进行宏观指导、综合服务和全程监管。第七条国家发展改革委建立境外投资管理和服务网络系统（以下称“网络系统”）。投资主体可以通过网络系统履行核准和备案手续、报告有关信息；涉及国家秘密或不适宜使用网络系统的事项，投资主体可以另行使用纸质材料提交。网络系统操作指南由国家发展改革委发布。第二章境外投资指导和服务第八条投资主体可以就境外投资向国家发展改革委咨询政策和信息、反映情况和问题、提出意见和建议。第九条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门根据国民经济和社会发展需要制定完善相关领域专项规划及产业政策，为投资主体开展境外投资提供宏观指导。第十条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门加强国际投资形势分析，发布境外投资有关数据、情况等信息，为投资主体提供信息服务。第十一条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，会同有关部门参与国际投资规则制定，建立健全投资合作机制，加强政策交流和协调，推动有关国家和地区为我国企业开展投资提供公平环境。第十二条国家发展改革委在国务院规定的职责范围内，推动海外利益安全保护体系和能力建设，指导投资主体防范和应对重大风险，维护我国企业合法权益。第三章境外投资项目核准和备案第一节核准、备案的范围第十三条实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革委。

本办法所称敏感类项目包括：

（一） 涉及敏感国家和地区的项目；

（二） 涉及敏感行业的项目。

本办法所称敏感国家和地区包括：

（一） 与我国未建交的国家和地区；

（二） 发生战争、内乱的国家和地区；

（三） 根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

（四） 其他敏感国家和地区。

本办法所称敏感行业包括：

（一） 武器装备的研制生产维修；

（二） 跨境水资源开发利用；

（三） 新闻传媒；

（四） 根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。

敏感行业目录由国家发展改革委发布。

⑷ 境外投资者在境内投资股票有什么限制

个人认为，《外商投资产业指导目录》是直接投资，境外机构投资者投资A股是证券投资，属于间接投资，适用《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》.供参考

⑸ 合格境外机构投资者的细则

一、申请合格投资者资格的，应当达到下列资产规模等条件：
（1）资产管理机构：经营资产管理业务2年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于5亿美元；
（2）保险公司：成立2年以上，最近一个会计年度持有的证券资产不少于5亿美元；
（3）证券公司：经营证券业务5年以上，净资产不少于5亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；
（4）商业银行：经营银行业务10年以上，一级资本不少于3亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于50亿美元；
（5）其他机构投资者（养老基金、慈善基金会、捐赠基金、信托公司、政府投资管理公司等）：成立2年以上，最近一个会计年度管理或持有的证券资产不少于5亿美元。 二、申请合格投资者资格的，应当向中国证监会报送下列申请文件（一份正本和一份副本）：
（一）申请表 (附件1)；
（二）主要负责人员基本情况表（附件2）；
（三）投资计划书；
（四）资金来源说明书；
（五）最近3年是否受到监管机构重大处罚的说明；
（六）所在国家或地区核发的营业执照（复印件）；
（七）所在国家或地区监管机构核发的金融业务许可证（复印件）；
（八）公司章程（复印件）；
（九）与托管人签订的托管协议草案；
（十）最近1年经审计的财务报表；
（十一）中国证监会要求的其他文件。
前款规定的文件，由申请人的法定代表人（法定代表人是指经申请人董事会授权或按申请人公司章程规定或者符合申请人所在国家或者地区法律规定，可以代表申请人办理合格投资者境内证券投资管理有关事宜的自然人，如董事会主席或者首席执行官等）的授权代表签署的，应当出具该法定代表人对其授权代表的授权委托书。
该授权委托书以及第一款规定的第（六）、（七）、（八）项文件须经申请人所在国家或地区法定认可的公证机构或律师出具公证书，或经中华人民共和国驻该国的使、领馆认证。第一款规定的第（三）、（四）、（五）项文件凡用外文书写的，应当附有中文译本。
申请人应当在人民币特殊账户开立后5个工作日内向证监会报送正式托管协议。 四、申请合格投资者托管人资格的，应向中国证监会报送下列文件（一份正本和一份副本）：
（一）申请表(附件3)；
（二）托管人资格申请书（须加盖公章或由法定代表人签字）；
（三）中国银监会同意申请人开办合格投资者境内证券投资托管业务的批复(复印件)；
（四）金融业务许可证副本(复印件)及营业执照副本(复印件)；
（五）实收资本证明文件；
（六）境内托管部门基本情况（包括人员配备、安全保障措施等）；
（七）有关托管业务的管理制度(主要包括托管业务管理办法、内部风险控制制度、岗位职责与操作规程、员工行为规范、会计核算办法以及信息系统管理制度等)；
（八）拥有高效、快速、安全、可靠技术系统的说明及有关证明；
（九）中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则要求的其他文件。 五、合格投资者托管人出现下列情形之一的，须予以更换：
（一）合格投资者有充分理由认为更换托管人更符合其利益的；
（二）中国证监会、国家外汇局根据审慎监管原则，认定托管人不能继续履行托管人职责的。
新任托管人、原任托管人应当在原任托管人退任后3个工作日内将有关情况报中国证监会、国家外汇局备案。 六、合格投资者应当委托托管人向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算公司）申请开立多个证券账户，申请开立的证券账户应当与国家外汇局批准的人民币特殊账户一一对应。
合格投资者应当按照中国结算公司的业务规则，开立和使用证券账户，并对其开立的证券账户负管理责任。 九、合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于下列人民币金融工具：
（一）在证券交易所挂牌交易的股票；
（二）在证券交易所挂牌交易的债券；
（三）证券投资基金；
（四）在证券交易所挂牌交易的权证；
（五）中国证监会允许的其他金融工具。
合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。 十、境外投资者的境内证券投资，应当遵循下列持股比例限制：
（一）单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；
（二）所有境外投资者对单个上市公司A股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。
境外投资者根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。
十一、境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应通过合格投资者向交易所提交信息披露内容。合格投资者有义务确保其名下的境外投资者严格履行信息披露的有关规定。
十二、合格投资者可以自行或委托托管人、境内证券公司、上市公司董事会秘书、上市公司独立董事或其名下的境外投资者等行使股东权利。
十三、合格投资者行使股东权利时，应向上市公司出示下列证明文件：
（一）合格投资者证券投资业务许可证原件或者复印件；
（二）证券账户卡原件或复印件；
（三）具体权利行使人的身份证明；
（四）若合格投资者授权他人行使股东权利的，除上述材料外，还应提供授权代表签字的授权委托书（合格投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格投资者授权代表签字的持股说明）。
十四、合格投资者作为名义持有人，可以根据其名下境外投资者的持股进行部分或分拆投票。
十五、每个合格投资者可分别在上海、深圳证券交易所委托3家境内证券公司进行证券交易。
十六、本通知自2006年9月1日起施行。
附件：1. 合格境外机构投资者资格申请表
2. 主要负责人员基本情况表
3. 合格境外机构投资者托管人资格申请表
4. 名义持有人账户季度报表（内容及格式）
中国证券监督管理委员会
二○○六年八月二十四日

⑹ 合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法

第一章总则第一条为了规范合格境内机构投资者境外证券投资行为，保护投资人合法权益，根据《证券投资基金法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法所称合格境内机构投资者（以下简称境内机构投资者），是指符合本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准在中华人民共和国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构。第三条境内机构投资者开展境外证券投资业务，应当由境内商业银行负责资产托管业务，可以委托境外证券服务机构代理买卖证券。第四条中国证监会和国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）依法按照各自职能对境内机构投资者境外证券投资实施监督管理。第二章境内机构投资者资格条件和审批程序第五条申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：
（一） 申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；
（二） 拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；
（三） 具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；
（四） 最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；
（五） 中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。第六条第五条第（一）项所指的条件是：
（一）基金管理公司：净资产不少于2亿元人民币；经营证券投资基金（以下简称基金）管理业务达2年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于200亿元人民币或等值外汇资产；
（二）证券公司：各项风险控制指标符合规定标准；净资本不低于8亿元人民币；净资本与净资产比例不低于70％；经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。第七条第五条第（二）项所指的条件是：具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。第八条申请境内机构投资者资格的，应当向中国证监会报送下列文件（一份正本、一份副本）：
（一） 申请表；
（二） 符合本办法第五条规定的证明文件；
（三） 中国证监会要求的其他文件。第九条中国证监会收到完整的资格申请文件后对申请材料进行审核，做出批准或者不批准的决定。决定批准的，颁发境外证券投资业务许可文件；决定不批准的，书面通知申请人。第十条申请人可在取得境内机构投资者资格后，向中国证监会报送产品募集申请文件。第十一条中国证监会自收到完整的产品募集申请文件后对申请材料进行审核，做出批准或者不批准的决定，并书面通知申请人。第十二条境内机构投资者应当依照有关规定向国家外汇局申请经营外汇业务资格。第三章境外投资顾问第十三条本办法所称境外投资顾问（以下简称投资顾问）是指符合本办法规定的条件，根据合同为境内机构投资者境外证券投资提供证券买卖建议或投资组合管理等服务并取得收入的境外金融机构。第十四条境内机构投资者可以委托符合下列条件的投资顾问进行境外证券投资：
（一） 在境外设立，经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务；
（二） 所在国家或地区证券监管机构已与中国证监会签订双边监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（三） 经营投资管理业务达5年以上，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元或等值货币；
（四） 有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近5年没有受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查。
境内证券公司在境外设立的分支机构担任投资顾问的，可以不受前款第（三）项规定的限制。第十五条境内机构投资者应当承担受信责任，在挑选、委托投资顾问过程中，履行尽职调查义务。第十六条投资顾问应当严格遵守境内有关法律法规、基金合同和集合资产管理合同的规定，始终将基金、集合计划持有人的利益置于首位，以合理的依据提出投资建议，寻求基金、集合计划的最佳交易执行，公平客观对待所有客户，始终按照基金、集合计划的投资目标、策略、政策、指引和限制实施投资决定，充分披露一切涉及利益冲突的重要事实，尊重客户信息的机密性。

⑺ 为什么外资可以直接炒股吗新闻里老听到，不是有外汇管制什么的吗

中国设定了合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者可以炒股。合格境外机构投资者：符合中国证监会、中国人民银行和国家外汇管理局发布的《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》规定条件，经中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司、其他资产管理机构）； 人民币合格境外机构投资者（RQFII，RMB Qualified Foreign Institutional Investors的简称），是指经主管部门审批的境外基金管理公司、证劵公司的香港子公司，可以运用在香港募集的人民币资金开展境内证券市场投资业务的相关主体。

⑻ 合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法的第八章　附　则

第四十四条境内机构投资者投资于香港特别行政区、澳门特别行政区的金融产品或工具，参照本办法执行。
第四十五条取得境内机构投资者资格的基金管理公司向特定对象募集资金或者接受特定对象财产委托投资于境外证券市场的，参照本办法执行。
第四十六条取得境内机构投资者资格的证券公司办理定向资产管理、专项资产管理业务，运用所管理的资金投资于境外证券市场的，参照本办法执行。
第四十七条本办法自2007年7月5日起施行。
合格境内机构投资者资格申请表（略） 关于实施《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》有关问题的通知 中国证监会 时间：2007年06月20日 证监发[2007]81号
各基金管理公司、证券公司、托管银行：
为落实《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（以下简称试行办法），做好合格境内机构投资者（以下简称境内机构投资者）境外证券投资工作，现将实施试行办法的有关问题通知如下：
一、符合试行办法第八条规定的证明文件为：
（一）境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模等证明文件；
（二）具有境外投资管理相关经验人员的教育经历、工作经验、从业资格、专业职称等基本情况介绍；
（三）风险控制、合规控制及投资管理等主要制度。
二、符合试行办法第十四条规定的证明文件为：
（一）境外投资顾问（以下简称投资顾问）所在国家或地区政府、监管机构核发的营业执照、业务许可证明文件（复印件）；
（二）境外注册会计师出具的上一年度末资产管理规模证明文件；
（三）投资顾问的公司或合伙人章程；
（四）投资顾问风险控制、合规控制及投资管理的主要制度；
（五）投资顾问最近5年是否受到监管机构重大处罚，是否有重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的说明；
（六）投资顾问最近一年经审计的财务报表；
（七）投资顾问及其关联方在境内设立机构及业务活动情况说明。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
三、符合试行办法第十九条规定的证明文件为：
（一）金融业务许可证（复印件）；
（二）营业执照（复印件）；
（三）实收资本证明文件或境外注册会计师出具的上一年度末资产托管规模证明文件；
（四）托管部门人员配备、安全保管资产条件的说明；
（五）托管业务的主要管理制度；
（六）最近3年没有受到所在国家或地区监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的说明。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
四、资金募集
（一）募集申请材料
境内机构投资者申请募集基金、集合计划，除按《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》及有关规定提交申请材料外，还应当提交以下文件（一份正本、一份副本）：
1.投资者风险提示函；
2.投资者教育材料，内容包括但不限于：
（1）基金、集合计划的基本介绍；
（2）投资者购买本基金、集合计划进行境外投资所面临的主要风险介绍；
（3）对投资国家或地区市场的基本情况介绍；
（4）拟投资金融产品或工具的基本常识；
（5）基金投资业绩比较基准的编报准则、选取标准。
投资者教育材料应当使用简明、通俗易懂的中文语言书写，不应当含有推广某一特定基金产品或集合计划、境内机构投资者或其提供的产品或服务的内容，但可对产品或服务作为实例加以引用，并且该引用不会产生任何推广公司、产品或服务的效果。
3.境内机构投资者如委托投资顾问的，还应当出具下列文件：
（1）投资顾问基本情况表（附件1）；
（2）境内机构投资者与投资顾问签订的协议草案；
（3）本通知第二条规定的证明文件。
4.托管人如委托境外托管人的，还应当出具下列文件：
（1）托管人与境外托管人签订的协议草案；
（2）本通知第三条规定的证明文件。
前款规定的文件凡用外文书写的，应当附有中文译本或中文摘要。
（二）基金、集合计划的名称应当符合以下要求：
1.语言简捷、明确、通俗易懂；
2.与基金、集合计划的投资策略、投资范围、投资国家或地区相一致。
（三）基金投资业绩比较基准及其选用应当符合以下条件：
1.业绩比较基准应当在业绩评价期开始时予以明确；
2.业绩比较基准与基金的投资风格和方法一致；
3.业绩比较基准的数据可以合理的频率获取；
4.组成业绩比较基准的成分和权重可以清晰的确定；
5.了解组成业绩比较基准的证券当前情况并具有研究专长；
6.接受业绩比较基准的适用性并可合理说明主动管理与业绩比较基准的偏离；
7.业绩比较基准具有可复制性。
（四）基金、集合计划首次募集应当符合以下要求：
1．可以人民币、美元或其他主要外汇货币为计价货币募集；
2.基金募集金额不少于2亿元人民币或等值货币；集合计划募集金额不少于1亿元人民币或等值货币；
3.开放式基金份额持有人不少于200人，封闭式基金份额持有人不少于1000人，集合计划持有人不少于2人；
4.以面值进行募集，境内机构投资者可以根据产品特点确定面值金额的大小。
五、投资运作
（一）除中国证监会另有规定外，基金、集合计划可投资于下列金融产品或工具：
1.银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具；
2.政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织（附件2）发行的证券；
3.已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区（附件3）证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证；
4.在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金；
5.与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品；
6.远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所（附件4）上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。
前款第1项所称银行应当是中资商业银行在境外设立的分行或在最近一个会计年度达到中国证监会认可的信用评级机构评级（附件5）的境外银行。
（二）除中国证监会另有规定外，基金、集合计划不得有下列行为：
1.购买不动产。
2.购买房地产抵押按揭。
3.购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。
4.购买实物商品。
5.除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%。
6.利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外。
7.参与未持有基础资产的卖空交易。
8.从事证券承销业务。
9.中国证监会禁止的其他行为。
（三）境内机构投资者、投资顾问不得有下列行为：
1.不公平对待不同客户或不同投资组合。
2.除法律法规规定以外，向任何第三方泄露客户资料。
3.中国证监会禁止的其他行为。
（四）投资比例限制
1.单只基金、集合计划持有同一家银行的存款不得超过基金、集合计划净值的20%。在基金、集合计划托管账户的存款可以不受上述限制。
2.单只基金、集合计划持有同一机构（政府、国际金融组织除外）发行的证券市值不得超过基金、集合计划净值的10%。指数基金可以不受上述限制。
3.单只基金、集合计划持有与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录国家或地区以外的其他国家或地区证券市场挂牌交易的证券资产不得超过基金、集合计划资产净值的10%，其中持有任一国家或地区市场的证券资产不得超过基金、集合计划资产净值的3%。
4.基金、集合计划不得购买证券用于控制或影响发行该证券的机构或其管理层。同一境内机构投资者管理的全部基金、集合计划不得持有同一机构10%以上具有投票权的证券发行总量。指数基金可以不受上述限制。
前项投资比例限制应当合并计算同一机构境内外上市的总股本，同时应当一并计算全球存托凭证和美国存托凭证所代表的基础证券，并假设对持有的股本权证行使转换。
5.单只基金、集合计划持有非流动性资产市值不得超过基金、集合计划净值的10%。
前项非流动性资产是指法律或基金合同、集合计划合同规定的流通受限证券以及中国证监会认定的其他资产。
6.单只基金、集合计划持有境外基金的市值合计不得超过基金、集合计划净值的10%。持有货币市场基金可以不受上述限制。
7.同一境内机构投资者管理的全部基金、集合计划持有任何一只境外基金，不得超过该境外基金总份额的20%。
若基金、集合计划超过上述投资比例限制，应当在超过比例后30个工作日内采用合理的商业措施减仓以符合投资比例限制要求。
中国证监会根据证券市场发展情况或基金、集合计划具体个案，可以调整上述投资比例。
（五）基金中基金
1.每只境外基金投资比例不超过基金中基金资产净值的20%。基金中基金投资境外伞型基金的，该伞型基金应当视为一只基金。
2.基金中基金不得投资于以下基金：
（1）其他基金中基金；
（2）联接基金（A Feeder Fund）；
（3）投资于前述两项基金的伞型基金子基金。
3.主要投资于基金的集合计划，参照上述规定执行。
（六）金融衍生品投资
基金、集合计划投资衍生品应当仅限于投资组合避险或有效管理，不得用于投机或放大交易，同时应当严格遵守下列规定：
1.单只基金、集合计划的金融衍生品全部敞口不得高于该基金、集合计划资产净值的100%。
2.单只基金、集合计划投资期货支付的初始保证金、投资期权支付或收取的期权费、投资柜台交易衍生品支付的初始费用的总额不得高于基金、集合计划资产净值的10%。
3.基金、集合计划投资于远期合约、互换等柜台交易金融衍生品，应当符合以下要求：
（1）所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有不低于中国证监会认可的信用评级机构评级。
（2）交易对手方应当至少每个工作日对交易进行估值，并且基金、集合计划可在任何时候以公允价值终止交易。
（3）任一交易对手方的市值计价敞口不得超过基金、集合计划资产净值的20%。
4.基金、集合计划拟投资衍生品，境内机构投资者在产品募集申请中应当向中国证监会提交基金、集合计划投资衍生品的风险管理流程、拟采用的组合避险、有效管理策略。
5.境内机构投资者应当在每只基金、集合计划会计年度结束后60个工作日内向中国证监会提交包括衍生品头寸及风险分析年度报告。
6.基金、集合计划不得直接投资与实物商品相关的衍生品。
（七）境内机构投资者管理的基金、集合计划可以参与证券借贷交易，并且应当遵守下列规定：
1.所有参与交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构评级。
2.应当采取市值计价制度进行调整以确保担保物市值不低于已借出证券市值的102%。
3.借方应当在交易期内及时向基金、集合计划支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红。一旦借方违约，基金、集合计划根据协议和有关法律有权保留和处置担保物以满足索赔需要。
4.除中国证监会另有规定外，担保物可以是以下金融工具或品种：
（1）现金；
（2）存款证明；
（3）商业票据；
（4）政府债券；
（5）中资商业银行或由不低于中国证监会认可的信用评级机构评级的境外金融机构（作为交易对手方或其关联方的除外）出具的不可撤销信用证。
5.基金、集合计划有权在任何时候终止证券借贷交易并在正常市场惯例的合理期限内要求归还任一或所有已借出的证券。
6.境内机构投资者应当对基金、集合计划参与证券借贷交易中发生的任何损失负相应责任。
（八）境内机构投资者管理的基金、集合计划可以根据正常市场惯例参与正回购交易、逆回购交易，并且应当遵守下列规定：
1.所有参与正回购交易的对手方（中资商业银行除外）应当具有中国证监会认可的信用评级机构信用评级。
2.参与正回购交易，应当采取市值计价制度对卖出收益进行调整以确保现金不低于已售出证券市值的102%。一旦买方违约，基金、集合计划根据协议和有关法律有权保留或处置卖出收益以满足索赔需要。
3.买方应当在正回购交易期内及时向基金、集合计划支付售出证券产生的所有股息、利息和分红。
4.参与逆回购交易，应当对购入证券采取市值计价制度进行调整以确保已购入证券市值不低于支付现金的102%。一旦卖方违约，基金、集合计划根据协议和有关法律有权保留或处置已购入证券以满足索赔需要。
5.境内机构投资者应当对基金、集合计划参与证券正回购交易、逆回购交易中发生的任何损失负相应责任。
（九）基金、集合计划参与证券借贷交易、正回购交易，所有已借出而未归还证券总市值或所有已售出而未回购证券总市值均不得超过基金、集合计划总资产的50%。
前项比例限制计算，基金、集合计划因参与证券借贷交易、正回购交易而持有的担保物、现金不得计入基金、集合计划总资产。
（十）基金、集合计划如参与证券借贷交易、正回购交易、逆回购交易，境内机构投资者应当按照规定建立适当的内控制度、操作程序和进行档案管理。
六、费用及净值计算
（一）基金中基金应当有合理的管理费率和销售费用安排。如委托投资顾问的，投资顾问费用可以从基金资产中列支。
（二）基金、集合计划份额净值应当至少每周计算并披露一次，如基金、集合计划投资衍生品，应当在每个工作日计算并披露。
（三）基金、集合计划份额净值应当在估值日后2个工作日内披露。
（四）基金、集合计划份额净值应当以人民币或美元等主要外汇货币单独或同时计算并披露。
（五）基金、集合计划资产的每一买入、卖出交易应当在最近份额净值计算中得到反映。
（六）流动性受限的证券估值可以参照国际会计准则进行。
（七）衍生品的估值可以参照国际会计准则进行。
（八）境内机构投资者应当合理确定开放式基金资产价格的选取时间，并在招募说明书和基金合同中载明。
（九）开放式基金、集合计划净值及申购赎回价格的具体计算方法应当在基金、集合计划合同和招募说明书中载明，并明确小数点后的位数。
（十）境内机构投资者应当自接受持有人有效赎回申请之日起10个工作日内支付赎回款项，但中国证监会另有规定的除外。
（十一）基金合同可以约定基金持有现金或政府债券的比例，经中国证监会批准的特殊品种可以不受《证券投资基金运作管理办法》第二十八条规定的比例限制。
（十二）开放式基金和封闭式基金的基金合同应当约定每年基金收益分配的次数和基金收益分配的比例。基金收益分配可以不受《证券投资基金运作管理办法》第三十五条规定的限制，但中国证监会另有规定的除外。
七、信息披露
基金信息披露应当严格遵守有关规定并符合以下要求:
（一）可同时采用中、英文，并以中文为准。
（二）可以人民币、美元等主要外汇币种计算并披露净值及相关信息。涉及币种之间转换的，应当披露汇率数据来源，并保持一致性。如果出现改变，应当予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应当以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。
（三）境内机构投资者如委托投资顾问的，应当在招募说明书中进行披露，内容应当包括但不限于：投资顾问名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度资产管理规模、主要联系人及其联系电话、传真、电子邮箱、主要负责人员教育背景、从业经历、取得的从业资格和专业职称介绍等。
（四）基金运作期间如遇境内机构投资者、投资顾问主要负责人员变动，境内机构投资者认为该事件有可能对基金投资产生重大影响，应当及时公告，并在更新的招募说明书中予以说明。
（五）托管人如委托境外托管人的，应当在招募说明书中公告境外托管人相关信息，内容至少应当包括名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、最近一个会计年度实收资本、托管资产规模、信用等级等。
（六）基金如投资金融衍生品的，应当在基金合同、招募说明书中详细说明拟投资的衍生品种及其基本特性、拟采取的组合避险、有效管理策略及采取的方式、频率。
（七）基金如投资境外基金的，应当披露基金与境外基金之间的费率安排。
（八）基金如参与证券借贷、正回购交易、逆回购交易的，应当在基金合同、招募说明书中按照有关规定进行披露。
（九）基金应当在招募说明书对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露：海外市场风险、政府管制风险、政治风险、流动性风险、汇率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险、金融模型风险、证券借贷/正回购/逆回购风险、小市值/新兴市场/高科技公司股票风险、信用风险、利率风险、初级产品风险、大宗交易风险等。披露的内容应当包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果。
（十）基金应当按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。
（十一）基金应当按照全球投资表现标准(GIPS)计算和表述投资业绩。
（十二）集合计划的信息披露，参照上述规定执行。
八、投资顾问在境内从事相关业务活动应当遵守境内有关法律法规和规定。
九、伞型基金的子基金应当遵守试行办法及本通知的规定。
十、本通知自2007年7月5日起施行。
附件：1.合格境内机构投资者境外投资顾问基本情况表
2.中国证监会认可的国际金融组织
3.已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国
家或地区
4.中国证监会认可的境外交易所
5.中国证监会认可的信用评级机构评级

⑼ 合格境外机构投资者可参与股票增发、配股、新股发行和可转换债券发行的申购吗

发文：中国证券监督管理委员会

文号：证监基金字[2006]176号

日期：2006-08-24

关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知

九、合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于下列人民币金融工具：

（一）在证券交易所挂牌交易的股票；

（二）在证券交易所挂牌交易的债券；

（三）证券投资基金；

（四）在证券交易所挂牌交易的权证；

（五）中国证监会允许的其他金融工具。

合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。

⑽ 什么是QDII ，QFII ，QDI

如果是金融的话，QDI 应该改为FDI吧！

QDII 合格国内机构投资人、
（qualified domestic investment institution）
境内金融机构获得开办境外代客理财业务的牌照QDII后，推出的代客境外理财产品称之为QDII产品。
与目前现存的外汇理财产品不同的是，用人民币就能投资QDII产品，投资者可以把人民币资金交给取得QDII牌照的银行，统一换汇后再投资于境外。因此，这些银行在推出QDII产品前必须向国家外汇管理局申请购汇额度。

FDI foreign direct invest 外国直接投资（外对内）

QFII qualified foreign institution investor 合格境外机构投资人

QDII系列产品逐渐被投资者关注起来。

预期收益提高

中国银行(3.05,0.01,0.33%)7月16日宣布，由该行开发并销售的首只投资于港股的QDII产品——中银稳健增长，经过不到三个月的投资运作，单位净值已上升了7．6％。

而据了解，上半年以人民币投资的银行系QDII产品的预期最高收益约为8％至10％左右，银行系新版QDII在过去的一个月里集中上市，有机构测算，平均5天就有一款全新设计的QDII产品对外正式亮相。自2006年4月17日《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》实施以来，11家中资银行与5家外资银行共推出47款QDII产品，其中半数以上为今年新发行的产品。

而业内人士认为，QDII“好戏还在后头”。随着7月5日《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》的实施，QDII范围还将扩大。上周末，华夏、南方、华宝兴业等五家基金管理公司已向管理层提交了QDII产品方案，并等待管理层的最终审批意见。随着内地市场金融机构的逐渐完善和发展，QDII有望成为内地个人投资者全球配置资产的主要选择之一。

QDII新品集中上市，预期收益率也在逐步提高。今年6月以来新版QDII产品的预期最高收益都出现了双倍以上的增长，最高预期甚至达到48％左右的高水平。

缘起政策开闸

2006年4月13日，经国务院批准，中国人民银行第5号公告发布，5号令允许符合条件的银行、基金公司和保险机构按照相关规定，进行境外理财投资，并允许个人参与。

2006年7月，中国工商银行(3.65,0.02,0.55%)推出首只银行系QDII产品，同年11月，国内首只基金试点QDII产品——华安国际配置基金正式成立。

今年5月，中国银监会颁布了《关于调整商业银行代客境外理财业务境外投资范围的通知》，取消了商业银行QDII产品“不得直接投资于股票及其结构性产品”的限制性规定，将股票及其结构性产品被纳入银行QDII产品投资范围。

同时，银监会对QDII境外买股和个人投资进行了规范。如投资于股票的资金不得超过单个理财产品总资产净值的 50％；投资于单只股票的资金不得 超过单个理财产品总资产净值的5％；单一客户起点销售金额不得低于30万元人民币或等值外币 ；商业银行应选择在与中国银监会已签订代客境外理财业务监 管合作谅解备忘录的境外监管机构监管的股票市场进行股票投资。

6月20日，证监会颁布《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》，该办法于7月5日正式实施，这使得券商、基金系QDII终得以全面开闸。

据悉，除了银行外，目前有不少券商、基金公司也正准备QDII业务资格的申请工作。从目前国内的证券公司状况看，能够满足《办法》中规定的“净资本不少于8亿元人民币，净资本与净资产的比例不低于70％，经营集合资产管理计划业务不低于一年时间”的要求者不到20家。目前，广发、光大、招商等证券公司都在积极准备。

谨防三大风险

不过对于大多数投资者而言，QDII投资还是一个比较陌生的领域，普通百姓投资QDII产品该注意哪些风险？

首先是市场风险，中国建设银行理财师朱彤说，由于境外理财产品的收益完全取决于所投资的市场或者是某一种货币的表现，因此在这个市场出现巨大波动时，投资者购买该产品的收益率就会比较低。

其次是流动性风险。在购买产品前，投资者应看清条款中关于双方提前终止产品权的相关规定。一般而言，境外代客理财产品规定不提供提前赎回，投资者需持有本产品直至到期。产品到期后，投资者应及时查询账户情况，以避免错过资金使用与再投资机会。

另外就是汇率风险。境外代客理财产品本金在到期日以预先约定的远期汇率结汇，如果到期时人民币汇率高于该远期结汇汇率，投资者的实际收益将因此降低。由于美元投资缺乏汇率风险规避措施，投资者的美元收益将承担 人民币升值的汇率风险；虽然，现在银行、券商和基金公司都在积极准备QDII产品，不过人民币未来的升值预期，投资者还要注意汇率风险。比如，去年10月8日，某银行推出的QDII产品，因人民币升值加速等原因，截至2007年2月11日，折算成美元后，该产品投资收益大概在1．36％左右，然而期间，美元兑人民币的汇率却由7．8785下降到7．7575，期间贬值幅度为1．54％，将收益抵扣人民币升值带来的亏损后，投资者实际亏损幅度为0．18％。