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一、 我国宏观经济和证券市场发展态势分析（10）
1． 目前宏观经济周期阶段分析
分析当前中国宏观经济形势，其实就是判断中国经济目前所处周期的阶段。但是，在时间中要区分周期的四个阶段或转折点，是极其困难的。
依据目前主流观点，中国的经济周期是属于计划经济型周期，也就是依此经历膨胀、紧缩、低谷、回升四个阶段。
1953年开始，中国实行计划经济模式，政府主导着国民经济运行。进而，政府的投资扩张冲动主导着经济波动。主周期是计划经济型周期。改革开放以来，由于走的是“渐进”改革道路，市场经济只能逐步发育成长，直到目前，社会主义市场经济虽然初步建立，但是国民经济仍未最终摆脱计划经济框架。（原因省略详见我的空间）所以，经济周期波动也仍然是计划经济型的。
改革以来，中国经历了如下四个经济周期：
周期I：1979年春-1984年秋
周期II：1984年冬-1991年冬
周期III：1992年春-2002年秋
周期IV：2002年冬-现在
2． 宏观经济指标分析
（1）国内生产总值
2007年国内生产总值246619亿元，比上年增长11.4%，加快0.3个百分点，连续五年增速达到或超过10%。其中，第一产业增加值28910亿元，增长3。7%，回落1.3个百分点；第二产业增加值121381亿元，增长13.4%，加快0.4个百分点；第三产业增加值96328亿元，增长11.4%，加快0.6个百分点。分季度看，四个季度国内生产总值分别增长11.1%、11.9%、11.5%与11.2%。
（2）社会消费
2007年社会消费品零售总额89210亿元，比上年增长16.8%，提高3.1个百分点(12月份9015亿元，增长20.2%)。分城乡看，城市消费品零售额60411亿元，增长17.2%，加快2.9个百分点；县及县以下消费品零售额28799亿元，增长15.8%，加快3.2个百分点。分行业看，批发和零售业增长16.7%，住宿和餐饮业增长19.4%。限额以上批发和零售业大类商品零售中，石油及制品类、汽车类、建筑及装潢材料类、家具类、家用电器和音像器材类、服装鞋帽、针纺织品类、化妆品类、体育娱乐用品类均增长20%以上。
（3）固定资产投资
2007年全社会固定资产投资137239亿元，比上年增长24.8%，加快0.9个百分点。其中，城镇固定资产投资117414亿元，增长25.8%，加快1.5个百分点(12月份16809亿元，增长19.6%)；农村固定资产投资19825亿元，增长19。2%。在城镇投资中，分产业看，第一产业投资1466亿元，比上年增长31。1%；第二产业51020亿元，增长29.0%；第三产业64928亿元，增长23.2%。分地区看，东部地区投资比上年增长21.0%，中部地区增长34.0%，西部地区增长28.2%。全年房地产开发投资25280亿元，比上年增长30.2%，加快8.4个百分点。
在国家有保有压;投资调控政策的作用下，2007年各季度，我国投资结构趋于优化，固定资产投资增速有所减慢。分地区看，投资增速呈现东部发达地区低、中西部发展地区高的良好特征。在西部开发、中部崛起、东北老工业基地振兴等政策倾斜的扶持下，我国经济较为落后的中、西部地区投资持续快速增长。
（4）对外贸易
2007年，中国进出口总额首次超过2万亿美元，达到21738亿美元，比上年增长23.5%，回落0.3个百分点。其中，出口12180亿美元，增长25.7%，回落1.5个百分点；进口9558亿美元，增长20.8%，加快0.8个百分点，外贸顺差达到2622亿美元，比上年增加847亿美元。
2007年，国内贸易顺差呈现上半年快速增长，下半年逐渐趋缓的态势。为了改善国际收支不平衡状况，07年二季度，我国出台了多项调整外贸进出口的政策，7月1日起我国对2831项商品(约占海关税则中全部商品总数的37%)调低了出口退税率，并进一步改进了加工贸易台帐保证金管理办法。8、9月份，我国出口增速出现了明显下降，在出口增速回落，进口增速提高的影响下，三四季度国内贸易顺差增速逐渐降低。特别是进入四季度，月度进口同比增速连续3个月超过25%，拉动全年进口增速比第三季度末回升1.7个百分点。受此影响，累计贸易顺差的增速由第三季度末的69.4%回落到年末的47。7%，回落21.7个百分点。但从全年情况看，2007年1-12月份，中国进出口顺差比上年同期增长47%以上，超过2006年全年1775亿美元的顺差总额，国际收支失衡问题改善不明显，在巨额贸易顺差的带动下，年末国家外汇储备余额达到1.53万亿美元，比上年增长43.3%。
（5）居民消费价格指数
2007年居民消费价格上涨4.8%，涨幅比上年提高3.3个百分点(12月上涨6.5%)，其中，城市上涨4.5%，农村上涨5.4%。食品、居住价格上涨是拉动价格总水平上涨的主要原因。其中，食品价格上涨12.3%，拉动价格总水平上涨4.0个百分点；居住价格上涨4.5%，拉动价格总水平上涨0.6个百分点。
2007年，国内物价指数有结构性上涨演变为全面上涨的趋势，进入四季度以来，居民消费价格指数有加快上升的趋势，最后3个月CPI增幅都超过6%的水平，其中，11月份消费者价格指数较上年同期增长6.9%，刷新了近11年的高点，为131个月新高。同时，07年上半年涨幅呈现下降走势的流通领域生产资料价格、工业品出厂价格和原材料、燃料、动力购进价格先后在7、8月份止跌反弹，上游产品向下游产品传导的涨价压力逐渐加大。受食品价格大幅上涨和因人民币升值预期而涌入的国际游资推动，预计未来中国通货膨胀压力仍然较大。
（6）工业品出产价格指数
2007年全年我国工业品出厂价格上涨3.1%；12月份工业品出厂价格上涨5.4%，快于11月的4.6%，刷新了两年来高点。从全年走势来看，前三季度，工业品出厂价格指数呈缓慢上升态势，最后一季度，工业品出厂价格大幅上涨。其中，生产资料出厂价格同比水平提高及原油价格突飞猛进是造成生产资料价格大幅上涨的重要原因，生产者价格指数增速继续加快且创下两年新高，显示工业品价格涨势加剧，未来消费物价的上涨压力将相应增加。
（7）货币供应量
2007年12月末，广义货币(M2)余额40.3万亿元，比上年末增长16.7%，回落0.2个百分点；狭义货币(M1)余额15.3万亿元，增长21。0%，加快3.5个百分点；流通中货币(M0)余额30334亿元，增长12.1%，回落0.6个百分点。
金融机构人民币各项贷款比年初增加36323亿元，比上年多增4482亿元。各项存款比年初增加53878亿元，比上年多增4599亿元。全年投放现金3262亿元，比上年多投放221亿元。
2007年12月末，金融机构本外币各项存款余额为40.11万亿元，同比增长15.22%。我国居民储蓄存款余额为172534亿元，比上年末增加10967亿元。
2007年以来，虽然银行连续8次提高存款准备金率、5次提高存贷款利率，多次发行央行票据，回笼货币，货币信贷紧缩程度已与历史最紧时期相当，但货币流动性过剩的问题依然没有解决。全年基础货币数量呈现U型走势，年初M0数量快速增加，在上调准备金等货币政策工具打压下，有所下降，但随后又呈现回升趋势，且势头强劲。
3． 宏观经济政策特点分析
（1）为推动经济发展而制定的基础经济政策：a.出台基调：推动国民经济又好又快发展。b.控：保持宏观经济政策的连续性和稳定性。c.财政支出结构，着力促进地区间基本公共服务均等化。d.融政策：放宽门槛，深化改革。e.点领域政策：①能源政策：发展新能源，进一步放开能源领域的经营权；②巩固、完善、加强支农惠农政策，推动农业和农村发展；③推动循环经济发展，促进节能降耗和保护环境；④加强项目管理，优化企业组织结构。
（2）与继续完善社会注意市场经济体制有关的政策：a.化行业管理体制改革。b.快国有企业改革和资产重组步伐。c.进行政管理体系改革。d.进资源有偿使用改革试点。
（3）针对经济增长发展趋势而出台的宏观调控政策：a.融调控：上调存款准备金率。b.权调控：解决阻碍资本市场发展问题。c.地资源调控：提高新增建设用地土地使用费征收标准。
4． 证券市场发展现状态势分析
（一）从不成熟逐步走向成熟，从狂热逐步走向理性。
(1)今年10月底，股市市值已超过30万亿元，证券化率为GDP的120%，市值规模居世界第四位。
(2)我国已有五家企业按市值计算登上全球十强榜，从其利润及其他经营指标来看，与其他世界五强仍存在相当大的差距。
(3)股市结构得到调整，我记得两年前我就提出两个5%，就是股票市场，当时的金融股只占5%，而西方一般都是占50%以上，他整个的股市就会比较的稳定。在西方的金融股，他的市盈率最多就是20倍，因此他非常的稳定。另外还要改变的5%是债券市场，企业债公司债只占5%，市场要得到提高的话，这部分的结果也要得到优化。从这两年的情况来看，股票市场领先了，我们的金融股在股市上占了40%多，但是市盈率还是过高的。公司债方面，现在看来还只有10%多一些，整个债券市场发展的比较的滞后。优质蓝筹股对股市的稳定、健康发展将起到积极作用。
(4)股权分置改革，使大股东利益与中小股东利益具有一致性。增强了股东的责任感，也增大了市场的成熟与理性。
(5)以基金为主的机构投资者持有股票约占流通市值的一半，这是市场成熟稳定的体现，但是基金大多重仓蓝筹股，这也一定程度上加大了蓝筹股的泡沫。
(6)今年9月底，深沪两市上市公司已达1571家，开户股民已经达到1.3亿，表明市场日益发展。但每日实际运作的股东账户只有3000多万户(不包括基金账户)，当然这个数字也很大，但是和我们13亿人口来讲，谈不上“全民炒股”。而且在5.31以后，还有11月3日中石油回归以后，这两轮的调整过程当中，我们的股民还是很冷静的，并没有去闹事，去吵或者是怎么样而是很理性的承担了自己的风险。
(7)十七大报告指出：“创造条件让更多群众拥有财产性收入”。这一条我觉得在十七大的文件当中，能这样说，他具有非常重要的意义。所谓创造条件，我个人认为就是说要建立一个完善的法律保护体系，让老百姓安全、明白、放心的拥有财产性和赚取财产性的收入，从股市当中分享经济增长的成果。我们作为纳税人，纳税给财政，财政提供了产品给我们享受。但是如果我们买了股票，你可以直接的获得好处。当然财产性收入在我们整个收入中过去有一个数字是占2%，而美国是占15%，这说明他们在拥有财产性收入的结构方面，他们相对多，而且他们用动产和不动产去投资到资本市场，获得更多的收益。当然，必须加强对投资人的风险教育。
(8)随着扭曲的生产要素价格的理顺，促使资产价格重估有了一个倍增的基础。这是一个什么问题呢？我们现在说资产价格重估，东西就应该涨。生产价格要素一般来说是土地、资源、劳动力。我们的土地价格应该说过去是扭曲的，碧桂园的董事长他是全国的首富。因为当时他的爸爸在广东买地，一条烟就把工程队长搞定了，就把地给他了。现在的算法是把这个地盖成房子，那个房子价格是多少？算成他的资产价格。现在我们说理顺，我们说矿山的资源，山西的煤窑老板不得了，因为资源涨价，他能把整个北京的房子都买了。但是劳动力没有涨多少，但是我们的土地涨的太快了。我们的领导者有一些太操之过急了，现在外资的投资者已经可以买到县一级的土地了。我们说现在的土地价格已经扭曲了。再一个，现在上海的一块土地拍卖招标，6万块一平方米，他在上面可以盖多一点，容积率可以大一些，但是他的价格太高了。因为地方政府需要用土地收入来搞市政建设，让自己的政绩可以得以炫耀。时间的关系，这里我就不再展开资产价格的问题了。
（二）证券市场发展大势未变。
(1)在我国迈向世界经济强国的过程中直接融资一定要大大的发展，间接融资要减少。当前，企业通过资本，市场直接融资的比例不足20%，而日、德、美等发达国家的占比分别为50%、57%、70%。为此，要大力提高直接融资比例，必须发展证券市场。
(2)企业盈利，特别是大型蓝筹股企业在深化法人治理的情况下，利润能保持较好的增长，这也是股市看好的基础。
(3)国际收支双顺差，特别是外贸顺差近年内不会逆转，据估计，到2010年，我国外汇储备将增至2万亿美元，它必然导致基础货币投放的增多，与此同时，储蓄资金流向资本市场的大势也不会停止。因此，流动性过剩的态势，近年内不会改变。
(4)人民币升值预期近年内仍然存在，如果美元持续疲软，明年人民币对美元将会破7，国外资本净流入的格局不会改变。
(5)在经济金融全球化的形势下，金融资产的扩张、财富效应刺激消费是推动国民经济发展的重要一环，在十七大的报告当中也承认了这样的观点。它的作用不仅受到重视而且会日益显现。
（三）优化市场结构、稳步前进。
(1)必需进一步优化股市结构，不断调整上市公司结构，增加扩容对象，拓展上市资源。
(2)不断优化机构投资者结构，建立合格机构投资者制度，拓宽长期资金入市渠道。
(3)及时推出股指期货、期权交易，丰富产品结构，增加交易方式，使做多、做空得以制衡，避免系统性风险。
(4)积极推进创业板市场的建设与私募股权基金的发展。
(5)需大力扩展和完善债券融资，特别是公司债的融资，这对优化资本市场结构有积极作用。
(6)加强对QFII和QDII的引导与监管，有助于股市的有序运行。应针对资本流动的流向和规模，进行阶段性的总量调整和控制。
(7)资本项目的完全放开必须有序、审慎地进行，必须与货币政策、财政政策、外贸政策、物价政策的改革相互协调配合地进行，不宜单兵推进，必须与经济金融体制改革进程步调一致，积极稳妥地推进。一般来说，开放的顺序，应先机构，而后个人，监管也必须跟上。97、98年的亚洲金融危机，韩国的老百姓拿黄金换外汇来支持他的汇率，但是中国的老百姓可能吗？说是说1。4万亿美元储备，但是情况一变化很可能就都出去了。当然那时候也说港股直通车可以叫做总量控制或者是封闭运行，我觉得都是非常难的。因为香港是一个自由港，他可以抵押，抵押之后钱就可以出去了。所以现在我觉得暂缓还执行还是有一定道理的。
(8)必须充分估计资本项目放开后对股市的冲击。一旦资本项目完全放开，我国的股市将从封闭的市场走向开放的市场，与国际接轨。届时股市将面临新的震荡和影响。
⑵ 想问下关于股票公司的事
在中国，提供证券投资咨询业务需要取得相关的牌照和执业资格。如果公司没有相应的牌照和执业资格，提供证券投资咨询业务是违法行为。
即使该公司只是类似于一个股票老师，而非直接管理客户的资产，也必须取得相应的牌照和资质，才能合法提供证券投资咨询服务。
因此，建议您在选择公司时注意查看其是否具有合法的证券投资咨询业务资质，并仔细了解公司的背景、信誉和口碑等信息，以更好地保护自己的权益。
⑶ 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行保荐业务管理细则 （试行）
第一章 总则
第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开
发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质
量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康
发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称
《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简
称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票
向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》
等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。
第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票
公开发行保荐业务，适用本细则。
第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。
主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机
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构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办
券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制
关系。
保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。
第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤
勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。
保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过
从事保荐业务谋取任何不正当利益。
第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切
实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披
露、持续督导等各项职责，配合中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公
司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。
第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的
律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应
当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，配合
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
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员、证券服务机构及其签字人员的责任。
第二章 股票公开发行保荐工作
第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前，应当与发
行人签订保荐协议，明确双方在推荐和持续督导期间的权利和
义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。
保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人
所在地的中国证监会派出机构备案。
第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐
机构及其保荐代表人具有下列权利：
（一）要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规
定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；
（二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集
资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料；
（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股
转公司提交的其他文件进行事前审阅；
（五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法
权益的事项，以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注
事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；
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（六）按照中国证监会和全国股转公司有关规定，披露专
项现场核查报告、发表意见、发布风险揭示公告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。
第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行
人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行
职责：
（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及
时提供履行保荐职责必需的信息；
（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及
时告知保荐机构和保荐代表人；
（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息
披露义务或者采取相应整改措施；
（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必
要的条件和便利。
发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当
督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。
第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次
股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权
书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构
可以指定 1 名项目协办人。
第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当按
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照中国证监会和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调
查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选
层挂牌前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导。
保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监
会派出机构进行辅导验收。
第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中
国证监会和全国股转公司有关规定，方可推荐其股票公开发行。
保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的，可以根据发行
人的委托，组织编制申请文件，并应当按照中国证监会和全国
股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具推荐文件。
第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当向
中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国
证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
发行保荐书应当包括下列内容：
（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》
规定的发行条件和程序；
（二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中
国证监会和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查
证过程及事实依据；
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（三）发行人存在的主要风险；
（四）对发行人发展前景的评价；
（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；
（六）保荐机构与发行人的关联关系；
（七）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项；
（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的，应
当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转
公司要求的其他文件。
股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容：
（一）发行人概况及本次公开发行情况；
（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；
（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情
况；
（四）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股
转公司有关规定应当承诺的事项；
（五）持续督导期间的工作安排；
（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其
他通讯方式；
（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；
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（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。
股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人
（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表
人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意，保荐机
构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他
已提交文件。
发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向中国
证监会和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和
信息披露资料等。
第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作
履行下列职责：
（一）组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股
转公司的意见进行答复；
（二）指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行
沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；
（三）按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次
股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。
第三章 持续督导工作
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第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和
全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导
工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实
施方式、步骤等做出完整、有效的安排。
第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全
国股转公司提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发
布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺
事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控
制等各项制度：
1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金
用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事
项发表意见；
2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规
对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资
者合法权益的事项开展专项现场核查；
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3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及
时向全国股转公司报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定
的其他职责。
第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人
信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件，
并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向
保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文
件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。
发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重
大信息。
第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行
人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期
或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等
方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督
促发行人履行相应信息披露义务。
第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露
信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现
存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补
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充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发
布风险揭示公告。
第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资
金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表
人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约
能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充
分信息披露。
保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事
项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及
时、充分履行承诺。
发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承
诺事项，不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的，保荐
机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体
进行补正。
第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监
会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查
工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现
场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。
第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发
行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、
会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重
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大经营决策的程序和要求等。
第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其
保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息
披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存
在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告
时在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露：
（一）关联交易；
（二）对外担保；
（三）变更募集资金用途；
（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大
风险事件；
（五）公司经营业绩异常波动；
（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能
导致控制权发生变动；
（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持
股份的 80%或者被强制平仓；
（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其
他事项。
保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台披露尚待核实的事项及
预计发表意见的时间，并充分提示风险。
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第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其
保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专
项现场核查：
（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；
（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转
移发行人的资金、资产及其他资源；
（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义
务；
（四）违规使用募集资金；
（五）违规为他人提供担保或借款；
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人涉嫌重大违法违规；
（七）存在重大财务造假嫌疑；
（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他
情形。
第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加，
保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，
工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事
项的核查方案。
第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手
段，以获取充分和恰当的资料和证据：
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（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进
行访谈；
（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进
行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；
（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股
公司；
（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其
关联方；
（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；
（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以
及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。
第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论
等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交
易日内在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。核查报告
至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获
取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。
保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议
（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向
全国股转公司报告。
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第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中
发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时
向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保
荐机构采取的督导措施等：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不
当行为；
（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。
第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成
后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。
第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担
本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指
引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续
督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续
督导工作有序开展。
第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代
表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。
保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规
定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。
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第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情
形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督
导时间：
（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存
在重大缺陷或者重大风险；
（二）发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司
公开谴责；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩
余时间及其后 1 个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到
纠正、重大风险已经消除。
第四章 工作规程
第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐
业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督
导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提
高保荐业务质量。
保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的
主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提
供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，
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防止可能出现的风险传递和利益冲突。
第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人，负
责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时
指定 1-2 名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。
第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束
期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协
议。
发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者
保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精
选层的，应当终止保荐协议。
保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起 5
个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规
定履行信息披露义务。
第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全
国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露平台予以
公告。
新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议
保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文
件。
第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格
的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限
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内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。
第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐
机构未完成的持续督导工作。
因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请
保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个
完整的会计年度。
第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合
做好交接工作，并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提
交下列文件，但已公开披露的文件除外：
（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需
重点关注事项的书面说明；
（二）向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关
的其他报告；
（三）其他需要移交的文件。
新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承
担相应的责任。
原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不
因保荐机构的更换而免除或者终止。
第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代
表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应
当更换保荐代表人。
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保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个
交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代
表人的相关资料。
发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信
息披露平台披露保荐代表人变更事宜。
第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行
人年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中
国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工
作总结应当包括下列内容：
（一）发行人基本情况；
（二）保荐工作概述；
（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；
（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；
（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；
（六）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。
第五章 监管措施和违规处分
第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表
人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其
保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、
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阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。
第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公
司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）未按规定向全国股转公司提交文件；
（二）未及时报告或履行信息披露义务；
（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信
息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件
与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在
实质差异；
（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、
持续督导和工作底稿管理等制度；
（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；
（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；
（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。
第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转
公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
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（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗
漏、隐瞒重要问题；
（二）未完成或者未参加辅导工作；
（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽
责；
（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证
监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律
处分；
（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；
（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；
（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严
重违