股票募集资金三方监管协议

A. 全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称
全国股转系统）股票挂牌审查流程，根据《非上市公众公司监
督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以
下简称《定向发行规则》）《全国中小企业股份转让系统分层
管理办法》（以下简称《分层管理办法》）等有关规定，制定
本指引。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称全国股转公司）对以下申请事项的审查，适用本指引：
（一）公司申请股票在全国股转系统挂牌；
（二）公司申请股票在全国股转系统挂牌同时定向发行股
票。
第三条 全国股转公司根据法律法规、中国证监会相关规
定及全国股转系统相关业务规则，对申请公司是否满足股票挂
牌条件、是否符合信息披露要求、是否符合定向发行要求进行
审查，并出具自律审查意见。
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全国股转公司的审查工作，并不表明对申请公司的股票价
值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。公司股票投资风
险，由投资者自行承担。
第四条 全国股转公司审查工作遵循公开透明、专业高效、
严控风险、集体决策的工作原则。
第二章 申请与受理
第五条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国股
转系统挂牌的，申请公司、主办券商和其他相关中介机构应当
按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式
指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内
容与格式指引》（以下简称《挂牌申请文件内容与格式指
引》）等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让的，申
请公司、主办券商和其他相关中介机构应当按照《非上市公众
公司信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》《非
上市公众公司信息披露内容与格式准则第 2 号—公开转让股票
申请文件》等要求制作申请文件，并提交全国股转公司。相关
主体应当一并提交《挂牌申请文件内容与格式指引》规定的其
他文件。
申请挂牌同时定向发行股票的，申请公司、主办券商和其
他相关中介机构应当按照《定向发行规则》等要求制作发行申
2
请文件，并在提交挂牌申请文件时一并提交全国股转公司。
第六条 申请挂牌同时定向发行股票并进入创新层的，申
请公司应当在公开转让说明书中披露其符合创新层进入条件的
相关信息，主办券商应当在推荐报告中就申请公司是否符合创
新层条件发表意见。
申请公司适用《分层管理办法》第十一条第二项条件的，
营业收入年均复合增长率应当以经审计的财务数据为计算依据。
第七条 设置表决权差异安排的公司申请在全国股转系统
挂牌的，应当符合挂牌公司表决权差异安排的设置条件与监管
要求。
申请公司应于公开转让说明书中披露申请人符合相关要求
的情况。中介机构应就申请公司及其产品、服务是否属于战略
性新兴产业，申请公司是否满足设置表决权差异安排的财务指
标要求，申请公司是否履行表决权差异安排的设立程序，表决
权差异安排运行情况是否规范等发表意见。
第八条 公司申请文件所引用的财务报表应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止
日后 6 个月内有效。特殊情况下，申请公司可申请延长有效期，
延长期限最长不得超过 1 个月。
提交申请挂牌文件时，财务报表剩余有效期不得少于 2 个
月。
第九条 全国股转公司在收到符合受理条件的申请文件后，
2 个交易日内完成受理程序。
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第十条 申请文件正式受理当日，公开转让说明书（申报
稿）、审计报告、法律意见书、主办券商推荐报告、定向发行
说明书（如有）、设置表决权差异安排的股东大会决议（如
有）等文件应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
申请文件受理后，未经中国证监会或全国股转公司同意，
不得擅自改动。发生重大事项的，申请公司、主办券商和其他
中介机构应当及时向全国股转公司报告，并按要求更新申请文
件。
第三章 审查程序
第十一条 全国股转公司审查职能部门依据相关规则对申
请公司进行审查，并在自受理之日起 10 个交易日内出具首轮
反馈意见；无需出具反馈意见的，提请召开审查职能部门质控
会进行审议。
第十二条 申请公司、主办券商和其他中介机构应当逐一
落实反馈意见，并在反馈意见要求的时间内（不超过 10 个交
易日）提交书面回复文件。对反馈意见有疑问的，可通过电话、
电子邮件等方式与审查职能部门进行沟通。
如需延期回复的，应在回复截止日前提交延期申请，说明
延期原因并明确回复时间，延长期限最长不得超过 30 日。
第十三条 申请公司、主办券商和其他中介机构提交书面
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回复文件后，审查职能部门召开质控会审议项目情况，经质控
会审议认为仍需继续反馈的，在收到反馈回复之日起 10 个交
易日内发出；经质控会审议认为无需继续反馈的，在履行全国
股转公司内部程序后出具自律审查意见。
第十四条 股东人数不超过 200 人的公司申请股票在全国
股转系统挂牌，全国股转公司审查同意的，出具同意挂牌的函。
股东人数超过 200 人的公司申请股票挂牌公开转让，全国
股转公司审查同意的，出具同意挂牌公开转让的自律监管意见，
并根据申请公司的委托，将自律监管意见、相关审查文件和公
司申请文件报送中国证监会。中国证监会对公司的挂牌公开转
让申请作出核准决定后，全国股转公司出具同意挂牌的函。
全国股转公司审查不同意的，作出终止审查的决定。
第十五条 公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股
东累计不超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意
挂牌及发行的函。
公司申请挂牌同时定向发行股票，且发行后股东人数累计
超过 200 人的，全国股转公司经审查同意，出具同意挂牌公开
转让及发行的自律监管意见，并根据申请公司的委托，将自律
监管意见、相关审查文件和公司申请文件报送中国证监会。中
国证监会对公司的挂牌公开转让和发行申请作出核准决定后，
全国股转公司出具同意挂牌的函。
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第十六条 中国证监会在核准过程中对申请公司、主办券
商和其他中介机构提出反馈意见的，由全国股转公司发出，相
关主体应当自收到反馈意见 5 个交易日内提交书面回复文件。
反馈意见涉及要求修改披露文件的，相关主体应当更新相关文
件。
第十七条 申请挂牌同时定向发行股票的，公司应当在取
得全国股转公司同意挂牌及发行的函后，或在中国证监会作出
核准决定且取得全国股转公司同意挂牌的函后，按照《定向发
行规则》等规定安排认购、缴款、验资等事项。
第十八条 全国股转公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及
发行的函后，主办券商应当及时协助申请公司完成项目归档和
首次信息披露。
第十九条 申请公司应当按照相关规定，根据股本情况编
制和提交股票初始登记申请表，完成股票登记及挂牌手续。申
请公司定向发行的，应当按照本次发行前和本次发行的股份情
况编制股票初始登记申请表，并完成相关手续。
公司申请股票挂牌同时定向发行的，应当在提交股票初始
登记申请表的同时提交验资报告、募集资金专户三方监管协议、
自愿限售申请（如有）、定向发行重大事项确认函等文件，并
披露发行情况报告书、主办券商关于公司是否符合创新层条件
的专项意见（如有）。主办券商应当在专项意见中说明公司进
入创新层所依据的《分层管理办法》第十四条规定的具体标准；
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公司符合多项标准的，应当对符合的各项标准均予以说明。
申请公司应当在主办券商出具公司是否符合创新层条件的
专项意见之前，按照《分层管理办法》的规定，披露股东大会、
董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、
承诺管理制度以及董事会秘书任职资格。
第二十条 审查过程中的反馈意见、反馈意见回复、进度
等信息在符合《证券法》规定的信息披露平台披露，接受社会
监督。
申请公司拟披露的信息属于国家秘密或商业秘密，披露可
能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害申请公司利
益的，申请公司可以不予披露，但应当在申请文件中说明未按
照规定进行披露的原因。全国股转公司认为需要披露的，申请
公司应当按照规定进行披露。
第二十一条 全国股转公司出具的同意挂牌的函或同意挂
牌及发行的函自出具之日起 12 个月内有效，申请公司应在有
效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌。
第四章 特殊事项规定
第二十二条 申请公司财务报表已超过有效期仍未取得中
国证监会核准或全国股转公司同意函的，允许补充审计一次，
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补充审计后的财务报表剩余有效期应符合本指引第八条的规定。
第二十三条 申请公司存在因不符合挂牌条件情形被全国
股转公司作出终止审查的决定，或被中国证监会作出不予核准
决定的，自决定作出之日起 6 个月内，全国股转公司不受理其
提交的挂牌申请。
第二十四条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司自确认之日起 5 个交易日内予以中
止审查：
（一）申请公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未结案的；
（二）与本次申请股票挂牌相关的主办券商、律师事务所
会计师事务所等中介机构的签字人员因业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，
尚未结案的；
（三）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整
顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的；
（四）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
等中介机构及与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，
尚未解除的；
（五）申请公司的主办券商、律师事务所、会计师事务所
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等中介机构和与本次申请股票挂牌相关的中介机构签字人员被
全国股转公司实施暂不受理其出具的文件的自律监管措施，或
被全国股转公司实施限制、暂停或终止从事相关业务的纪律处
分，尚未解除的；
（六）申请文件记载的财务报表已超过有效期的；
（七）申请公司或主办券商主动申请中止审查的；
（八）因上级主管部门监管要求等政策性原因需中止审查
的；
（九）全国股转公司认定的其他情形。
第二十五条 中止审查情形消失后，申请公司和中介机构
应当及时向全国股转公司报告，并提交恢复审查申请，全国股
转公司自确认之日起 5 个交易日内予以恢复审查。
第二十六条 自受理至出具自律审查意见期间，存在以下
情形之一的，全国股转公司确认后予以终止审查：
（一）申请公司法人资格终止的；
（二）申请公司或主办券商主动申请终止审查的；
（三） 申请公司财务报表已超过有效期且逾期达 6 个月
的，但因政策性原因中止审查的情形除外；
（四）经全国股转公司认定不符合挂牌条件的情形的；
（五）申请文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
全国股转公司作出终止审查决定后，申请公司存在异议的
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可以在收到相关决定之日起 5 个交易日内，按照相关规定向全
国股转公司申请复核。
第二十七条 申请公司出现中止或终止发行审查相关情形
的，全国股转公司按照《定向发行规则》等相关规定处理发行
审查事项。相关事项属于中止或终止发行审查情形但不属于本
指引第二十四条、第二十六条情形的，不影响全国股转公司对
申请公司挂牌申请的审查。
证监会对申请公司定向发行事项作出不予核准或终止审核
决定的，申请公司应按照证监会或全国股转公司对挂牌公开转
让事项的审核结果履行相应程序。
第二十八条 自受理至股票挂牌期间，全国股转公司收到
与申请公司挂牌、股票定向发行相关的投诉举报的，可以出具
反馈意见要求申请公司和中介机构就投诉举报涉及的事项进行
说明、核查。
自受理至股票挂牌期间，申请公司发生重大事项，可能导
致其不符合挂牌条件、不符合创新层进入条件或影响其定向发
行的，申请公司及中介机构应及时向全国股转公司报告，全国
股转公司可以通过出具反馈意见要求主办券商和其他相关中介
机构进行核查。
第二十九条 自全国股转公司受理至出具自律审查意见期
间，申请公司更换中介机构及签字人员的，按照下列规定处理：
（一）更换主办券商的，申请公司应撤回申请；
（二）更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
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中介机构的，无需中止审查。更换后的中介机构完成尽职调查
并重新出具专业意见后，对原中介机构出具的文件进行复核，
出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续完成前，原
中介机构继续承担相应法律责任；
（三）更换中介机构签字人员的，无需中止审查。更换后
的签字人员完成尽职调查并出具专业意见后，对原签字的文件
进行复核，出具复核意见，并对差异情况作出说明。更换手续
完成前，原签字人员继续承担相应法律责任。
第五章 附 则
第三十条 本指引由全国股转公司负责解释。
第三十一条 本指引自发布之日起施行。
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B. 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向
发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下
简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以
下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简
称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关
规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票
发行行为，适用本指南的规定：
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股
东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人）之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当
日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易
2
公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
（四）定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
（五）审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，
延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
（六）连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的
3
标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露
回购结果公告。
（七）电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统（以下简称业务系统）办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前，在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下
简称业务系统）办理。
全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
（一）董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，
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对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，
关联董事应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关
董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
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及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
（二）股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会，对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，
关联股东应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前
述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体
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股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
（三）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
（四）提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
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2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股
转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
（五）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后
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的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
（六）出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
（七）认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异
议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
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（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行
对象后按照以下流程办理：
（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定，
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行
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人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意
见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，
符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
（九）办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件
5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确
认函（附件 7-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国
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结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的，应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定：
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
（二）中介机构出具专项意见
12
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
（三）申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托
（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五
13
十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应
当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
（四）认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履
行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
14
四、申请挂牌公司定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定
向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
15
有关事项重新提请股东大会审议。
（二）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，
针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
（三）提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
16
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股
转公司同意，不得增加、撤回或变更。
（四）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，
17
及时披露修改后的申请文件。
（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理：
（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象
确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人
披露。
（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转

C. 关于签订募集资金三方监管协议的公告 是利好还是利空

这就说明这家公司有新的投资项目，募集的资金仅是为该项目专门使用的，受到监管部门的监管，不得不得挪作他用。对于散户来说应该说是一个利好。
上周行情积极的变化是以券商为首的权重股开始走弱，而其他个股纷纷走强，从指数行情向个股赚钱效应演变而且在券商为首的蓝筹股全面调整之后，类似国企改革、钢铁、交运和601军团等二线蓝筹开始接力上涨，个股普涨和补涨现象明确。
拓展资料
特变电工”签订募集资金专户存储三方监管协议
2010年8月31日，特变电工股份有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司（下称：国信证券）分别与中国银行股份有限公司昌吉州分行及中国建设银行股份有限公司（下称：建行）昌吉州分行签订了《募集资金专项账户（简称：专户）存储三方监管协议》（下称：三方协议）。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以 存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存 放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述 存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方 不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。 （二）甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付 结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代 表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依 据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资 金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式 行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半 年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
公司及其控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司、国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、建行沈阳铁西支行签订了三方协议；公司及其控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司、国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了三方协议；公司及其控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司、国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了三方协议。公司在上述银行开设专户用于募集资金的存储和使用，国信证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

D. 全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发
行人）的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据
《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称
《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限
责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本
规则。
第二条 本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符
合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。
发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。
第三条 发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，
由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全
国股转公司）自律审查。
发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当在取得
全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管
1
理委员会（以下简称中国证监会）核准。
第四条 发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行
人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所
及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，
全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相
关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面
配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人
隐瞒应当披露的信息。
第五条 主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请
文件进行全面核查，独立作出专业判断，并对定向发行说
明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当
审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与
其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性
完整性负责。
2
第六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，主办券商、律师事务所、会计师事务
所、其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律
法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则，
勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，禁止泄露
内幕信息、利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易
价格。
第七条 全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审
查，通过反馈、问询等方式要求发行人及相关主体对有关
事项进行解释、说明或者补充披露。
第八条 全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查
意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性
完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投
资者收益作出实质性判断或保证。
第二章 一般规定
第一节 发行的基本要求
第九条 发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关
于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面
的规定。
3
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被
控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形
已经解除或者消除影响后进行定向发行。
第十条 发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价
格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发
行人及其股东的合法权益。
第十一条 发行对象可以用现金或者非现金资产认购定
向发行的股票。
以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、
定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和
持续经营能力。
第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，
在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
第十三条 发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应
当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。
第十四条 发行人董事会审议定向发行有关事项时，应
当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重
大资产重组和股份回购事宜。
第十五条 发行人按照《公众公司办法》第四十七条规
定发行股票的，应当严格按照中国证监会和全国股转公司
的相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，无需提
供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意
4
见书。
发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整
性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公
告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
第十六条 全国股转公司受理发行人申请文件至新增股
票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影
响本次发行的重大事项时，发行人及主办券商应当及时向
全国股转公司报告；主办券商及其他证券服务机构应当持
续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。
第十七条 发行人在定向发行前存在表决权差异安排的，
应当在定向发行说明书等文件中充分披露并特别提示表决
权差异安排的具体设置和运行情况。
第十八条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定
向发行相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露，
但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因
中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，发行人应当
披露。
第二节 募集资金管理
第十九条 发行人应当建立募集资金存储、使用、监管
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
5
批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
第二十条 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账
户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第二十一条 发行人募集资金应当用于主营业务及相
关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、
流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类
企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权
益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业
务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债
券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第二十二条 发行人在验资完成且签订募集资金专户
三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际
控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行
政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪
律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法
机关立案侦查等；
6
（三）全国股转公司认定的其他情形。
第二十三条 发行人应当按照定向发行说明书中披露
的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行
人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途
变更公告。
第二十四条 发行人以自筹资金预先投入定向发行说
明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会
审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情
况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露
募集资金置换公告及主办券商专项意见。
第二十五条 发行人董事会应当每半年度对募集资金
使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报
告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金
存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，
并在发行人披露年度报告时一并披露。
第三章 挂牌公司定向发行
第一节 发行后股东累计不超过 200 人的发行
第二十六条 发行人董事会应当就定向发行有关事项
7
作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定
向发行说明书。
董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：
（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发
行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量
上限、现有股东优先认购安排等事项；
（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行
对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行
价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等
事项；
（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事
会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、
作价原则及审计、评估等事项；
（四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，
并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。
第二十七条 发行人应当与发行对象签订股票认购合
同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数
量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安
排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约
定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批
准并履行相关审批程序后生效。
8
第二十八条 发行对象以非现金资产认购定向发行股
票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大
会通知公告时一并披露。
第二十九条 发行人股东大会就定向发行事项作出决
议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时
披露股东大会决议公告。
股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关
事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行
人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
第三十条 发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、
股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董
事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关
联股东应当回避。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对
象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人
股票比例在 5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，
且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的
发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会
进行审议。
发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东
大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关
9
联关系的，可以不再执行表决权回避制度。
第三十一条 发行人股东大会审议通过定向发行说明
书后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开
股东大会并按照本规则第二十九条、第三十条的规定进行
审议。
第三十二条 发行人年度股东大会可以根据公司章程
的规定，授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股
票，该项授权至下一年度股东大会召开日失效。
第三十三条 主办券商和律师事务所应当在发行人股
东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规定出具书面
意见，发行人及时予以披露。
第三十四条 发行人应当在披露主办券商和律师事务
所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送
定向发行申请材料。
全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个
交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止自律审
查决定。
第三十五条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露
认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象
10
发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象
认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发
行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查
意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购
公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。
第三十六条 发行人应当在认购结束后及时办理验资
手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务
所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户三方监管协议。
第三十七条 发行人应当按照相关规定办理新增股票
挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。
第二节 发行后股东累计超过 200 人的发行
第三十八条 发行人应当参照本章第一节除第三十二
条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定向发行有关
事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次
定向发行的合法合规性出具书面意见。
第三十九条 中介机构书面意见披露后，发行人及其
主办券商应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定
向全国股转公司申请出具自律监管意见，并及时披露相关
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文件和进展公告。
第四十条 全国股转公司在收到发行人申请出具自律监
管意见的相关文件后，于二十个交易日内出具自律监管意
见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。
第四十一条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参照本章第一
节的相关规定安排缴款认购。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象。发行对
象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章
第一节的相关规定，履行相应程序。
第四章 申请挂牌公司定向发行
第四十二条 发行人在申请其股票挂牌的同时，可以
申请定向发行股票。发行人取得中国证监会核准文件或全
国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，
并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。
第四十三条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当符
合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条规定，且不
得导致发行人控制权变动。
发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股
12
票。
第四十四条 发行人应当在申请挂牌前完成定向发行
事项的董事会、股东大会审议程序，并将挂牌同时定向发
行的申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
第四十五条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当披
露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安排。
第四十六条 股票定向发行后股东累计不超过 200 人的，
全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件一并进行自律
审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人
应当在取得同意挂牌及发行的函后，按照本规则第三十五
条的规定履行相应程序。
股票定向发行后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国股转公司申
请出具挂牌及定向发行的自律监管意见。全国股转公司出
具自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见
发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准。发行
人取得中国证监会核准文件后，按照本规则第三十五条的
规定履行相应程序。
第四十七条 发行人申请挂牌同时定向发行的，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行
中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、
实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。
13
第四十八条 发行人申请挂牌同时定向发行的，不得
在股票挂牌前使用募集资金。
第四十九条 发行人申请挂牌同时定向发行并进入创
新层的，发行对象应当为《公众公司办法》第四十二条第
二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当
性管理规定的投资者。
发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条
件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。
第五十条 申请挂牌公司就定向发行事项未取得中国证
监会核准文件或全国股转公司同意的自律审查意见，但符
合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。
第五十一条 发行人申请挂牌同时定向发行，本章未
作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二条、第三十
二条之外的其他规定。
第五章 中止自律审查与终止自律审查
第五十二条 全国股转公司对发行人的定向发行申请
文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形之一的，发
行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股
转公司，全国股转公司将中止自律审查，通知发行人及其
主办券商：
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（一）主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依
法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管
或者接管等监管措施，尚未解除；
（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监
管措施，尚未解除；
（三）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自律监管措施
尚未解除；
（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要
补充提交；
（五）发行人主动要求中止自律审查，理由正当并经
全国股转公司同意的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券
商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股
转公司经核实符合中止自律审查情形的，将直接中止自律
审查。
第五十三条 因本规则第五十二条第一款第一项至第
三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主办券商或者
其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查
之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对
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原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况
作出说明。
因本规则第五十二条第一款第二项、第三项中止自律
审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相关签字人员
的，更换后的签字人员自中止自律审查之日起一个月内，
对原签字人员的文件进行核查，出具核查意见，对差异情
况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向
全国股转公司出具核查报告。
因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律
审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月内补充提交
有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。
第五十四条 本规则第五十二条第一款所列中止自律
审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向全国股转公
司申请恢复审查。
第五十五条 出现下列情形之一的，全国股转公司将
终止自律审查，通知发行人及其主办券商：
（一）发行人不符合本规则第九条规定的；
（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动
撤销推荐的；
（三）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依
法终止的；
（四）本规则第五十二条第一款规定的中止自律审查
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情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十三条
规定的时限内完成相关事项；
（五）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；
（六）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资
产不符合本规则相关要求；
（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条
件的；
（八）全国股转公司认定的其他情形。
第五十六条 发行人对全国股转公司作出的终止自律
审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之日起的五个
交易日内，按照相关规定申请复核。
第六章 监管措施与违规处分
第五十七条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
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（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票
限售；
（十一）建议发行人更换相关任职人员；
（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其
相关人员出具的文件；
（十三）暂停证券账户交易；
（十四）限制证券账户交易；
（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
第五十八条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员；
（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。
第五十九条 存在下列情形之一的，全国股转公司可
以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者
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擅自改动定向发行说明书等文件；
（二）发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，
严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；
（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准
确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的
程度；
（四）发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时
履行信息披露义务；
（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理
由；
（六）募集资金存管与使用不符合要求；
（七）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及
时披露；
（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，
且未说明理由；
（九）以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；
（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券
商及其他证券服务机构相关工作；
（十一）全国股转公司认定的其他情形。
第六十条 存在下列情形之一的，全国股转公司可以视
情节轻重采取纪律处分：
（一）发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未经全国股转公司自律审查或未经中国证监会
核准，擅自发行股票；
（三）伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；
（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人
或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
第六十一条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法
律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。
第七章 附则
第六十二条 发行人发行优先股、可转换公司债券的，
应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。
第六十三

E. 募集资金三方监管协议是利好还是利空

募集的资金仅是为该项目专门使用的,受到监管部门的监管,不得不得挪作他用。对于散户来说应该说是一个利好。
【拓展资料】
募集资金是指上市公司公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司股权激励计划募集的资金。
公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得其同意。

F. 签订募集资金专户存储三方监管协议的公告是利好吗

这就说明这家公司有新的投资项目，募集的资金仅是为该项目专门使用的，受到监管部门的监管，不得不得挪作他用。对于散户来说应该说是一个利好。

G. 全聚德停牌的内幕是什么

停牌的原因有很多，正常情况下我们可以在上市公司的公告里获得停牌、复牌等相关消息。
当听说股票出现停牌的时候，股民都是云里雾里的不知怎么办好，并不知道这是好现象还是坏现象。事实上，停牌的情况，同时遇到了两种并不需要过度的担忧，当碰到第三种情况的时候，就要提防了！
在和大家分享停牌的有关内容以前，先把今天的牛股名单推荐给大家，趁还没被删前，请领取一下：【绝密】今日3只牛股名单泄露，速领！！！
一、股票停牌是什么意思？一般会停多久？
股票停牌通俗的解释就是“某一股票临时停止交易”。
至于停牌需要持续多长时间，有的股票从停牌到恢复所耗时间才一小时左右，而有的股票停牌都超过了1000天还没有复牌，具体还是要分析出到底是什么原因才导致了停牌。
二、什么情况下会停牌？股票停牌是好是坏？
导致股票停牌的原因为下列三种情况：
（1）发布重大事项
公司的（业绩）信息披露、重大影响问题澄清、股东大会、股改、资产重组、收购兼并等情况。
因为事件很大才会造成停牌，影响的时间肯定不相同，不过最迟还是不会超过20个交易日。
例如我们需要去搞清楚一个很大的问题，可能要用一个小时，股东大会它是一个交易日，资产重组以及收购兼并等它们是比较纷乱的一种情况，这个停牌需要好几年呢。
（2）股价波动异常
当股价涨跌幅连续出现异常波动，比如说深交所有条规定：“连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%”，停牌1小时，很多很情况下再十点半都可以恢复交易。
（3）公司自身原因
停牌时间要根据公司涉嫌违规交易等情况的严重性而确定具体的时间。
以上停牌的三种情况，预示着好事的是（1）（2）两种停牌，而（3）并不被人们接受。
前面两种情况来讲，股票复牌意思就是利好，譬如这种利好信号，如果提前知道的话就可以先排兵布阵。这个股票法宝会在关键时刻提醒你，提醒你哪些股票会停牌、复牌，还有分红等重要信息，每个股民都必备：专属沪深两市的投资日历，轻松把握一手信息
哪怕知道了停牌和复牌的日子也还是不行，主要是这个股票好不好，如何布局要有了解？

三、停牌的股票要怎么操作？
在复牌后有些股票可能会大涨，有些股票可能会大跌，着重的点是要看手里的股票未来呈现怎样的趋势，得出的结果是需要花费大量的人力物力去分析与整理的。
大家不要轻易被市场上的现象所影响，需要自己沉住气去思考，对股票进行大量的整理与分析是对自己手中股票的负责。
对于一个从未接触过的人来说，很难判断出股票的好坏，根据学姐的经验总结出来一部分诊股的知识，对于投资新手来说，此时一只股票的好坏自己能分析出来：【免费】测一测你的股票好不好?

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H. “”注销部分募集资金专项账户” 属于利好消息吗

不属于。

募集资金专户内的募集资金金额已全部支出，公司办理注销专户，属于规定的操作流程。这只是非公开发行股票必须进行的过程，与进度并无绝对相关度。但是股份公司进行到这个阶段应该说非公开发行股票进度，进入到中后期了。

(8)股票募集资金三方监管协议扩展阅读：

募集资金仅面向特定对象，不得通过媒体（包括本企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书），直接或间接向不特定对象进行推介。

I. 募集资金专户是什么意思

募集资金专户是上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。主要为防止上市公司挪用募集资金，专门设立的看管账户，便于跟踪资金的流向。募集资金时，都会说明募集资金的用途，专用账户就是保证专款专用。

(9)股票募集资金三方监管协议扩展阅读：

上海证券交易所上市公司募集资金管理办法-第二章-第七条

上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。 该协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

J. 签订三方监管协议需要在多少个交易日内公告

签订募集资金三方监管协议是常规事项，不属于需要停牌的重大事项，也不会引起股票的大幅波动。股票停牌一定是有其他另外的原因，是否涨停要看停牌事项能否构成重大利好。