以现金收购或股票置换

㈠ 股票置换的意思

网络知道 > 商业/经济 > 股票相关问题
• 什么是股权置换？
• 股权置换加现金方式并购的优缺点
• 整体上市和股权置换等方案通过后的具体实施时间？
• 关于资产置换的一道会计题
• 什么是股权互换？
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请问什么是股权置换？
悬赏分：0 - 解决时间：2007-5-5 10:03
我发行了股票，然后和B公司交换持股，结果是他有我的股份，我有它的股份，这怎么叫实现了双赢呢？
提问者： sevenschen - 助理 二级
最佳答案
股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（是企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。
关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。
（一）股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，7月28日，一项酝酿了半年之久的股权置换案终于尘埃落定，联想(0992，HK)将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技(即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
（二）股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
（三）股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式.

希望满意

㈡ 申银万国并购宏源证券以现金换股份小散户怎么办需要出钱吗

1. 现金选择权就是由公司出现金买你手中股票，如果选择持股会自动换成申银股票。

2. 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

3. 兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。

4. 指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

5. 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

㈢ 股票重组 新增股份换股(并辅以部分现金收购股份）的方式，收购标的公司控股权！ 这是大利好吗

在股市最常见的事情就包括了公司重组，对于重组的股票，还有很多人喜欢，那么今天我就让大家对于重组的含义和对股价的影响有个基本的认识。开始之前，不妨先领一波福利--【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！！
一、重组是什么
重组说的是企业制定和控制的，可以使企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为发生显着改变。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以这样的方式从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

二、重组的分类
企业重组的方式是多种多样的。一般而言，企业重组有下列几种：
1、合并：意思是说把两个或更多企业组合在一起，成立一个新的公司。
2、兼并：也就是把两个或更多企业组合相，但是仍然保留住其中一个企业的名称。
3、收购：指一个企业将另一企业的所有权以购买股票或资产的方式获取了。
4、接管：指公司原控股股东股权持有量被超过而失去原控股地位的情况。
5、破产：指企业长期处于亏损的情况，不能转变亏损为盈利，最终没有偿还债务的实力，故而企业失败。不管重组形式究竟会如何呈现，都会对股价产生很大的影响，因此重组消息的获取一定要及时，推荐给你这个股市播报系统，及时获取股市行情消息：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
三、重组是利好还是利空
公司重组一般不是坏事，重组一般是指一个公司发展得不好甚至赔本，实力更强的公司通过向这家公司置入优质资产，并置换不良资产，或者采用资本注入的方式来改善公司的资产结构，使公司拥有更强的竞争力。重组成功的话，就意味着公司将会发生翻天覆地的变化，能够将公司从亏损或经营不善中拯救出来，成为一家优质的公司。
在中国股市，像是重组题材股的炒股都只是炒预期。赌它成功与否，只要公司重组的消息传播出来，一般在市场上都会炒的很厉害。一旦把新的生命活力注入了原股票重组资产，炒作的新股票板块题材又有新的说法了，如果重组之后，这个股票就会不断出现涨停的情况。相反，如若重组之后又没有全新的资金大量投入，换一句话说，就是没有将公司经营完善，这就是股票利空，股价就会有所下降。不知道手里的股票好不好？直接点击下方链接测一测，立马获取诊股报告：【免费】测一测你的股票当前估值位置？

应答时间：2021-09-26，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

㈣ 股票重组失败，改为现金收购，对股价会有什么影像

现金收购：
1、估价简单明了。
2、从收购方角度看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，可使有敌意情绪的目标公司措手不及，无法获取得充分的时间实施反并购措施，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在对手公司因一时难以筹措大量现金而无法与之抗衡，有利于收购交易尽快完成。
3、对于目标公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，目标公司不必承担证券风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，交割又简单明了，所以常常是目标公司最乐意接受的一种收购支付方式。
现金收购
现金收购的缺点： 1、对于兼并方而言，以现金收购目标公司，现有的股东权益虽不会因此而被“淡化”，但却是一项沉重的即时现金负担。
2、对于目标公司的股东而言，现金收购方式使他们无法推迟资本利得的确认，从而提早了纳税时间，不能享受税收上的优惠。
由于现金收购具有速度快、交割简单明了等优点，这种方式尤其适用于敌意收购。

重组：
上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组
2.通俗地说：是对上市公司进行不同程度的“脱胎换骨”，有的上司公司重组后，甚至从一个农业生产企业变身成了化工生产企业，也有的从亏损变成了盈利，如此不一而足
3.股票影响：目前A股市场热衷炒作重组预期、实质性重组等题材，一旦某只股票和重组挂上边，就会有资金进入博重组
理论上来说还是重组还是优于现金收购，但是都是利好，对于股价当然是利好的 有利于股价的上涨。但是近期次新股炒作的如火如荼，所以人气估计也会稍差些吧！

㈤ 股权置换加现金方式并购的优缺点

股权并购的优点
1、与新设投资方式和资产并购相比，无需履行新公司的设立程序，仅需履行对目标公司的股权变更程序即可以完成投资行为。一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。

2、与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。

3、与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。

4、对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。

5、与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。

6、与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。

7、与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。

8、可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。

股权并购的缺点

从股权并购的实务中看，股权并购与新设投资方式相比较，股权并购主要存在如下缺点：

1、由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。

2、由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。

3、由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

4、并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。

5、并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度很大，张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权并购实战课程13602758072）教授将其形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。

6、股权并购受国家反垄断法的规范和限制。

正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。

适用股权并购的条件

1、目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）‚企业并没有完全独立的人格，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

2、对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范，特别是没有规范、严谨的财务制度、财务记录、财务核算，或者资产、财务、纳税、合同管理混乱，最好不要适用股权并购而应适用资产并购。因为对这样的公司适用股权并购，对投资公司的风险太大。

3、出让方无法或不愿意对目标公司进行披露，而投资公司又不能从其他渠道获得足够的信息资料，且目标公司的股份没有公允的市价的情况下，也不适宜采取股权并购。这是因为股权交易实质上是股东之间对其享有的对目标公司权益的交易，如果投资公司不能充分占有目标公司的信息资料，在目标公司的股份没有公允的市价的情况下，就没法对出让股份者对目标公司的享有的权益作出正确的判断，也无法进行股权并购。

4、目标公司的股东特别是出让股权股东不存在虚假出资和出资违约的情况，不存在依法应当对公司债务承担连带责任的情况。因为，如果存在这类情况，投资公司并购后将置于风险中。

5、目标公司的产品、市场份额、销售渠道、品牌、机器设备、场地等应当对投资者有利用价值，如果没有利用价值，投资公司就没有并购的必要。当然，如果投资公司需要目标公司的壳，则当属别论。

6、在某些情况下，目标公司的资产横跨几个行业，其中有投资公司不需要的，或者投资公司不能持有的，或者有些已经是垃圾资产的。在这种情况下，如果投资公司拟对目标公司进行股权并购，就应当要求目标公司对没有利用价值的资产或投资公司不能持有的资产、业务进行剥离，或者采用资产并购的方式将垃圾资产甩掉。

㈥ 如何理解换股并购这个概念

如何理解换股并购这个概念首先要知道换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。 根据具体方式，可有三种情况： 1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括 普通股 普通股：(ordinaryshare、commonstock)普通股是指在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余更多>>或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。 2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。 3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。咱们就来看看如何理解换股并购这个概念 。

如何理解换股并购这个概念
西方国家的购并大约经历了五个阶段。进入90年代末期，以网络为代表的新经济的空前发展为第五次购并注入了巨大的活力。随着世界经济一体化进程的加快，各国企业都借购并来增强自身实力，强强联合，优势互补，通过战略性购并获得新技术的知识产权、高科技人才、管理队伍，使未来潜在的竞争者为自身所利用成为一条捷径。思科、微软的成长史也就是一部公司购并史。第五次购并浪潮中表现出以下一些重要特征：
1、购并规模空前，以“强强联合”的购并为主。
2、收购方以股票和现金方式收购取代单纯的举债现金收购。例如，美国全球电话公司(WorldCom)合并MCI公司时，MCI公司股东用一股MCI 股票加51美元换取一股WorldCom股票。合并后的MCIWorldCom成为世界上最大的网络服务提供商(ISP)之一和美国第二大长途电话公司。
3、由于世界各国的竞争加剧，以美国为首的西方国家逐步放松了对因合并造成垄断的范围的界定，并购浪潮带来了换股合并的繁荣。以美国为例，在企业合并的初期通常是现金合并。随着并购规模扩大，出现了换股合并。近年来，在现金合并与换股合并的基础上，出现了以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种综合支付方式的混合合并，现金合并方式在并购中的比重逐年下降，以股票为支付方式的换股合并比重则逐渐上升。
据有关资料统计，在美国，现金支付比重由1976年的52%下降到1986年42%，到1995年为27%;股票支付方式所占比重由1976年的 26%上升到1986年的34%，又增长到1995的37%。1996年，美国企业并购交易的支付结构为现金33%，股票支付39%，混合支付28%。因此，从美国企业合并的发展演变我们可以看出，换股合并已成为企业合并最基本的合并方式。特别是随着战略性并购的发展，企业并购所涉及的规模日益庞大，以股票为主要支付方式的合并已经占到了战略性并购的80%以上。
形式
1、上市公司换股合并非上市股份有限公司
与国外换股合并多发生于上市公司之间不同，我国由于历史遗留问题，国有企业股份制改造后产生了一批非上市股份有限公司，再加上以民营企业或自然人为主体组建的非上市股份公司的大量增加，我国的非上市股份有限公司为数不少。但由于缺乏流通市场，这些公司的股份多在非法的交易场所进行交易。作为解决方案之一，1998年国务院发布的《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》就鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题;另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源，这也是他们所乐于尝试的。我国第一个换股合并案例即属此类：1999年6月清华同方在政府的大力推动下对鲁颖电子(非上市股份公司)实施换股合并。随后的几例换股合并也基本上都是在上市公司与非上市公司之间进行的，最近的一例是2004年7月国旅联合换股合并衡阳市经济发展股份有限公司。可见，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司作为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式，在我国将有广泛的应用空间。
2、上市公司换股合并上市公司
这类案例只发生过一个，即2003年引起市场高度关注的TCL吸收合并和首次发行(IPO)案例，TCL集团通过发行新股换取已上市的 TCL通讯(00542)的流通股，两者吸收合并后，前者上市，后者退市。由于证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司，TCL通讯的退市是集团上市的前提，所以从本质上来讲，这属于非上市公司TCL集团换股合并上市的子公司TCL通讯。换股同时集团上市是该案例设计的精巧之处，为其它想实现集团上市的公司提供了借鉴。但是，由于该案操作中涉及到复杂的法律问题和其他因素，目前还没有其他公司效仿这种方式来操作。
3、上市公司之间的换股合并
由于我国上市公司实行严格的核准制，法律对公司上市有着苛刻的要求，于是上市公司成为一种稀缺资源，所以一般来看，如果A上市公司通过换股把B公司合并然后注销，那么B好不容易取得的上市融资资格就白白丧失了，岂不可惜?可见，在我国，上市公司要实行吸收合并是需要慎重考虑的。但并不是所有的上市公司都把目标公司上市资格的丧失看作重大的损失，上市公司最根本上是以并购目的来选择操作方式的。如果A公司想通过并购B公司涉足进入一个新的行业来进行自己的多元化经营，通过收购股份取得控制权便是可以达到目的的，保留B公司的上市资格无疑是有利的。但随着我国上市公司的成熟，做大做强、产业整合成为一些上市公司的追求，于是通过收购产业内的竞争对手、具有优质资源的企业便成为首选的产业整合方式，而不管对方是非上市公司还是上市公司。目前发生的上市公司间换股合并案例便显示出当事方的这种价值取向。1999年，上市公司原水股份(600649)与凌桥股份之间的换股合并虽因二者股本、净资产和股价上存在太多差异而使其方案胎死腹中，但毕竟是给出了先例，作出了大胆的尝试，这两家上市公司分别是水务公司和自来水公司，确属于上述分析的产业整合目的的合并。2004年轰动一时的第一百货通过换股方式吸收合并华联商厦成为中国证券市场上第一例真正意义上的、成功的换股吸收合并，百联开始了“造就流通产业银河战舰”的大事业。
无论是上市公司吸收非上市公司还是上市公司之间，随着我国上市公司的发展壮大、产业整合的不断深入，换股合并势必成为诸多并购案例的首选模式。换股合并涉及会计、法律等很多方面的具体技术问题，操作起来并不简单，但在目前，换股合并这种新兴方式还没有得到法律的足够重视，其操作缺乏法律上具体依据。
应用
国内资本市场上真正意义的换股合并从清华同方与山东鲁颖电子的合并开始。在清华同方换股合并山东鲁颖后，市场上又陆续有一些上市公司进行了换股吸收合并，这些合并都属于试点性质，主要在上市公司与非上市公司之间进行。原水股份与凌桥股份之间的合并，本可以开创国内上市公司与上市公司换股合并的先河，但最终因双方合并中存在的障碍太多而流产。在这些合并中，由于上市公司具有利用资本市场直接融资的优势，在合并中占有较为主动的地位，合并带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，“强强联合”方式的换股合并较少。
1、换股合并的动因
(1)随着国内资本市场的发展，一批上市公司经营发展到了一定的规模后，迫切需要找到除依靠自身积累发展方式以外的其他方式来实现企业的成长。资本市场为企业通过合并发展奠定了一定的基础，企业的换股合并已成为现实的可能。同时从企业的外部环境看，随着中国企业与国外企业的竞争越来越直接和激烈，国内企业在市场环境的推动下迫切需要壮大自身的资本实力参与国际市场的竞争。
(2)历史遗留问题的原因。1998年前，除上市公司股票在深、沪交易所上市外，还有一些公司的股权证在一些地方产权交易中心挂牌进行柜台交易。 1998年国务院发布了《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，规定要求暂停各地方产权交易中心挂牌的股权的流通，并鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。为了解决这部分在各地产权交易中心停止交易的股权证的出路，国家进行了吸收合并试点，希望通过试点达到解决历史遗留问题的目的。
在这种背景下，1998年清华同方首先以向山东鲁颍电子定向增发新股的方式进行了换股合并试点。清华同方合并案后，上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司成为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式。
2、折股比例的确定
折股比例作为换股合并的关键，直接关系到合并双方股东的利益并进而决定了合并成功与否，因此，折股比例的确定需要有较高的准确性与艺术性。目前国内上市公司进行换股合并时通常采用每股成本价值加成法的股权处置方法确定折股比例，即以合并方经会计师事务所审计的，合并基准日的每股净资产为合并双方的成本价值，并根据预期增长加成系数，确定折股比例的一种方法。以清华同方与鲁颖电子的折股比例的确定为例，其公式是：折股比例=(合并方每股净资产/被合并方每股净资产)×(1+预期加成系数)。清华同方与鲁颖电子合并基准日(1998年6月30日)两者的净资产分别为3。32元和2。49元，清华同方的预期增长加成系数为35%，换股比例等于(3。30/2。49)(1+35%)=1。8，即每1。8股鲁颖电子股份换取1股清华同方股份。除每股成本价值加成法外，一些上市公司在确定换股比例时，还对清华同方这种公式进行了一定程度的修正，但其公式基础都是合并基准日合并双方的净资产，并综合考虑双方的融资能力、企业信誉等因素来确定，而不是以企业的内在价值为基础来确定折股比例。每股成本价值加成法简便易行，但显得不够严谨与合理。在清华同方与鲁颖电子合并案例中，两公司都未解释公司为何要采用每股成本价值加成法来确定折股比例，特别是公司的预期增长加成系数是如何确定的，预期加成系数确定时考虑了哪些因素，各因素在预期加成系数计算公式中的参数大小也无从考证。
折股比例的确定带有较强的主观性是我国已有换股合并案中存在的突出问题。除合并双方的账面价值及其他一些因素外，在我国证券市场中合并双方存在方式的差异是合并中确定折股比例的另一至关重要因素。合并双方存在方式的差异是指合并双方的一方具有上市公司地位而另一方为非上市公司。在我国，公司上市受到严格的管制，已上市公司较非上市公司多了上市指标这一无形资产。公式中没有将存在方式差异作为确定折股比例的一种依据，但在实际确定时这一因素必然成为合并方(上市公司)向被合并方讨价还价的重要筹码。通过合并，非上市公司可以达到“借壳上市”的目的，变相获得上市指标这一稀缺资源，因此在确定折股比例时上市公司明显较非上市公司占有主动，但也并不能就此认为合并对非上市公司不利。因此，在现有情况下要对折股比例进行相对科学的定量分析有较大的难度。合并中，只要双方均达到合并的目的，对合并双方有利，即使折股比例不尽科学，只要合并双方接受，也可以认为是合理的折股比例。部分公司换股合并时换股比例确定的情况。
3、换股合并的主管部门
《公司法》第183条规定：股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。中国证监会《上市公司章程指引》第170条对有关合并的程序作了原则性规定，其中第四点规定，公司合并应依法办理有关审批手续。以上规定明确了公司合并必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。但对国务院授权的部门究竟是谁没有进一步明确。从已完成的合并案例分析，法规中的“国务院授权的部门”主要是指中国证监会和地方证管办。
4、上市公司吸收合并非上市公司
由于上市公司“壳”资源在国内证券市场上具有较高的价值，新设合并后，合并存续公司作为新公司要想获得上市地位还需符合有关《公司法》、《证券法》的规定，所以上市公司与非上市公司合并时都是上市公司吸收合并非上市公司。通过吸收合并(与新设合并相比)可以减少合并过程中有关手续的办理，保留上市公司经营相对持续与稳定，保留在资本市场直接融资的能力，同时被合并方的非上市公司还可达到借壳上市的目的。
5、新增发股份的上市
上市公司换股合并非上市公司后，新增发用于换股的社会公众股经有关部门批准，可在3年后上市流通。由于从清华同方换股合并开始尚没有一家公司换股股票在合并后期满3年，所以新增部分股份都还没有上市。新增股份上市后是否会对二级市场的股价产生冲击，目前尚无法估量，但由于新增部分股份都较上述公司已流通部分的股份数量小，因此新增股份上市后对二级市场股价的压力不会很大。

㈦ 想问股权交易和现金交易的区别

这个，显然你不是学金融的。这个是《公司理财》里面的内容，本科课程……推荐ROSS．R．A的Company Finance第30章“兼并与收购”，因为这本教材好。

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你要问的有点不明不白：
“A公司现金收购B公司”可能是A用现金购买B公司的 股票，也可能是A用现金购买B公司的 资产。
“A公司全部收购B公司股权”可能是A公司用现金购买股票，也可能是A公司用自己的股票去换B公司的股票。

接管包括：收购（包括吸收合并或新设合并、收购股票、收购资产）、委托投票权争夺、转为非上市

选择收购股票还是兼并：
(1) 股票收购方式不需要召开股东大会，不需要进行投票。如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝而不出售股票。
(2) 在收购股票方式下，采用发盘收购就可以直接与目标企业股东打交道，而绕过管理层和董事会。
(3) 股票收购经常是非善意的。因为目标企业的管理层通常会积极地阻碍收购的发生，故而收购常会选择避开他们，而且由于阻碍，收购成本经常会高于兼并成本。
(4) 在发盘收购中，由于总有一小部分股东坚持不出让股票，故而目标企业总是无法完全被吸收进来。
(5) 若要求完全地吸收则需兼并，有许多收购股票方式后来都以兼并方式告终。

而采用现金购买方式或普通股交换方式（我相信这个才是你要问的）决定于：
(1) 股价被高估。如果兼并后企业的管理层认为其股价被高估了，那么股票交换方式要比现金购买方式负担较小的成本。
(2) 税负。现金购买通常是应税交易，而股票交换则是免税的。
(3) 分享利得。如果采用现金购买方式，那么出售方股东将获得金额固定不变的补偿。即使一项收购活动极其成功，他们也不可能获得其他利得。当然，如果收购并不成功，那么他们也无法分担损失，兼并企业股东的处境就会比股票交换方式下更糟。

㈧ 股票置换是什么还有，置换是割肉之后的置换吗

股票置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股票置换不涉及控股权的变更。股票置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
比如我有A公司，你有B公司，我们各自拿出一定的股份参股对方公司，这样我中有你，你中有无，无须现金或实物出资，建立更紧密的关系。

我想你其实想问的是具体一支股票在股票置换后对股价的影响吧。我觉得第一如果从公司业绩上如果置换后业绩得到提升当然是好事；第二这种大事一般时间会很长，其对股价的影响不会是一两天的事。所以不必过分在意。

㈨ 现金收购与股票收购有什么不同

现金收购不会稀释现有股东的权益，反之则很有可能会稀释现有股东权益。国际上许多用换股收购的行为都会向原有股东增发认购权，以维护原来股东的权利。还有就是用换股收购的话会让两只股票的价格波动锁定，例如中国铝业和包头铝业。

㈩ 股票重组是什么意思

企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。重组方式主要有三种，第一是合并，是指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。第二是兼并，指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。第三是收购，是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。