以资产认购股票

㈠ 请教关于以资产认购股份的重大资产重组问题

25# 我理解,重大资产重组报证监会审核,如果重大的比例超过70%,需要上并购重组委来审核.如果重大资产重组的同时涉及到非公开发行来筹集资金作为资产重组的支付对价,按照非公开发行实施细则,两个需要分开进行.但是这个分开发行没有说明先后顺序,按照常理,先重大资产重组,然后非公开发行筹集资金.楼上某位兄弟提到的天保基建目前已经完成了重大资产重组,交易的资产已经过户,支付对价除了部分股份支付之外,剩余的现金就挂在应付款项上,等待非公开发行筹集钱来支付; 这个非公开发行尚未开展,目前的股价多低迷阿,还需要等到股市回暖到非公开发行价格之上才能实施,所以到时候又是董事会\股东大会\中介报告\历次反馈\证监会发审委审核通过,开展实施.

㈡ 2006年初公司以固定资产认购公司发行的40％的普通股，固定资产原价230万元，已提折旧38万，评

2006年未没有投资，投资是在2006年初。2007年，题目中也没涉及到。
固定资产折旧方法指的是在固定资产的使用寿命内，对企业固定资产应计折旧额进行的系统分摊的方法。
固定资产的折旧方法包括：
1. 平均年限折旧法，按固定资产的平均使用年限进行计提折旧。
2. 工作量法，按固定资产所能工作的平均时数计算折旧额。
3. 双倍余额递减法，将直线法折旧率的两倍作为固定的折旧率乘以逐年递减的固定资产期初净值，计算应提折旧额。
4. 年数总和折旧法，将固定资产的原值减去预计净残值后的净额乘以一个逐年递减的分数计算每年的折旧额。
（1） 年限平均法 年折旧率 =（1 - 预计净残值率）/ 预计使用寿命（年）*100% 月折旧率 = 年折旧率 / 12 月折旧额 = 固定资产原价 * 月折旧率
（2）工作量法
工作量法是根据实际工作量计算每期应提折旧额的一种方法。计算公式如下： 单位工作量折旧额 = 固定资产原价 * （1 - 预计净残值率）/ 预计总工作量 某项固定资产月折旧额 = 该项固定资产当月工作量 * 单位工作量折旧额。
年数总和法 年折旧率 =尚可使用年限/预计使用年限的年数总和*100% 预计使用年限的年数总和=n*(n+1)/2 月折旧率 = 年折旧率 / 12 月折旧额=（固定资产原价-预计
影响固定资产折旧的因素？
1.固定产原值，在计提折旧时，应该以月折固定资产的账面原苗为依据，作为计的折旧的基数，固定资产折旧基数越大，提取的的折旧就越多。
2.固定资产的净值，固定资产的净残值与折成反比，定产的净残值越多，提取的拆旧就少。
3.固定资产的使用寿命，使用寿命的长短直接影响到各期应提的折旧额。 在固定资产的使用寿命时，应当考虑固定资产的有形损耗和无形拟耗，有形损耗是指固定资产在使用过程中因磨损或受自然力的影响而引起的食物耗损，无形损耗是指由于劳动产率的提高和科技进步断引起的原有固定资产贬值而造成的损耗。

㈢ 非公开发行股票具体流程

非公开发行股票是上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的具体操作流程是怎样的？
1、停牌申请(选)
上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)
3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.
决议事项：(一)本次股票发行的方案；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》
表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。
4、向深交所报送文件并公告
董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：
文件：(一)董事会决议；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书；(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)
5、股东大会
股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：
(一)本次发行股票的种类和数量；(二)发行方式和发行对象； (三)定价方式或价格区间；(四)募集资金用途；(五)决议的有效期；(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(七)其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报
上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》
包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等
结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件；(二)发行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定
(第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书。)
(董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)
8、刊登发行核准公告
上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：(一)取得核准批文的具体日期；(二)核准发行的股份数量；(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜
发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
(一)发行情况报告书；
(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
(四)会计师事务所验资报告；
(五)中国证监会要求的其他文件。
手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐
新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的书面申请；(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(三)具体发行方案和时间安排；(四)发行情况报告暨上市公告书；(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份)；(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用)；(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；(九)保荐机构出具的上市保荐书；(十)保荐协议；(十一)保荐代表人声明与承诺书；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：
(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；
(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；
(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股预期年化预期收益等指标，发行人对三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；
(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；
(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；
(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股预期年化预期收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

㈣ 极兔上市员工能认购股票吗

普通上市公司的员工是可以购买公司的股票的。
上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
(4)以资产认购股票扩展阅读：
注意事项：
1、如果手中持有股票，记得要密切关注下所持股票的公司信息，如果有影响股价走势的消息，要根据信息做出抉择。
2、如果手中股票，在出现了一定的上涨行情后，突然放出巨量，换手率达到20%上，一般情况下，是主力出货离场，这个时候要及时离场观望。虽然这个情况股价会有一定涨幅，但我们不必冒险，因为股市的机会很多，只有落袋为安，保存利润才是上策。
3、有股票行情运行中，遇到突发事件，要当机立断。一旦犹豫有可能就会错过机会。而突发事件的发现，一般是利空和利好，如果利空事件发生肯定是会影响股票大盘趋势的。遇到记得第一时间离场。如果利好事件出现，我们要及时买入，获取利益。
据媒体报道，有知情人士称，极兔速递正在考虑在美国IPO，目前正与上市顾问合作，最早可能在今年第四季度进行。
知情人士还透露，对极兔的估值约为50亿美元。另称，极兔速递在近期融资3亿美元后，目前正在考虑新一轮融资。
此外，该报道还援引知情人士消息称，涉及极兔速递IPO的细节，包括融资规模和时间表等可能会发生变化。
股票认购，又称“股份认购”。是指按公司章程筹集公司资本时对公司发行股票的认购。认购主要在公司成立时的筹资和增发股份时进行，就公司设立时股票认购而言，因筹资方式不同又可分为二种：
（1）设立认股，又称发起设立认股。指公司设立时发起人必须自行认足第一次发行的股份，不另向社会募集。每个发起人认购的股份数在发起人之间的契约上确定。发起通常应按认足的股数缴足股款，不能分期缴纳。股款可用现金支付，也可用其他动产不动产作价抵缴股款。
（2）募集认购，即招股设立时的股票认购。发起人只在第一次发行股份时认购部分股份，其余则向社会公开招募，

㈤ 公司可以以自有资产认购定增发行的股票吗，还是只可以用资金认购

增发股票是用于再融资的，所以没有理由用自有资产进行认购哈。其次，公司的资产是全体股东的权益，是不会用于股票的认购的。
当股民朋友遇到上市的时候，就会看到发布股票增发的公告，有些小白还不知道股票增发是什么意思，也不清楚增发到底利好，还是利空。这里就给大家来解答一下。还没有说之前，这里有些福利，大家可以先领取一波--机构精选的牛股榜单新鲜出炉，来都来了，千万不要错过机会：【绝密】机构推荐的牛股名单泄露，限时速领！！
一、股票增发是什么意思？
股票增发：上市公司为了再融资而再次发行股票。给大家简单说一下，让股票的发行量变得多起来，用更多的融资，来获取更多的资金。给企业带来的益处是很多的，但压力就会转嫁给市场存量资金，不利于股市的健康发展。一般情况下，股票的增发类型有三种，公开增发、配股、非公开增发也就是定向增发。下图将对具体的区别作出分析。股票增发的消息、公告最好的查询方式是什么呢？投资日历是最方便的，它可以实时提醒我们哪些股票增发、解禁、上市、分红等等重要信息，点击即可领取！专属沪深两市的投资日历，掌握最新一手资讯
二、股票增发对股价的影响，是利好还是利空？
1、从股票增发的用途来看
相对地讲，用于企业并购的增发，有助于企业整体实力的增强，业绩的增长，基本不会低于增发价格；可是那些使企业结构性变革的增发募集，其实具有非常高的风险不确定性；还出现上市公司把增发股票取得的资金，但投资项目不是它的主营业务，而且把高风险的行业作为投资方向，会引发市场上的投资者紧张，抛出手中的股票，导致股价下跌，这无疑是一种利空。

2、从股票增发的方式来看
假如是上市公司股票增发，经常用的方法是定向增发，一般面向的是大股东和投资机构，假如可以有战略投资者、优质资产，这在一定程度上会吸引市场上的投资者买入，推动股价提高。对于一些企业而言，想做项目却不具备吸引力，不能做定向增发，通常情况下会采用配股的方式强制进行销售。开始下跌就是因为抛出这样的方案，因为公开向市场抽血。
三、股票增发定价的影响
众所周知，股票要增发，一定会有股份数量和增发定价。增发融资的股票价格就是增发定价。需要留意的是，为了让股票增发的价格增长，在股票增发实施以前，可能会出现公司勾结机构使得股价抬高。在发行价格稳定不变时，其股价上涨就不可能了：如果是定增的话，主力买入很有可能是为了它较低的价格，会在定增之前打压股价，也就是定增之前，售出一定量的筹码，使股票贬值，再以较低的价格在定增时买入，使股价升高，并且，在进行股票定增时，市场商情不好，也许致使股票下跌。要是增发的价格比现在的股价还要高，那股价涨的可能性是很高的。（情况极少，很可能增发失败）如果比当前的股价低，那几乎就没法去带动股价了。把增发的价格单纯地当作是投资者入场的成本价也是没问题的。短期之内，股票的最低保底线往往就是增发价，进行一轮上涨。有些个股，也不会上涨，但是大部分情况来讲，股票下跌是不会低于增发价格的。倘若你认为自己去研究利好还是利空相当耽误时间的话，也许下面的诊股平台能够帮到你，也就是说，你只要输入股票代码就可以看到诊股报告，且非常迅速：【免费】测一测你的股票到底好不好？

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㈥ 发行股份购买资产可以是股票吗

可以。
发行股份购买资产就是上市公司通过定向增发股票给特定的机构投资者，进而用募集来的资金收购自己母公司或别的公司的资产。
当特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

㈦ 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号— 定向发行说明书和发行情况报告书（2020 年修订）

第一章 总 则
第一条 为了规范非上市公众公司向特定对象发行股票
（以下简称定向发行）的信息披露行为，根据《证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》（证监会令第 161 号）（以下简称《公
众公司办法》）的规定，制定本准则。
第二条 非上市公众公司（以下简称申请人）进行定向发
行，应按照本准则编制定向发行说明书，作为定向发行的必备
法律文件，并按本准则的规定进行披露。
第三条 申请人定向发行结束后，应按照本准则的要求编
制并披露发行情况报告书。
第四条 在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前
提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中
披露过的信息，如事实未发生变化，申请人可以采用索引的方
法进行披露。
第五条 本准则的规定是对信息披露的最低要求。不论本
准则是否有明确规定，凡对投资者作出价值判断和投资决策有
重大影响的信息，申请人均应当予以披露。
本准则某些具体要求对本次定向发行确实不适用的，申请
人可以根据实际情况调整，但应在提交申请文件时作出专项说
明。
第六条 申请人应在符合《证券法》规定的信息披露平台
披露定向发行说明书及其备查文件、发行情况报告书和中国证
监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。
第二章 定向发行说明书
第七条 定向发行说明书扉页应载有如下声明：
“本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第八条 申请人应披露以下内容：
（一）本次定向发行的目的；
（二）发行对象及公司现有股东优先认购安排。如董事会
未确定具体发行对象的，应披露股票发行对象的范围和确定方
法；董事会已确定发行对象的，应披露发行对象的资金来源；
（三）发行价格和定价原则。如董事会未确定具体发行价
格的，应披露价格区间；
（四）股票发行数量或数量上限；
（五）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及
自愿锁定的承诺。如无限售安排，应说明；
（六）报告期内募集资金的使用情况；
（七）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性。
本次募集资金用于补充流动资金的，应当按照用途进行列举披
露或测算相应需求量；用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还
贷款的明细情况及贷款的使用情况；用于项目建设的，应当说
明资金需求和资金投入安排；用于购买资产的，应按照本准则
第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容；用于其他
用途的，应当明确披露募集资金用途、资金需求的测算过程及
募集资金的投入安排；
（八）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募
集资金合理使用的措施；
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（十）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部
门审批、核准或备案等程序的情况；
除上述内容外，申请人还应披露本准则第十三条规定的附
生效条件的股票认购合同的内容摘要。
第九条 有以资产认购本次定向发行股份的，申请人还应
按照本准则第十条、第十一条、第十二条的规定披露相关内容，
同时披露本准则第十三条规定的附生效条件的资产转让合同的
内容摘要。
第十条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为非股权
资产的，申请人应披露相关资产的下列基本情况：
（一）资产名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情
况；
（二）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者申请人作为被许可方使
用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易
涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债
权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要
取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状
况；涉及需有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）资产独立运营和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务信息摘
要及审计意见；被出具非标准审计意见的，应当披露涉及事项
及其影响；
（四）资产的交易价格及定价依据。披露相关资产经审计
的账面值；交易价格以资产评估结果作为依据的，应披露资产
评估方法和资产评估结果。
第十一条 以资产认购本次定向发行股份，其资产为股权
的，申请人应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所投资的公司的名称、企业性质、注册地、主
要办公地点、法定代表人、注册资本；股权及控制关系，包括
公司的主要股东及其持股比例、最近 2 年控股股东或实际控制
人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产
生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议
或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其
他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权
对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露
当前许可资格或资质的状况；涉及需有关主管部门批准的，应
说明是否已获得批准；
（三）股权所投资的公司主要资产的权属状况及对外担保
和主要负债情况；
（四）股权所投资的公司最近 1 年及 1 期（如有）的业务
发展情况和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务
信息摘要及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及
事项及其影响；
（五）股权的评估方法及资产评估价值（如有）、交易价
格及定价依据。
第十二条 本次定向发行资产交易价格以经审计的账面值
为依据的，申请人董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产
评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合
理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的
合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十三条 附生效条件的股票认购合同的内容摘要应包括：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）相关股票限售安排；
（六）特殊投资条款（如有）；
（七）违约责任条款及纠纷解决机制。
附生效条件的资产转让合同的内容摘要除前款内容外，至
少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的人员安排；
（五）与目标资产相关的业绩补偿安排（如有）。
第十四条 申请人应当披露报告期内的主要财务数据和指
标，并对其进行逐年比较。主要包括总资产、总负债、归属于
母公司所有者的净资产、应收账款、预付账款、存货、应付账
款、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生
的现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的每股净
资产、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、
毛利率、净资产收益率、每股收益等。除特别指出外，上述财
务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算，相关指标的
计算应执行中国证监会的有关规定。
第十五条 申请人在定向发行前存在特别表决权股份的，
应当充分披露并特别提示特别表决权股份的具体安排。
第十六条 本次定向发行对申请人的影响。申请人应披露
以下内容：
（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响；
（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金
流量的变动情况；
（三）申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（四）发行对象以资产认购申请人股票的行为是否导致增
加本公司的债务或者或有负债；
（五）本次定向发行前后申请人控制权变动情况；
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响；
（七）本次定向发行相关特有风险的说明。申请人应有针
对性、差异化地披露属于本公司或者本行业的特有风险以及经
营过程中的不确定性因素。
第十七条 申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、
住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）股票登记机构；
（六）其他与定向发行有关的机构。
第十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在定
向发行说明书正文的尾页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第十九条 申请人控股股东、实际控制人应在定向发行说
明书正文的尾页声明：
“本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第二十条 主办券商应对申请人定向发行说明书的真实性、
准确性、完整性进行核查，并在定向发行说明书正文后声明：
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。”
声明应由法定代表人、项目负责人签名，并由主办券商加
盖公章。
第二十一条 为申请人定向发行提供服务的证券服务机
构应在定向发行说明书正文后声明：
“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字
注册资产评估师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明
书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评
估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发
行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖
公章。
第二十二条 定向发行说明书结尾应列明备查文件，备查
文件应包括：
（一）定向发行推荐工作报告；
（二）法律意见书；
（三）中国证监会核准本次定向发行的文件（如有）；
（四）其他与本次定向发行有关的重要文件。
如有下列文件，也应作为备查文件披露：
（一）资信评级报告；
（二）担保合同和担保函；
（三）申请人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及
事项处理情况的说明；
（四）会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见
审计报告的专项说明；
（五）通过本次定向发行拟进入资产的资产评估报告及有
关审核文件。
第三章 发行情况报告书
第二十三条 申请人应在发行情况报告书中至少披露以
下内容：
（一）本次定向发行股票的数量、发行价格、认购方式、
认购人、认购股票数量、认购资金来源、现有股东优先认购情
况、实际募集资金总额；
（二）本次发行实际募集金额未达到预计募集金额时，实
际募集资金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投资条款内容（如有）；
（五）募集资金三方监管协议的签订情况；
（六）募集资金用于置换前期自有资金投入的，应当说明
前期自有资金投入的具体使用情况等相关信息；
（七）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、
登记、备案程序等。
第二十四条 本次定向发行前后相关情况对比。申请人应
披露以下内容：
（一）本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股比例
及股票限售等比较情况；
（二）本次定向发行前后股本结构、股东人数、资产结构、
业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变
动情况；
（三）本次定向发行前后主要财务指标变化情况，包括但
不限于申请人最近两年主要财务指标、按定向发行完成后总股
本计算的每股收益、归属于母公司所有者的每股净资产、资产
负债率等指标。
第二十五条 申请人定向发行股票导致公司控制权变动
的，应当披露控制权变动的基本情况、是否已按照《非上市公
众公司收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 认购人以非现金资产认购定向发行股票的，
申请人应当披露非现金资产的过户或交付情况，并说明资产相
关实际情况与定向发行说明书中披露的信息是否存在差异。
第二十七条 由于情况发生变化，导致董事会决议中关于
本次定向发行的有关事项需要修正或者补充说明的，申请人应
在发行情况报告书中作出专门说明，并披露调整的内容及履行
的审议程序。
第二十八条 申请人全体董事、监事、高级管理人员应在
发行情况报告书的扉页声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由申请
人加盖公章。
第二十九条 申请人控股股东、实际控制人应在发行情况
报告书正文后声明：
“本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。
第四章 中介机构意见
第三十条 申请人进行定向发行聘请的主办券商应当按照
本准则及有关规定出具定向发行推荐工作报告，对以下事项进
行说明和分析，并逐项发表明确意见：
（一）申请人的公司治理规范性，是否存在违反《公众公司
办法》第二章规定的情形；
（二）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（三）申请人本次定向发行是否规范履行了信息披露义务；
申请人对其或相关责任主体在报告期内曾因信息披露违规或违
法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国中小企业
股份转让系统依法采取自律管理措施或纪律处分的整改情况；
（四）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（五）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要求；
核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；参与
认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备案情
况；
（六）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（七）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规定
履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（八）本次发行定价的合法合规性、合理性；本次定向发行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性；
（十）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（十一）申请人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情
况；申请人本次募集资金的必要性及合理性，本次募集资金用途
的合规性；报告期内募集资金的管理及使用情况，如存在违规情
形，应对违规事实、违规处理结果、相关责任主体的整改情况等
进行核实并说明；
（十二）本次定向发行购买资产的合法合规性；
（十三）本次定向发行对申请人的影响；
（十四）主办券商认为应当发表的其他意见。
第三十一条 申请人进行定向发行聘请的律师应当按照本
准则及有关规定出具法律意见书，并对照中国证监会的各项规
定，在充分核查验证的基础上，对以下事项进行说明和分析，
并逐项发表明确意见：
（一）申请人本次定向发行是否需要履行核准程序；
（二）申请人现有股东优先认购安排的合法合规性；
（三）本次定向发行对象或范围是否符合投资者适当性要
求；核心员工参与认购的，申请人是否已经履行相关认定程序；
参与认购的私募投资基金管理人或私募投资基金完成登记或备
案的情况；
（四）本次定向发行对象认购资金来源的合法合规性；
（五）本次定向发行决策程序是否合法合规，是否已按规
定履行了国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；
（六）本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规
性；
（七）本次定向发行新增股份限售安排的合法合规性；
（八）律师认为应当发表的其他意见。
第五章 附 则
第三十二条 申请人定向发行符合《公众公司办法》第四
十七条第一款规定的，无需提供主办券商出具的推荐文件以及
律师事务所出具的法律意见书。
第三十三条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十四条 本准则自公布之日起施行。

㈧ 资产认购与现金认购定向增发在价格上有什么区别吗

资产定向增发就是向特定的人发行股票，而参加定向增发的股东们不以现金出资，
而是以资产出资（这些资产可能是机械设备等固定资产，也可能是专利技术等无形资产等等）；
而现金定向增发就是认股的股东以现金直接购买增发的股票。
提到股票定增这一概念，对刚进入股市的小伙伴们来说比较深奥，赚钱的机会也被大大减少，因此白费了很多力气。
在此我给大家讲一下股票定增是利好还是利空。相当有价值，在对股市有一个更加深入了解的同时，可以参考的因素帮助赚钱又多了一项。
开始分析股票定增前，先给大家递上近期机构值得重点关注的三只牛股名单，无论何时皆会有被删掉的可能性，尽早领取了再说：【紧急】3只机构牛股名单泄露，或将迎来爆发式行情
一、股票定向增发是什么意思？
我们先来研究下股票增发到底是什么，股票增发的含义是已经上市的股份制公司，在原有股份的基础上再增加发行新的股份。
股票定向增发的意思，就是上市公司将新的股票对少部分的特定投资者进行增发并打折出售。然而这些股票，在二级市场市上对散户是不开放的。
对股票定增也有了一定的认识，我们可以展开了解中心内容，然后再来看看股票定增到底是利好还是利空。
二、股票定增是利好还是利空？
普遍都认定股票定增是利好表现，但在这期间也可能会有利空的情况发生，许多因素都会影响我们的分析判断。
股票定增，凭什么说它一般为利好现象呢？
定向增发对于上市公司来说有很大的益处：
1. 有可能它会通过注入优质资产、整合上下游企业等方式给上市公司带来更好的业绩；
2. 有可能引进战略投资者，进而给公司未来的战略和发展提供好的环境和空间。

要是像说的那样，股票定增真的能够为上市公司带来很多好处，那怎会发生利空的状况？不要心急，大家紧接着看下去。
要是上市公司准备为一些有着很好的前景的项目定向增发，就能受到投资者的欢迎，这会带来股价上涨的可能性很大；如果上市公司定向增发的是一些前景不明朗或项目时间过长的项目，这样一来，很多消费者都会提出质疑，会直接影响到股价，使股价下跌的。
这样看来，实时关注上市公司的消息是很有必要的，这个股市播报可以为你提供全面的最新金融行业动态：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
如果大股东注入的是优质资产，折股后的每股盈利能力会优于公司现有资产。想让公司每股价值大幅增值可以通过增发来实现。否则，要是朝着定向增发，上市公司注入或者置换的资产存在不足，其很有可能成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的主要形式，这种行为就是重大利空。
万一在这个定向增发的过程里，有操纵股价的行为，短期“利好”或“利空”就会发生。就像有关公司可能以大幅度压低股价的手段，通过这样来减少增发对象持股所需要的钱，利空就这样构成了；相反的话，若是拟定向增发公司的股价远远的低于增发底价，则也许发生大股东有拉高股价的情况，在这种情况下，定向增发难免不会变成短线利好。
所以结合起来看，大部分出现下股票定增的情况是利好现象，但投资者也一样要防范风险，尽量参考各种信息从多角度出发综合考量分析，避免投资失败。
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㈨ 定向增发股票为什么可以取得其他公司股权

以其他公司的股权来认购增发的股票,以资产认购股票，这个资产就是其它公司的股权.这种情况在上市公司向大股东增发时经常用到，大股东不是用资金来认购增发的股票而是用它持有的其它公司的股权来认购。
刚开始进入股市的朋友可能对股票定增完全不懂，赚钱的机会也被大大减少，还白白浪费了很多时间。
股票定增是利好还是利空，今天在这里我会向大家讲述。干货满满，可以看明白股市的同时，可以学习帮助赚钱的相关参考因素多了一个。
在我们进行了解股票定增之前，先给大家递上近期机构值得重点关注的三只牛股名单，随时随地都会有被删除的可能，尽可能越早领取：【紧急】3只机构牛股名单泄露，或将迎来爆发式行情
一、股票定向增发是什么意思？
可以先去看一下股票增发是什么意思，股票增发指的是上市后的股份制公司，在原有股份的基础上再增加发行新的股份。
股票定向增发的意思，就是上市公司将新的股票对少部分的特定投资者进行增发并打折出售。而这些股票，散户在二级市场市是买不到的。
对股票定增有了一定的了解之后，我们投入主题，然后再来看看股票定增到底是利好还是利空。
二、股票定增是利好还是利空？
基本都以为股票定增是利好的迹象，但也可能出现利空，对于他的分析和判断受到很多因素的影响。
股票定增，凭什么说它一般为利好现象呢？
因为定向增发对上市公司来说有很大的好处：
1. 它很有可能通过注入优质资产、整合上下游企业等方式大大增长上市公司的业绩；
2. 战略投资者有可能会被吸引，给公司长期的发展提供一个好的辅助。

要是股票定增确实能给上市公司带来利益，那为啥还会有利空的情况出现呢？不要心急，大家紧接着看下去。
要是上市公司为一些前景表现优秀的项目定向增发，会得到投资者的信任，这有很大几率会造成股价的上涨；如果上市公司为一些前景不明朗或项目时间过长的项目增发，对于这一点，消费者必然会提出质疑，大概会使股价出现下跌。
所以作为投资者就一定要时时关注上市公司的实时消息，因为这个股市播报可以为你全方位提供最新金融行业动态：【股市晴雨表】金融市场一手资讯播报
大股东如果能够做到注入的都是优质资产，折股后的每股盈利能力应该明显优于公司现有资产，增发能够带来公司每股价值大幅增值。反之，若通过定向增发，上市公司注入或者置换的资产有问题，其成为个别大股东掏空上市公司或向关联方输送利益的惯用伎俩，如此就变成重大利空。
倘若在定向增发的期限内，有操控股票价格的行为，就会有短期“利好”或“利空”形成。好比相关公司可能用压低股价的方法，通过这样来减少增发对象持股所需要的钱，利空就这样构成了；反之，若是拟定向增发公司不跌破增发底价，并且可能出现大股东提升股价的操作，在这种情况下，定向增发难免不会变成短线利好。
所以总起来考虑，大部分出现下股票定增的情况是利好现象，可是投资者也一样需要防范风险，尽量参考多种因素进行多角度考虑分析，避免掉入“投资陷阱”。
如果你时间不充裕，不能很好的去分析一只股票，那就点一下这个测试链接，把你关注的股票代码输入到里面，适不适合购买这个股票就可以看得到，可以得到最近行情的消息，让你轻松把握时机：【免费】测一测你的股票到底好不好？

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㈩ 以资产认购而取得的上市公司股份什么意思

就是用资产换上市公司的股份。
举个例子，我有一个工厂估价100万，我把它拿来入股，现在这个工厂归上市公司了，我换回来上市公司100万股面值1元的股票。