A. 关于资产置换
这个问题的实质就是企业合并，反向收购。通常情况下这种情况多为A是上市公司，B公司为非上市公司，通过资产置换达到介壳上市的目的。虽然看似B公司的股东吃了大亏，其实介壳上市的成本要远远小于正常的上市成本。
从会计角度讲，A控制了B100%股权的同时，B也控制了成为A的控股股东，是会计上的购买方。
关于征税，如果是免税合并则不征税，如果是非免税合并，A公司应该相当于按照其资产的公允价值处置资产缴纳相应的税收，和物物交换还是有点区别的。
第三个问题我也不太理解，希望这些能对你有所帮助。
B. 股票里的资产置换对上市公司有什么影响
股票里的资产置换对上市公司影响比较大，有乌鸡变凤凰一说，一般是置换比较好的优质资产，但极少也有置换比较差的。因为股份公司希望自己的股票价格高点 ，就把一些落后的资产被朝阳产业代替。一般情况是置换后股票要暴涨。
C. 买重大重组且置换资产和变更控制权的股票为什么能涨几倍
这是根据置换资产和变更控制权的行业属性决定的，比如现在流行互联网，史玉柱的巨人网络入驻世纪邮轮，公司原有的估值肯定要按互联网行业的估值往上修正，再加上对资产的想象空间打开了，涨几倍，甚至涨几十几倍的都有。
D. 什么叫股票置换
股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
E. 资产置换，大白话解释。并且举个简单的例子，高手进
资产置换是上市公司的行为，也就是在股票市场发行股票的行为。通常是一个公司以优良的资产（比如现金，这个公司的股票——当然前提是这个公司股票是绩优股）来兑换自己需要的，另一家公司拥有的但是由于各种缘故（比如经营不善、资金短缺等）需要出让的资产（包括固定资产、技术、股份等等）
比如公司A经营移动电话和固定电话，他们的GSM网络很好，想扩大经营3G，但是自己铺设网络成本高时间长，不利于抢占市场。这个时候有一家公司B，他们的经营项目包括3G网络，有现成铺设好的设备和配套软件，但是因为管理不善所以连续几年亏损，但是他们的固定电话网络经营的比较好，因此想出售这部分移动网络然后扩大固定电话的规模。并且刚好，两家对于对方的这块自己需要的资本评估高于自己拥有的这一块希望出让的部分（当然事实上这是不太容易出现的状况），于是两家企业就签订资产置换协议来用自己希望抛出的资产交换对方希望出让的资产。
现实中，资产置换的原因很复杂，有时候是为了取得技术、品牌或者某些具有特别优势的资产内容，有时候是为了收购和重组股权，有时候是为了让资产结构优化以增加盈利（当然，这也是最常见的原因）
F. 为什么要用股权换资产
万科详解深铁重组案：为什么要用股权换资产 价格是否过低？
6月19日晚八点，万科召开投资者电话会议，由万科副总裁谭华杰介绍了万科增发股权收购深铁项目的意图和对公司未来的考虑。 （腾讯众创空间）
1，为什么要买深铁两个项目？
在介绍收购项目时，谭华杰介绍，未来在轨道交通时代，谁和轨道交通公司绑定，开发商就赢了一大半了。购买地铁项目和公司的长期增长发展，战略实现是一个至关重要的事情。这件事情是事关万科所有股东的利益，和谁是第一大股东没有关系。
谭华杰称：“现在只要出来一个地铁上盖项目，所有开发商都去抢，如果项目不好的话，难道这些开发商都傻么？”
谭华杰表示，港铁模式说明，地铁是可以赚钱的。如果和某家地铁公司建立合作关系，其价值远大于招标。而现在，深圳地铁和万科意图达成的合作模式正式是这样。
谭华杰随即具体介绍了两个项目，他表示前海国际上的两块地是我们最看好的地方，处于目前深圳住宅价格最贵的地区。
其中安托山项目这个地的地段绝对秒杀6月2日成交的深圳龙华成交的地价，性价比非常明显。另一个前海枢纽可能是深圳有史以来最牛逼的一块地。如果比香港就是香港圆方中心，比上海就是上海中心，比纽约就是洛克菲勒中心的地位，它拥有5条轨道交通，未来会成为全球第二大轨道综合体项目。也是珠三角最大的综合体项目。这个价格在当前这个市场不可能通过别的渠道拿到。
谭华杰称，万科做了一个基本预测，安托山项目拿下来大概在明年可以盖房。在2019年就可以卖完，另一个项目可能到2019年开始销售，2021年开始结算，总体来看，这两个项目盈利非常乐观。
2，增发价是否过低？为什么要采用股权模式？
对于增发价格过低的质疑，谭华杰表示，能够允许的最低折扣率是九折，我们选择的是60日交易均价，大家可以看一下我们停牌前20个交易日是个什么状态，股价发生了大幅度的上涨。“20日的价格，对方是绝对不接受的，我们能争取到的最好的条件就是60日的，15.67元是打完九折的价格，但我们希望再高一点，所以定在了15.88元。”
谈及为什么不采用现金收购形式而要用股权来换取项目，谭华杰称，这是基于基于高度的自信，其实用现金必须交易对手也愿意。但这笔交易不是一锤子买卖，为了建立战略合作伙伴关系。如果用股权交易，短期的利益和长期利益之间平衡的问题，只要是买地或者盖房子，前面都会有段时间是没有收益的，增发股份要看长期的利益。
3，第一大股东变更之后，股权集中之后，会不会对公司治理有什么影响？
我觉得不太适合评估这件事，我也没多大兴趣评论这件事。有些事情不是我能改变的，也不是我能影响的，这应该是投资者自己去评估的。对我来说，我没有特别大兴趣讨论这个问题。
对于大股东华润对于董事会决议的质疑，谭华杰表示，首先是一个很专业的法律问题，公告已经发了。这件事情就通过专业的方式再去解决，就算是其他各方有争议，我相信法律上有解决这件事情的有效的渠道。
4，具体的第二次董事会时间和股东大会的时间表
谭华杰称，最终的发行价格可能还要通过第二次董事会决定。
谈及具体时间表，他表示，一董(事会)和二董(事会)的时间相隔大部分是一到两个月的时间，我们是A+H公司，股东大会还要至少45天，加起来大概要3到4个月的时间。具体的话现在也估计不准确。
5，宝能是否还会继续增持？
如果复牌之后，宝能想购买或者退出，技术上有没有什么限制？
宝能系卖股票是有明确限制的，12月18日之前不能卖出股票的。即一年之内不能卖。如果继续买的话，目前来说是没有限制的，因为现在宝能的持股比例比较高，所以在买股票的时候需要进行信息披露的义务，一年之内不能卖股票的时间会顺延。
机构看法：中长期看好
万科投资会议前，根据机构发布的报告，对于万科此次方案，机构方面多数表达了看好。
招商证券房地产团队认为，该交易的确会对万科短期业绩造成摊薄，但却有助于稳定股权结构及增厚中长期价值。
招商证券房地产团队分析，由于本次交易注入的项目尚处于待建状态，最快也要 2018 年才能入市，所以短期看，股本增加将导致 EPS 被摊薄 20%左右。
但招商证券房地产团队同时指出，不可否认的是，公司资源价值将有一定增厚，并且中期业绩提振极为显着。招商证券房地产团队预计万科原每股 RNAV 为20.2 元，注资完成后每股 RNAV 为 20.9 元，增厚 4%；预计万科 2018 年净利不会超过 300 亿，但注入的两个项目潜在净利贡献达 300 亿量级，将在 2018 年之后的几年陆续结算，由此中期业绩提振极为显着。
在股权问题方面，招商证券房地产团队认为，深铁、宝能、华润将成为前三大股东，无实际控制人，股权结构更趋稳定。
中投证券房地产团队也持有相似观点，认为万科短期收益会被摊薄。“根据我们测算，按照154万平米可售建筑面积测算，每平米可赚取约2万元权益净增值，该交易共可为万科增加权益净值约300亿元。因交易标的项目暂未动工，若成功注入预计贡献利润需要在2018年之后。我们暂不调整盈利预测，则16-17年原预测EPS1.96、 2.29元，增发后摊薄变为1.56/1.82元。”
而从中长期来看，中投证券房地产团队表示，暂不讨论股权问题，以“轨道+物业”模式锁定城市经济圈发展机遇对万科的未来而言意义非凡。
中投证券认为，万科作为全球最大的商品房开发商，年销售额即将达3000亿元，依靠传统模式增长陷入了瓶颈，且在当前“白银时代”市场分化，三四线库存仍高，而核心一二线城市土地资源有限，地价过高且难以获得新项目。而依托深圳地铁，在深圳能够以约2.5万元/平米的代价获取黄金地段近181万方土地资源，单纯从交易上来讲无疑是非常成功的。
G. 资产置换 股票
短期调整后会大涨的
如果大涨的话超过前期高点再考虑出售
H. 股票置入资产和置出资产算利好吗
一、资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体换资产置和部分资产置换等形式。资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。
二、整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。国税发[2000]118号文件规定企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
整体资产置换企业的会计处理
企业整体资产置换实际上是指多种非货币性资产的置换。因此，在按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产时，应针对固定资产、无形资产和存货分别考虑。
会计上对换出的整体资产不确认销售实现，只有涉及补价时，收到补价的一方由于资产交易过程中部分资产价值的盈利过程已经完成，因此要确认已实现部分的利润，在确定实现部分利润时，按照换出资产帐面价值中相当于补价占换出资产公允价值的比例来确定。
三、置入，就是用我们公司的整体资产或部分资产，将其他公司的资产置换到我们公司来。我们公司的资产就是置换给其他公司了。
置出，是指将我们公司的资产，置换给其他公司。
I. 股票置换的意思
网络知道 > 商业/经济 > 股票相关问题
• 什么是股权置换？
• 股权置换加现金方式并购的优缺点
• 整体上市和股权置换等方案通过后的具体实施时间？
• 关于资产置换的一道会计题
• 什么是股权互换？
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请问什么是股权置换？
悬赏分：0 - 解决时间：2007-5-5 10:03
我发行了股票，然后和B公司交换持股，结果是他有我的股份，我有它的股份，这怎么叫实现了双赢呢？
提问者： sevenschen - 助理 二级
最佳答案
股权置换，其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。
交叉持股通常是母子公司之间互相持有绝对控股权或相对控股权，使母子公司可以相互控制运作，其产生的原因是母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增股份。
交叉持股容易发生不正当的关联交易（控股股东、实际控制人），损害公司利益，不利于维护子公司独立法人人格（是企业产权模糊化，难以形成实际控股股东，公司的管理人员取代公司所有者成为公司的主宰，形成内部人控制），不利于维护小股东利益（关联公司中，少数股东的利益可能会受到大股东或控股集团意志的损害，在商业机会上、分配利润上，都可能得到不公平的对待，从而激发股东矛盾，对公司法人治理十分不利。因此，根据法律规定，可考虑通过公司章程予以限制，对外投资时，必须经过有关机构（三会）的表决，对投资的限额也有权限制，因此加强对关联公司经营决策的监管和控制，表决权的保护，增加审慎性。
关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权置换、股权置换+现金或资产。
（一）股权之间置换的法律风险
这是指不需要支付任何现金就能完成置换，从而有效降低了财务上的风险。通常发生在有优势互补需要的企业之间进行。
比如，7月28日，一项酝酿了半年之久的股权置换案终于尘埃落定，联想(0992，HK)将旗下IT业务主体部分作价3亿元人民币，置换亚信科技(即亚信控股有限公司NASDAQ：ASIA)15％的股权，完成了两家公司在IT服务领域内的业务合作。
据联想上一年度财报，其IT服务部门营业额为3亿元，以此价格出手基本属于平价。如果按照联想历年对IT服务部的累计投入1亿元计算，此次股权转换，联想的投资收益相当于200％。目前亚信的股票正处于历史最低点，仅3亿元资产就换来单一最大股东地位，也较2000年亚信百元价位时划算了十几倍。由于股权置换没有涉及现金交易，也减轻了亚信的资金压力。
（二）股权加资产式置换的法律风险
我们首先研究一个典型案例，来说明这种并购方式的特点。
案例：齐鲁软件重组泰山旅游案。
齐鲁软件是浪潮集团的控股子公司，它是浪潮整合内部软件资源组建成立办公自动化研究所、系统集成事业部，购并整合外部社会力量组建成立通信事业部和金融事业部而成立的高新技术软件开发企业。齐鲁软件作为浪潮的软件旗舰，也是我国首批四大国家级软件产业园——齐鲁软件园骨干企业之一。公司基本定位确定为“面向通信、金融、政府等多行业的大型应用软件开发与系统集成商”，并与浪潮其它的IT产业发展形成互动。公司拥有通信、金融、行政机关等行业适用的三十多种自主版权应用软件。
泰山旅游是国家旅游局推荐的第一家上市公司，也是山东省上市的第一家旅游企业，是山东省旅游行业和泰安经济的支柱企业，资产质量好，获利能力强，是一个不可多得的优质壳资源。
齐鲁软件对“泰山旅游”的购并分为两个步骤：一是齐鲁软件与泰安国资局签定了部分国有股的转让协议，进行了股权转让，从而使齐鲁软件成为“泰山旅游”的第一大股东；二是进行资产重组，即将齐鲁软件的优质软件资产（通信事业部、系统集成部）转换装入泰山旅游，完成后，齐鲁软件拥有泰山旅游三条索道的所有权，泰山旅游的主要资产及业务则为软件的开发和生产。
强劲的技术支持和市场拉动，使齐鲁软件进入了迅速发展的快车道。全部收购活动完全结束后，在沪市挂牌的“泰山旅游”（600756）将更名为“齐鲁软件”，成功借壳上市。齐鲁软件将为股东带来持续的投资价值。
从以上案例可以看出，这是指由公司原有股东以出让部分股权的代价或者是采取增发新股的方式使公司公司获得其他公司或股东的优质资产，优点在于不用支付现金即可获得优质资产，扩大企业规模。这种方式通常用于一方存在优质资产的情况下，而这部分优质资产可以迅速提高一方的生产能力和规模，而且具有不支付现金的风险，降低了财务风险。
（三）股权加现金置换式的法律风险
这是指除相互置换股权外，还要支付一定数额的现金才能完成置换。如国美就通过这种方式如愿取得永乐控股权。这通常发生在并购转让价格非常高的情况下，在置换后通常取得控股地位。
因此，股权置换的方式还是比较灵活的，置换的结果是相互持有股权，需要根据实际情况采取具体的方式.
希望满意