南京银行完成非公开发行股票募集

A. 南京银行缺资金的原因有哪些

业务规模不断扩大，造成资本充足率逐年下降，从而不得不靠各种资本手段补充资金，这是南京银行眼下最大的难题。

3月14日，南京银行公告称，中国证监会发行审核委员会审核通过了其80亿元的非公开发行A股股票的申请。如此大规模的“补血”，也让外界对南京银行的资金充足率产生担忧。

这些年南京银行资本充足率下降较快。截至去年第三季度，南京银行的资本充足率为10.08%，比2013年末的12.90%下降2.82个百分点，与2012年末的14.98%更是相差4.9个百分点。

南京银行董秘办姚姓负责人告诉时代周报记者，资本充足率下降与业务快速发展有一定的关系，南京银行业务规模不断扩大，肯定需要更多的资金，定增是为了补充核心资本。“定增方案已经获批，但具体的批文还没有下来。”

随后，记者联系上南京银行董秘汤哲新，他也表示，银行在发展，资金需求增加，这是一个正常的现象，“这些年南京银行资产投放量太大，导致资本充足率不足，定增之后可以提高资本充足率”。

资简桥液本消耗最猛？

去年7月，南京银行宣布定增公告，拟定向增发不超过10亿股A股、总额不超过80亿元。其中，大股东紫金投资、法国巴黎银行、南京高科等拟现金参与认购，承诺认购额分别为不超过15亿元、25亿元和15亿元。

时隔半年，南京银行的申请终获批。南京银行的前三大股东均将以现金认购本次发行的股票。在定增完毕后，前三大股东的座次也没有发生任何改变。

根据南京银行去年三季报，紫金投资、巴黎银行、南京高科分别直接持有南京银行3.78亿股、3.77亿股和3.33亿股，占该行总股本的12.73%、12.68%和11.23%。

此次增发完成后，紫金投资及其一致行动人南京市国资集团、南京高科的持股比例将由目前的25.40%上升到28.45%，不构成控制权变化；巴黎银行持股比例将由16.18%上升到19.98%，低于监管规定20%的外资持股比例上限。

资金告急，补充资本金已成南京银行的头等大事。上述南京银行董秘办负责人说，新版巴塞尔资本协议对资金充足率有更高的要求，南京银行这些年资金充足率在下降，所以要通过各种方法补充资金。

根据该行2014年三季度报，一级资本充足率继续下降0.16%（较年初累计下降1.48%）至8.62%，是资本消耗最为迅猛的上市银行。

纵向对比上，2013年年末，南京银行资本充足率为12.90%，较上一个会计年下降2.08个百分点，资金补充已迫在眉睫。

据南京银行此前内部预测，到2016年末，该行资本充足率及核心一级资本充足率将分别下降至9.91%、8.28%水平，这意味着该行资本充足水平将低于新资本管理办法所要求的10.5%的最低红线标准。

“虽然南京银行资本充足率在监管部门要求的范围以内，但却逐年下降，并逐渐接近监管的界限，面临的压力非常明显。”华泰证券银行业分析师林博程告诉时代周报记者。

汤哲新说，定增后可以提高资本充足率，这也是此次定增的最主要目的。民生证券认为，本次定增将大幅提升南京银行一级资本充足率2.5个百分点至11.56%，保证未来至少3年的发展需要。

快速扩张之虞

南京银行2009年的核心资本充足率达到17.5%，资本充足率达到19.2%，两项指标均为14家A股上市银行之首，且远高于银监会当时对于7%的核心资本充足率、10%的资本充足率要求。

但在接下来的几年里，南京资本充足率却逐年下降，沦落为“补血”。“公司业务正处于稳健、快速的发展时期，信贷规模不断增长，资本消耗持续增加。”南京银行这样解释此次定增的原因。

林博程告诉记者，这些年南京银行消耗过大，内生性利润不足，只能借助外部的力量补充资本。“南京银行业务扩展比较快，比如消源传统业务、存贷款业务都发展得非常迅速，导致资本消耗过大，定增也是为了补充核心资本。”

数据也体现了上述说法。从生息资产及其结构来看，南京银行2014年上半年生息资产平均余额为4861.35亿元，相比上年的平均数3960.16亿元增长约22.76%，生息资产较同业有较快扩张。

外界普遍认为，南京银行资本充足率下降与这些拦物年网点布局太快、太宽有关系。林博程说，网点布局太快是南京银行资本充足率下降的其中一个原因。

事实上，去年就有多个机构对南京银行的快速扩张提出质疑。2014年6月下旬，着名评级机构标普将南京银行列入“负面展望”的名单，理由是改行持续、快速的业务扩张使得其资本消耗过于迅速。

2007年2月，南京银行设立了第一家异地分行—泰州分行，标志着正式迈入异地扩张阶段。自此以后，南京银行的扩张步伐未停止过。

过去几年中，南京银行大约以省内每年3家，省外每年2家的速度进行规模扩张，已陆续在上海、北京等省外区域开设分支机构。南京银行此前还表示，如果条件允许，还会考虑去中西部地区开设分行。

上述董秘办负责人表示，2014年南京银行镇江、宿迁两个分行先后开业。标普预计，接下来的两年内，南京银行的业务仍会以较快速度发展，虽然速度可能略有放缓。

汤哲新告诉记者，今年还将成立两个分行，分别是连云港分行以及徐州分行，并尽量争取淮安分行今年开业。“连云港分行已于3月25日开业，徐州分行预计下半年开业。”

“南京银行自2007年就一直在高速扩张，这必然会面临巨大的资金压力，如果不募资或者定增，仅靠内生性的资本补充满足不了扩张的需求

B. 非公开发行股票具体流程

非公开发行股票是上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的具体操作流程是怎样的？
1、停牌申请(选)
上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、(发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(二) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。)
3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.
决议事项：(一)本次股票发行的方案；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)其他必须明确的事项。另见《细则13条》
表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。(使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》 )。
4、向深交所报送文件并公告
董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：
文件：(一)董事会决议；(二)本次募集资金使用的可行性报告；(三)前次募集资金使用的报告；(四)具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；(五)深交所要求的其他文件。
( 《指引》 第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书；(四)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。)
5、股东大会
股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：
(一)本次发行股票的种类和数量；(二)发行方式和发行对象； (三)定价方式或价格区间；(四)募集资金用途；(五)决议的有效期；(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；(七)其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报
上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》
包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等
结束公告： 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：
(一)中国证监会的核准文件；(二)发行核准公告；(三)深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定
(第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：(一)经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；(二)独立财务顾问报告；(三)法律意见书。)
(董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。申购报价过程由律师现场见证。之后，签订正式认购合同，缴款，验资，备案。详见《细则》)
8、刊登发行核准公告
上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：(一)取得核准批文的具体日期；(二)核准发行的股份数量；(三)其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜
发行： 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
(一)发行情况报告书；
(二)主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
(三)发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；
(四)会计师事务所验资报告；
(五)中国证监会要求的其他文件。
手续： 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
股权登记：上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
限售处理：中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份(以下简称新增股份)的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
10、办理新增股票上市——由保荐人保荐
新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向深交所提交下列文件：
(一)新增股份上市的书面申请；(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料；(三)具体发行方案和时间安排；(四)发行情况报告暨上市公告书；(五)发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(六)资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书(如涉及以资产认购股份)；(七)募集资金专项帐户开户行和帐号等(如适用)；(八)中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；(九)保荐机构出具的上市保荐书；(十)保荐协议；(十一)保荐代表人声明与承诺书；(十二)深交所要求的其他文件。
刊登： 新增股份上市申请经深交所核准后，上市公司应当在新增股份上市的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。
《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：
(一)本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；
(二)本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；
(三)财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股预期年化预期收益等指标，发行人对三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；
(四)募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；
(五)新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；
(六)中国证监会及深交所要求披露的其他事项。
四、其他
上市公司新增股份上市首日，深交所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股预期年化预期收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。
上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

C. 南京银行重启新一轮定增计划 募资规模不变参与认购对象更替

面对自身资本的快速消耗，自去年7月份定增方案被否后，南京银行于日前再度启动定增。虽然此次定增的融资金额仍定为不超过140亿元，但参与认购的公司却是“有进有退”。

新定增方案募资140亿元

法巴银行、中烟江苏加入认购

根据南京银行披露的定增预案，该行拟非公开发行股票不超过16.69亿股，募集资金总额不超过140亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充该行核心一级资本，以提高核心一级资本充足率。

南京银行列出了4名特定发行对象，分别为法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司（下称紫金投资）、江苏交通控股有限公司（下称交通控股）、中国烟草总公司江苏省公司（下称中烟江苏），认购股份上限分别为1.21亿股、1.94亿股、10.176亿股和3.63亿股。上述4家发行对象均将以现金认购南京银行此次发行的股票。

以按照发行股数上限完成发行计算，此次南京银行非公开发行完成后，法国巴黎银行（含QFII）持股比例将为13.70%，紫金投资持股比例将为12.25%，交通控股持股比例将为10%，中烟江苏持股比例将为3.57%。南京银行表示，此次发行不会导致公司控制权发生改变。

值得注意的是，相比于去年7月份被否的定增方案，此次南京银行虽然在定增股份数量及募资规模上完全一致，但认购该行非公开发行股份的对象发生了不少变化。不但发行对象从上次的5家减少至4家，上一次定增方案中拟参与认购的太平人寿、南京高科和凤凰集团纷纷退出，法国巴黎银行与中烟江苏则为新加入的认购对象。其中，法国巴黎银行为该行目前单一第一大股东，持股数量为12.73亿股（含QFII）。另外，紫金投资和交通控股的拟认购股份数量也都较上一次定增方案披露的有所增加，紫金投资从此前的1.82亿股增至1.94亿股，交通控股认购股份数量增加更多，从原来的6.48亿股大幅提升至10.176亿股。

据了解，南京银行此次定增方案除须经该行股东大会逐项审议通过外，还要取得银保监会江苏监管局、证监会等监管机构的核准。而南京银行去年7月份的定增方案就未获得证监会核准通过。

在此之前，上市银行再融资被否确属少见。根据南京银行彼时披露的被否细节：由于证监会发审委在对其非公开发行股份表决时，同意票数未达到3票，因此导致其定增最终未获通过。但南京银行并未说明是何原因导致该行上会时同意票数不足。

一季度资本充足率下滑

若成功“补血“将有较大改善

在上市城商行中，南京银行近几年净利润增长迅速，同时资产质量也保持稳定，唯独在资本充足率方面不甚理想。

今年一季度，该行资本充足率水平持续下降。此次南京银行再推定增方案，显示出其进行资本补充的意愿非常强烈。“本次非公开发行募集资金将有效补充公司核心一级资本，提升公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率。”南京银行方面表示。

截至一季度末，南京银行资本充足率水平出现下滑，除核心一级资本充足率较年初微增0.01个百分点至8.52%外，该行资本充足率及一级资本充足均较年初出现下降。其截至3月末的资本充足率为12.78%，较年初下降0.21个百分点；一级资本充足率为9.7%，较年初下降0.04个百分点。在32家上市银行中，南京银行核心一级资本充足率位列倒数第三位，仅高于杭州银行与郑州银行(港股06196)。

根据南京银行资本规划的要求，其资本管理的最低目标为：资本充足率≥11.5%；一级资本充足率≥9.5%；核心一级资本充足率≥8.5%。在本次非公开发行后，南京银行预测，其核心一级资本充足率将升至10.18%，一级资本充足率和资本充足率将变为11.36%和14.44%。显然，此次定增对于资本补充压力很大的南京银行来说至关重要。

本文源自证券日报

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D. 南京银行定增已被证监会否决吗

近日，南京银行发布公告称140亿定增预案未获通过，成为首笔被证监会否决的上市银行再融资。

虽然南京银行净利润以及不良贷款率等方面表现优异，但南京银行各级资本充足率却在逐年下降。2015年-2017年，南京银行一级资本充足率已连续三年下滑，分别为10.35%、和9.77%、和9.37%。

根据南京银行一季报的数据，南京银行2018年一季度核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别为8.09%、和9.42%、和12.79%。而据银监会公布的2017年一季度全国商业银行主要监管指标显示，核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为10.79%、和11.28%、和13.65%。一季度南京银行上述指标均低于全国商业银行平均水平，且核心一级资本充足率在上市银行中垫底。

E. 南京银行的发展战略和核心竞争力是什么

发展战略与核心竞争力

(一)战略定位

公司以"做强做精做出特色，成为中小银行中一流的综合金融服务商”为战略愿景，围绕客户和 科技 两大主题，以公司金融、零售金融、金融市场三大业务板块为驱动，打造产业实体车态圈、政企银生态圈、零售生态圈、金融市场生态圈四大特色，提升战略引领能力、客户服务能力、研究创新能力、组织协同能力以及运营管理能力，以公司治理与内控、资源配置激励约束、风险与合规、1T与数据、人才与组织。品牌与文化为基石，共建兄大没高效协同的同一个南京银行。

(二)战略成效

2020年是公司(2019年-2023年)五年战略规划全面加快落地实施的一年。面对新冠疫情的羡纳冲击，公司围绕"六稳””六保”工作，强化金融服务保障，全力支持疫情防控。统筹推进疫情防控和经营发展，强化战略执行，依托金融 科技 赋能，深化转型推动，保持了稳健发展态势。

两大战略深入实施。大零售战略2.0改革启动实施，围绕”以客户为中心”的经营理念，搭建“私行客户一财富客户一基础客户一互联网客户”的全量零售客户分层管理架构，完善零售板块专业分工与统筹协同相结合的机制体制，进一步提升零售客户精细化、综合化的营销服务能力。零售业务“三四三”战略体系逐步构建，板块发展活力进一步提升。交易银行战略在国内国际双循环新发展格局下，服务我国进一步扩大内需的战略基点，因时而变、顺势而为，将国内业务作为发展的重点。交易银行围绕“创品牌、拓客户、扩规模、增收益”的思路，在稳步发展国际业务的同时，紧扣现金管理，供应链金融两大重点业务方向，全力推动实现新的突破。

3大计划纵深推进。"3大计划“聚焦实体业务转型方向，提升服务实体经济能力，实体客户数量和质量实现全面提升。“鑫伙伴”成长计划针对小微企业客户提出优惠举措，扩大金融产品覆盖度以及提升合作粘性，为企业提供全方位金融服务支持:"淘金计划"将新一代信息技术、医药及医疗器械制造业等作为重点深耕的行业，继续深挖经营区域内支柱性行业发展港力:“鑫火计划”以大中型企业、上市公司和拟上市公司为服务方向，持续提升综合服务水平。

金融市场特色增强。明确了“内聚合力、外塑品牌”的发展思路，不断巩固和提升特色品牌优势。理财子公司顺利开业，成为江苏省内首家获批筹建、首批获准开业的城商行系理财子公司，并实现良好起步，新发行产品获得了市场认可，资管业务发展迎来新起点。

管理质效持续提升。顺利完成非公开发行股票补充核心一级资本工作，募资116.19亿元，并启动了200亿元可转债发行工作，为公司新一轮高质量可持续发展提供战略保障。完成内部审计总体发展规划及垂直化管理方案落地，7家审计中心正式挂牌运行，审计条线垂直化管理迈出关健第一步。加强形势研判分析，稳妥应对疫情影响，着力优化完善问题资产处置管理机制，大额问题资产和不良资产处置取得积极进展，资产质量管控进一步强化。

金融 科技 创新加速。围绕开放银行"战略和“数字化转型“战略两个基本方针，紧扣”创新、协同、自主“三个工作主题，强化顶层设计和组织保障，强化 科技 赋能和业务协同，强化 科技 创新和自主可控，持续推动新兴技术应用，全面提升线上金融服务能力和IT基础管理能力。

(三)核心竞争力分析

科学规范的公司治理。股东大会、董事会、监事会、高管层"三会一层"公司治理架构规范运作，有效履职。实施职业经理人制度，体制活力进一步激发。深入贯彻国企党建工作要求，坚持党建引领的公司治理体系，将党的领导与建立现代金融企业制度有机结合，充分发挥党领导核心和政治核心作用，切实做到党组织把方向、管大局、保落实，持续推进公司治理现代化建设。

坚定清晰的战略定位。公司以新五年发展规划为引领，加速五年规划推进实施，围绕”做强做精做出特色，成为中小银行中一流的综合金融服务"的战略愿景，着眼于构建高度协同的银行、服务实体经济与客户的银行、拥抱金融 科技 的银行、聚焦核心业务的银行、合作互惠的银仿桥行，为客户提供全方位的金融服务，打造公司新的核心竞争力。

开放创新的两大战略。大零售战略纵深推进，启动大零售战略2.0改革，围绕“以客户为中心”经营理念，搭建全量零售客户分层服务管理的组织架构，完善零售金融板块专业分工与统筹协同相结合的机制体制，构建零售业务三四三战略体系，为零售业务发展注入新动力。交易银行战略重点发力，牢牢把握业务转型升级机遇，充分发挥扎实的地缘和品牌优势，坚定“四三二二”工程整体发展思想，围绕“三聚焦、二统筹、一提升”发展思路，通过产品和 科技 两大核心手段，打造交易银行核心服务能力，现金管理支付结算场景挖掘已见成效，供应链金融加快拓展，创新业务多点突破，在国内国际“双循环"新发展格局下，迎来新的发展机遇。

协同高效的公司金融。公司以“聚焦实体客群，完善客户管理"为指导思想，响应"服务实体经济，支持小微企业"号召，以客户为中心。加强业务和产品创新能力变革，逐步构建起产品丰富适用、服务敏捷高效， 科技 支撑有力的公司客户服务体系。"1+3”行动计划深入推动，实体客户数量稳步增长:聚焦支持制造业高质量发展，出台”鑫制造”专项服务方案;投行业务保持直融优势，债务融资工具发行省内份额连续三年蝉联第一: 科技 文化金融特色品牌优势明显，在南京市场份额始终保持在一半以上;绿色金融打造新亮点，在江北新区创建了区域内首家绿色支行。

专业特色的金融市场。金融市场板块聚焦”内聚合力，外塑品牌”发展思路，持续巩固和提升特色品牌优势。理财子公司顺利开业并实现良好起步，新发行产品获得市场积极认可:同业业务有序搭建客户管理框架，产品覆盖率不断扩大:资金运营、资产托管业务稳健发展，鑫合金融家俱乐部运作良好，与成员行合作不断深化。

高效严谨的管理体系。公司坚持”稳健、审慎”的风险偏好，持续优化全面风险管理体系，断完善资产质量目标管控机制和考核机制，强化风险排查与预警，深化金融 科技 对风险管控的支撑与赋能作用，资产质量管控能力持续加强。内控合规围绕”良好银行”价值理念，持优化完善合规治理架构和管理框架，内控合规进程进一步加快，启动合规全员化建设，强化合规底线治理，营造良好的合规文化氛围。运营转型、网点转型项目加速推进，转型成果开始显现:内部审计垂直化管理改革成功落地，为进一步提升审计工作的独立性、专业性和有效性打下良好基础。

全面赋能的金融 科技 。公司以金融 科技 引领战略转型，从 科技 管理能力、信息安全管理能力及自主研发能力三个方面加强 科技 治理:高效协同五大业务板块，加快重要系统建设，促进 科技 业务深度融合:支持分行特色需求，下沉 科技 能力，快速响应、切实保障，助力分行经营发展:强化 科技 赋能作用，重点打造中台服务能力，有效支撑业务板块发展:持续开展人才引进，保障我行金融 科技 新业态发展的持久力。

坚韧活力的企业文化。公司成立已历时25载，深耕于中国最具活力、最有潜力的区域，走过一段又一段创业、改革与转型的历程，逐渐培养出昂扬奋斗、矢志奋斗、接续奋斗的创业精神，锻造了一支能征善战的干部队伍，形成了良好、和谐、向上的企业文化，这些深厚底蕴将在薪火传承中为公司事业发展不断焕发新光。

F. 银行法律意见书是什么

第一次临时股东大会的

法律意见书

致:南京银行股份有限公司

江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下

简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出腔冲席并见证公司召开的

2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东

大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和

规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

进行了认真的审查。

为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次股东大会，对本次股东大

会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必

要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集

1、2016年1月14日，公司第七届董事会第十三次会议以现场方式召开，会议

审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议

案》，决定召开本次股东大会。

2、2016年1月15日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开2016

年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股

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江苏金禾律师事务所 法律意见书

东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议内容、网络投票时间、

网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、

联系人姓名和春圆改电话号码等。

本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、扒判

规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方

式召开。本次股东大会现场会议于2016年2月1日下午14:30在南京市中山路288

号公司总部四楼大会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与

《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，于 2016年2月1

日通过上海证券交易所交易系统及互联网平台进行：通过交易系统投票平台的投

票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，

13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的

9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了

网络投票安排。

2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长林复先生主

持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

1、出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人

根据出席本次股东大会现场会议的法人及非法人机构股东的账户登记资料、

法定代表人或负责人身份证明、授权委托书、股东代理人身份证和个人股东账户

登记证明、身份证、个人股东代理人授权委托书，并根据上证所信息网络有限公

司提供的数据，参加本次股东大会的 A 股股东及股东代理人 28 名，代表有表决

权的 A 股股份 1,338,976,126 股，占公司 A 股股份总数的 39.77%。参加本次股

东大会的优先股股东及股东代理人 5 名，代表有表决权的优先股股份 26,000,000

股，占公司已发行优先股股份总数的 53.06%。优先股股东及股东代理人以现场

出席方式参加本次股东大会。

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江苏金禾律师事务所 法律意见书

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的 A 股股东、优先股股东均为

股权登记日（A 股股东为 2016 年 1 月 25 日，优先股股东为 2016 年 1 月 26 日）

登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理

人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效；通过网络投

票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。据此，

上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会

议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表

决。

四、关于本次股东大会的提案

1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大

会的议案，并于 2016 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。

2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》

中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。

五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会 A 股股东采取现场投票和网络投票相结合的方式，优先股股东

采取现场投票方式，逐项表决了股东大会通知中列出的各项提案。本次会议现场

投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：

1、关于南京银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案

2、关于南京银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案

（本议案含 14 个子项，均逐项表决）

3、关于审议《南京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行

G. 可转债和非公开怎么选

距离2月14日再融资新规发布已经满两个月。记者梳理后发现，上市公司对配股、非公开发行股票、可转念闷物债等再融资工具的选择，也是各有偏好。
其中，从2月14日至今，多家证券公司发布了与配股相关的公告。红塔证券公布了配股公开发行证券预案，东吴证券、天风证券公布了配股发行结果。另外，证监会发审委还审核通过了国元证券、招商证券和山西证券的配股发行申请。
缘何证券公司倾向于配股发行？银泰证券股转业务部总经理张可亮对《证券日报》记者表示，这是因为券商大股东比较珍惜自己的股份份额，不想稀释持股比例，一则是券商牌照还很值钱，二则是未来中国资本市场将会有大发展，利好券商行业。
“但是券商的业务发展，尤其是资本中介型的业务对资本金的需求较大，需要补充资金，最合理的方法就是配股。”张可亮说。
那么，券商“补血”的资金将用向何处？以招商证券为例，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于子公司增资及多元化布局、资本中介业务、资本投资业务、补充营运资金，具体金额分别是105亿元、罩带20亿元、20亿元和5亿元。
此外，非公开发行股票，是上市公司再融资的另一个方式。4月14日，南京银行发布公告称，公司非公开发行股票申请获得证监会核准；同一天，包括东方锆业、三圣股份等多家上市公司发布了非公开发行股票预案。
对于募集资金的用途，《证券日报》记者梳理后发现，主要集中在以下三个方面：补充公司流动资金、偿还公司债务、建设或升级改造相关项目等。
事实上，再融资新规从三方面对制度进行了调整，包括精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面；优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者；适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
记者注意到，不少上市公司在新规发布后，对非公开发行方案进行了修订，有的甚至已经修仔液订至第六版。比如，新宙邦的第六次修订时间是2月18日，这距离再融资新规发布只过去3天的时间。至于调整内容，则涉及发行方式、发行价格及定价原则、发行对象、限售期等。
投资者对上市公司非公开发行也较为关注，并在相关平台上进行提问。对此，有些上市公司予以了回答。比如，蓝思科技4月13日在相关平台上表示：本次非公开发行预案公告后，公司收到了许多来自国内外、资金实力雄厚的、专业、优秀的投资机构的关心与咨询，他们均一致表示对公司及本次募投项目的高度认可和强力支持。
2019年可转债市场呈井喷式发展，进入2020年情况如何？记者注意到，今年以来，证监会发审委审核通过了42家公司的可转债发行申请，其中，27家为再融资新规发布后审核通过的。
川财证券研究所所长陈雳在接受《证券日报》记者采访时表示，目前在国内市场，可转债具有债权和期权的双重属性，投资者可选择持有债券到期，上市公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。所以，可见可转债投资有部分的保本属性。尤其在个股股价已高于预期或者整体市场后期风险加大时，可转债的成交意愿会更强。
他同时表示，对上市公司而言，发行可转债可以引入更多的资金，是一种非常好的融资方式。可转债到期日，若现金流充裕，可直接还本付息；若公司资金相对紧张，转股也是不错的选择。“所以，当前市场可转债发行和成交都非常不错，个别公司的可转债被投资者热炒。”

H. 刚上市7个月就要再圈130亿 中信建投董秘再融资新规可别学过了

1月21日晚间，中信建投发布公告拟非公开发行股票募集资金不超过130亿元加码公司主业，而市场清晰地记得，公司刚在2018年6月完成了IPO，募集了约21亿资金，港股上市两年多不定增，A股上市半年多就要再圈130亿，是A股再融资市场又要彻底放开了吗？

募集资金的两个主要投向，资本中介业务主要包括股票质押式回购、融资融券、约定购回和收益互换等；投资交易业务主要包括固定收益类自营业务、权益类自营业务等。

对于这种刚上市不久就要几倍于IPO规模再融资的上市公司，证监会有没有关于再融资时间间隔的限制呢？

其实是有的，2017年2月17日证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

其中规定：

1、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过此次发行前总股本的20%。

2、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，此次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

如果按照18个月的间隔期限，中信建投此次肯定是不能推定增的，但是2018年11月9日，证监会发布了修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。

新规做出了两个大的调整：

1、通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

2、允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，申请增发、配股、非公开发行股票不受18个月融资间隔限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。

再融资的规模上，仍旧以不超过公司总股本的20%为上限！

根据中信建投的定增预案，公司拟募集不超过130亿元，拟发行不超过12.77亿股，公司目前总股本76.5亿股，尚未达到20%。

如果按照130亿元和12.77亿股计算，发行价格则是10.18元/股，这个价格相比于中信建投1月21日的收盘价格11.42元/股，要折价10.86%。

其实目前也是中信建悉迟投的股价高位，公司此前出现了一波超过30%的阶段性上涨。

显然，在目前这个股价，是不会有人去接盘参与定增的，所以此次定增预案对于公司股价来说，属于一个短期的利空。

因为18个月的间隔变为了6个月，2018年6月20日上市的中信建投，2018年12月20日以后就可以再融资了。

不得不说，公司董秘学习新规的速度还是很快。

资料显示，王广学,1972年6月出生。现任公司执行委员会委员、董事会秘书、公司办公室行政负责人。目前还担任中国证券业协会自律监察专业委员会委员。王广学自1992年8月至1995年9月任江苏省溧阳市计划委员会(现溧阳市发展与改革委员会)外经科科员;自1998年7月至2005年11月任职华夏证券,曾任投资银行部业务经理、高级业务董事、总经理助理;自2005年11月至2011年11月任本公司投资银行部总经理助理、副总经理,自2011年11月起担任公司办公室行政负责人,自2014年1月起担任执行委员会委员、董事会秘书。王广学于1992年7月获得青岛海洋大学(现中国海洋大学)理学学士学位,于1998年6月获得复旦大学经济学硕士学位,于2002年7月获得复旦大学经济学博士学位(在职攻读),并于2004年4月获得A股保荐代表人资格。

董秘王广学也是一位名副其实的高薪董秘，2017年薪酬494.6万元，排在券商的第四位。

中信建投是前十大券商之一，目前的族陆戚总市值排在券商第八位，2018年前三季度业绩也排在上市券商的第八位，总部位于北京。

中信建投2016年12月就率先在香港完成了上市，H股IPO募集资金兆陵63.18亿元以及2017年1月行使部分超额配股权募集资金4.15亿元，此后就再没有在香港市场募集资金了。

港股上市2年多，没有再融资，A股上市半年多，就想一次性再在A股市场募集130亿元资金。

中信建投A股市值873亿元，H股市值则只有402亿港元！A股的市值溢价主要是因为公司刚上市不久的次新股溢价。

中信建投目前没有实际控制人，第一大股东北京国有资本经营管理中心持股35.11%，第二大股东中央汇金公司持股31.21%。

其实，此次中信建投的巨额再融资也向市场释放了一个信号，监管层是不是真的完全放开了再融资的闸门，在2018年7月，南京银行的140亿元定增曾经被证监会罕见否决。

除此之外，中信建投的130亿定增，也和不久前中信证券拟作价不超过134亿元收购广州证券旗鼓相当。

近段时间来看，券商们的动作都不小，当然就未来来看，定增还是存在着变数的，1、首先这个位置上，是不会有多少资金有意愿参与定增的，看看未来公司股价会不会调整，以及调整到哪个位置；2、就算有人愿意参与认购了，证监会会不会准许这种刚上市就再几倍于IPO的圈钱行为，有可能也会被否，毕竟市场目前资金还是比较紧张的，如果上市公司都学着干，那不又重蹈A股市场“圈钱”覆辙。

董秘动态速递

【董秘辞职】南京证券董秘邱楠辞职。

【董秘聘任】南京证券聘任徐晓云为公司董秘。

I. 今年有几家银行定增方案获得通过

在南京银行公布定增预案被否后，证监会于2018年8月2日核准泉州农商行定向发行股票的申请报告。从证监会网上披露的审核情况来看，泉州农商行部分指标未达到监管要求，其中存在不良贷款率超标、拨备覆盖率较低、资本利率润未达标等问题。

其中可转债转股后直接充当股本金，补充核心一级资本，备受中小银行青睐。今年以来，已有四家上市农商行完成了可转债发行：今年一季度，常熟银行、无锡银行、江阴银行已经分别发行了可转债。此外，7月末，张家港行可转债发行申请也已通过发审会。此外，平安银行、浦发银行、民生银行、江苏银行等也披露了可转债方案。

贵阳银行、宁波银行近日公告非公开发行优先股申请获得证监会通过。

J. 南京银行非公开发行股票是利好吗

南京银行非公开发行股票是利好！
非公开发行股票就是有特定的发行对象，不是谁都可以买到该公司新增发的股票；
非公开发行股票是利好，公司得到了现金，可以扩大经营，增加芹此流动资金，增加了公司的活力；另一方面有人（往往是大股东或者有实力的旦戚财团）愿意买公司的股票，说明他们看好公司的未来，可增加全体股东（包括持有公司股票的小散户模首陵）的信心。
祝投资顺利！