① 【上交所科创板投教专栏】（十四）关于科创板股票发行上市审核的首轮问询及回复（二）
目前已受理科创板企业招股说明书的基本情况，存在哪些值得重视的普遍性问题？
从目前受理企业看，大部分科创板申报企业基本能够按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》及相关要求，编制招股说明书。所编制的招股说明书，总体上注重结合科创企业的特点，披露与科创属性相关的内容，注重改善管理层讨论的针对性。但同时应当看到，目前所披露的招股说明书质量参差不齐，还存在一些比较突出的共性问题，与试点注册制改革要求以及市场各方期待还有一定差距，主要表现为如下五个“不够”。
1.对科技创新相关事项披露得不够充分。比如，核心技术、研发人员、研发投入等事项是科创企业的重要特征，也是投资者了解和判断发行人是否具有科技创新能力的重要依据。相较其他板块，科创板招股说明书应当更加注重对科技创新相关事项的披露，但是，目前不少企业对此披露得还不充分。比如，没有充分披露核心技术的来源、研发团队情况、技术先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势、技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等。
2.企业业务模式披露得不够清晰。对于申请发行上市的企业而言，从事什么业务、提供什么产品或服务、如何组织生产和销售、如何获取收入和盈利、相关技术对企业生产经营的贡献度等，都是发行人需要向投资者讲清楚的重要信息。尤其是科创企业中，还有一些采用了较为新颖的业务模式和盈利模式的，投资者对此更不熟悉，因此，也需要向投资者做出更加清晰的披露。但是，部分科创板招股说明书存在对业务模式特别是发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况披露不清楚的情况，产供销模式与财务数据也缺乏对应关系，行业上下游经营和竞争情况，披露得比较分散、模糊。
3.企业生产经营和技术风险揭示不够到位。科创企业具有投入大、迭代快、风险高等特点，需要特别注重风险揭示的充分到位。目前，不少招股说明书的风险揭示不到位，泛泛而谈、避重就轻的比较多。比如，未结合科创企业的特点进行风险揭示，风险因素披露缺乏针对性；未能对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分披露，缺乏结合公司实际情况的定量分析；有的风险因素披露违反规则要求，包含发行人竞争优势及类似表述，风险揭示变成自我表扬等。
4.信息披露语言表述不够友好。科创板招股说明书准则明确要求应便于投资者阅读，浅白易懂、简明扼要、逻辑清晰，具有可读性和可理解性。从目前招股说明书的信息披露来看，语言表述不友好的问题较为突出。比如，有的招股说明书未能使用事实描述性语言、突出事件实质，而使用市场推广的宣传用语，明显美化甚至夸大；有的大篇幅披露与发行人相关度不大的行业等信息，对自身直接相关的业务与技术披露较少，信息披露冗余的同时，有效性不足、针对性不强；有的招股说明书使用很多晦涩难懂的专业术语，有的未能尽量使用图表、图片或其他较为直观的披露方式，以及引用第三方数据或结论未注明资料来源等。
5.文件格式和内容安排不够规范。比如，部分招股说明书未能结合企业自身业务特点，披露重要性水平的确定标准和依据；会计政策和会计估计的具体执行标准简单照抄会计准则；各主体承诺事项仍大量堆砌在重大事项提示部分，未能达到重大事项提示以简要语言提醒投资者特别关注事项的目的等。
对于招股说明书存在的上述问题，有的是多年来习惯做法所致，有的与准备科创板发行上市申请、编制招股说明书的时间仓促有关。这些问题，说明发行人和中介机构对如何按照试点注册制改革的理念，在发行上市环节落实以信息披露为中心的监管要求，理解深度不够、重视程度不够、执行力度不够。在此，再次提醒各发行人及中介机构，务必严格按照科创板注册制相关规则要求制作、修改招股说明书。应该结合审核问询提出的问题和要求，该精简的精简、该删除的删除、该补充的补充、该强化的强化。上交所审核中将坚持以信息披露为核心，高度重视信息披露的质量，对存在突出问题的招股说明书，将刨根问底，持续加大问询力度。
② 如何举报科创板上市公司欺诈发行或上市公司信息披露违法违规
建议投资者按以下路径进行操作：登录本所科创板股票审核网站（网址为kcb.sse.com.cn）的举报中心进行反映。
③ 申报期科创板财务数据怎么查
可在上交所网站查询。
上交所网站已经设置了科创板股票发行上市审核专区，相关公告通知、信息披露、项目动态、法律法规、监管措施等皆可通过这一公开渠道查询。
④ 在对科创板发行人的信息披露审核过程中，交易所会重点关注哪些方面
上交所在信息披露审核中，重点关注以下几个方面内容：
一是重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求；
二是重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是否达到投资者作出投资决策所必需的水平；
三是重点关注发行上市申请文件及信息披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性；
四是重点关注发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。
科创板发行人预先披露的招股说明书等文件，投资者在阅读时需注意哪些方面？
首先，发行人预先披露的上述招股说明书等文件不是发行人发行股票的正式文件，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
其次，投资者需应了解，此时，发行人的发行上市申请尚需经上交所和证监会履行相应程序，故预先披露的招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
在上交所受理科创板发行上市申请文件后，投资者是否可以查阅发行人披露的相关文件？
在上交所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。投资者可以登录上交所网站，查询相关文件。
此外，上交所受理发行上市申请后至证监会作出注册决定前，发行人应当按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，对以上文件，予以更新并披露，投资者可以查阅相关信息。
⑤ 关于发布《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的通知
上证发〔2019〕25号
各市场参与人：
为了促进上海证券交易所（以下简称本所）科创板建设和股票发行上市工作，规范科创板股票的发行上市申请与受理，维护审核工作秩序，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，本所制定了《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知。
附件：上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引
上海证券交易所
二_一九年三月一日
⑥ 在科创板试点注册制时，由谁负责科创板发行上市审核呢
法律分析：上海证券交易所。注册制试点下，上交所负责科创企业发行上市审核，中国证监会对股票发行进行注册。上交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上交所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
法律依据：《上海证券交易所关于发布科创板股票发行上市审核规则的通知》 第八条 本所设立科创板发行上市审核机构（以下简称发行上市审核机构），对发行人的发行上市申请文件进行审核，出具审核报告。
⑦ 【上交所科创板投教专栏】（十五）关于科创板股票发行上市审核的首轮问询及回复（三）
针对之前介绍的普遍性问题，发行上市审核将如何坚持以信息披露为核心，着力提升招股说明书的信息披露质量呢？
上交所受理发行上市申请后，应当按照科创板试点注册制改革的要求，坚持以信息披露为核心，针对招股说明书存在的突出问题，通过一轮或多轮问询，督促发行人说清楚、讲明白，努力问出一个真公司。首轮问询遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。
1.全面问询。审核人员认真通读招股说明书及全部配套文件，提出的首轮问询问题覆盖了招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。凡是与投资者投资决策相关、招股说明书又没有讲清楚的重要问题，包括业务、技术、财务、治理以及披露语言的简明性等，都要求发行人予以补充完善，切实提高信息披露的充分性。在全面审核基础上，提出首轮问询问题。与全面审核以及招股说明书的质量现状相对应，首轮问询的问题数量相对多一点，目前平均每家40余个问题，每个问题中，还包括多个问题点。
2.突出重点。首轮问询既注重全面性，也突出重点。在审核问询范围全覆盖的基础上，重点聚焦于发行人是否符合发行条件、上市条件，是否充分披露对投资者进行投资决策相关的重要信息，是否对符合科创板定位作出合理评估和判断。由此，所提出的问询问题，比较多的集中于与发行上市条件、发行人核心技术、发行人业务及经营模式、发行人独立持续经营能力等相关的重大事项上。
3.合理怀疑。审核问询高度关注发行人信息披露的真实性、准确性、完整性，并着重从信息披露是否充分、是否一致等角度入手，保持合理怀疑。其中，对财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视，对存在不一致之处予以重点问询，要求发行人作出解释并说明理由和依据，努力防范和震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为。
4.压实责任。中介机构勤勉尽责是注册制改革顺利落地的重要基础和保障。在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，我们要求保荐机构、证券服务机构对发行人生产经营的合规性、财务信息的真实性及内控制度的有效性等事项，进行充分核查和说明，督促相关中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。日前，针对审核中发现的保荐机构核查把关不严的问题，上交所已约谈了相关保荐机构，指出其存在的问题，要求予以纠正。中介机构违反上交所业务规则的，我们将依法依规采取相关监管措施。后续，还将与相关监管部门一起，有针对性地开展保荐人等中介机构的执业质量评价。
发行人及保荐机构等中介机构在信息披露质量提高中，处于关键地位。在收到上交所首轮问询函后，应当根据要求进行自查、核查，及时作出回复，并对招股说明书作出相应修改、完善和更新披露，切实提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整。