2018年财务信息披露违规股票

‘壹’ 中国证监会中小投资者服务中心对康美药业提起诉讼，意味着什么

4月16日，中国证监会中小投资者服务中心接受50名以上投资者委托，对康美药业启动特别代表人诉讼。康美药业公司因从2016年至2018年连续3年实施财务造假约300亿元，或将遭遇A股史上最大索赔案。

中国证监会中小投资者服务中心，是中国证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构，它的其中一项功能就是为中小投资者自主维权提供法律服务。

在投服中心得到授权后，经最高人民法院指定管辖，广州中院将适用特别代表人诉讼程序审理本案，这也就意味着，我国首单证券纠纷特别代表人诉讼正式启动。

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康美案：A股史上最大规模的财务造假案

ST康美于2002年上市，在巅峰时期市值接近1400亿，稳坐医药板块的第二把交椅。而从巅峰到坠落，只有短短几个月的时间。2018年10月16日，康美药业在盘中突然跌停，17日再度闪崩跌停，之后四个工作日，康美市值迅速腰斩。

到今年4月16日，康美市值只剩102亿。本月16日晚，康美发布业绩下修公告披露，预计2020年净利润亏损约为244.8亿-299.2亿，日均亏损约1亿元。

2018年12月，因涉嫌信息披露违法违规，康美被证监会立案调查，财务造假事件开始败露。

2019年5月17日，中国证监会发布调查进展，称康美药业披露的2016-2018年财务报告存在重大虚假，其中2016年虚增货币资金225.8亿，2017年虚增299.4亿，2018年虚增361.9亿，如此之大的造假力度也使康美成为A股史上最大规模的财务造假案。

之后，证监会对其发布《行政处罚及市场禁入事先告知书》，实际控制人马兴田夫妇分别被处以顶格处罚90万，终身证券市场禁入，并将相关人员以涉嫌犯罪移送司法机关，康美的经营状况和股价均显着恶化。

‘贰’ 粤泰股份董事长杨树坪信披违规被坐实

3月12日，粤泰股份际控制人暨时任董事长兼总裁杨树坪因在股票买卖、信息披露方面存在多项违规行为，被上交所予以公开谴责。

《每日经济新闻》记者注意到，早在2019年8月21日，杨树坪就因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2020年6月，据中国证监会广东监管局《关于对广州粤泰集团股份有限公司、杨树坪、蔡锦鹭、徐应林采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕79 号）查明的事实，粤泰股份、杨树坪均存在信披违规行为。

上交所纪律处分决定书截图

信披存在多项违规行为

杨树坪的违规行为包括定期报告中关联关系披露不完整、多项重大交易未履行董事会决策程序及信息披露义务、收购款项支付和重大交易进展情况未及时披露、杨树坪未报告股份变动情况，也未履行信息披露义务。

2016年11月，杨树坪以投资者高某的名义分别认购了陕西省国际信托股份有限公司（以下简称陕国投）持盈11号、持盈15号和鑫鑫向荣37号证券投资集合资金信托计划（以下简称信托计划），认购资金主要来自杨树坪，其他资金来源方与杨树坪存在借贷关系，并成为信托计划的唯一劣后级投资者，享有信托计划的投资决策权和投票权。

2016年11月，信托计划持有人通过大宗交易合计购入粤泰控股减持的5756.42万股公司股票，占公司总股本的4.54%。杨树坪作为公司实际控制人，未能向公司董事会报告自己通过信托计划持有公司股份的情况，未履行信息披露义务。

2017年6月至2018年1月，杨树坪控制的部分信托计划通过集中竞价和大宗交易方式将持有的公司股份全部卖出，合计减持3666.42万股，占公司总股本的1.45%，减持金额47038.88万元；2017年6~12月，杨树坪控制的部分信托计划通过集中竞价方式卖出公司股份166.51万股，占公司总股本的0.07%，减持金额1262.80万元。

但上述减持所获资金供杨树坪本人使用。杨树坪作为公司实际控制人暨时任董事长兼总裁，在通过集中竞价方式首次卖出公司股份的 15 个交易日前，未预先披露减持计划，违规数量较大。

2020年预亏或超8亿元

作为广州老牌房企，粤泰股份何以如此？

从2018年开始，粤泰股份就披露自身存在严峻的债务问题，除借款逾期外，部分银行账户、开发项目、物业和股权、债权等被冻结或查封。

彼时，粤泰股份一直在通过出售旗下项目给世茂等“回血续命”。据《每日经济新闻》记者不完全统计，从2017年至2019年中，粤泰股份通过出售项目股权等方式合计盈利超过8.66亿元。

但与此同时，粤泰股份还在对外收购一些资产，其中就存在信披违规等行为。据广东证监会调查，2017年9月28日，粤泰股份与上海红星美凯龙房地产有限公司签订《债权转让合同》，涉及交易金额达4.98亿元，占公司2016年经审计净资产的10.28%。公司未对上述重大交易事项按照公司章程规定履行董事会审批程序和信息披露义务。

同样，在2018年，粤泰股份与张某超等相关方签订项目转让合同，拟以109182万元收购海南湖湾小区项目，占公司 2017年经审计净资产的18.52%。公司未对上述重大交易事项按照公司章程规定履行董事会审批程序，也未及时披露相关信息，迟至2018年10月31日才于第三季度报告中披露。

虽然不断出售资产，但粤泰股份至今还未缓过气来。业绩预告显示，粤泰股份预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约-8.24亿元到约-6.86亿元。

粤泰股份业绩变动主要原因是主营业务收入影响，因疫情影响及部分项目尚处于开发阶段公司房地产销售收入比上年同期预计下降约14.75亿元。另外是土地增值税清算影响，本期广州、海南部分房地产项目清算预计应补土地增值税合计4.4亿元。

‘叁’ 上市公司信息披露违法违规的后果

1、违规披露造成损失的，负民事赔偿责任。投资人，如股东、公司等，因信息披露义务人的虚假陈述，而遭受损失的，可以
要求其赔偿差额损失、佣金损失、印花税损失及相应的利息损失。
2、可能会被证监会行政处罚。证监会对违反信息披露制度的一般采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监
管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
3、情节严重的，可能构成违规披露、不披露重要信息罪。
一、信息披露违规罪会受到的处罚有哪些？
1、构成信息披露违规罪的，一般会被处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处罚金；
2、属于情节特别严重情形的，则会迹友被处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；
3、如果单位犯本罪的，应对单位处罚金，其直接责任人员会被处本罪个人犯相应的刑罚。
二、信息罩州衡披露违法违规是什么意思？
信披违规指的是上市公司没有按照有关规定进行信息披露，而是出现了延迟披露、虚假信息等违规情况。常见的信披违规有以下这些表现：
1、没有在规定的时间披露信息，而是延迟进行信息披露。这是最常见的信披违规形式，如果上市公司没有按时进行信息披露，交易所会对上市公司的股票进行停牌处理，以示惩罚。
2、披露的信息出现了前后矛盾。部分上市公司在同一会计年份披露的信息中，前后两次披露的信息出现了不同。上市公司对公众展示的采购信息、供应商、合同等关键数据出现了不一致或自相矛盾的情况。
3、上市公司未能履行自己在信息披露中的承诺。虽然公司信誉非常重要，但受到各种条件的限制，还是有些上市公司无法完全兑现自己的承诺。
4、上市公司在进行信息披露的时候，出现了避重就轻的情况。在某些时候，监管部门会要求上市公司对某个事项进行说明，但是某些上市公司进行公开披露的时候，在说明材料里避重就轻，对关键问题含糊其词。
5、上市公司在发布年度财报之后，又对年度财报进行修订。上市公司进行修订的内容包括了补充遗漏的财务报表、会计师名字、高管持股数额，更改数字单位等。
法律依据
《刑法》
第一百六十一条 依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，依照前款的规定处罚。
犯前款物做罪的控股股东、实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。

‘肆’ 安信信托风险事件

近日，上交所对安信信托(st安信，600816。SH)接连曝光其违规行为的部分细节，公司控股股东及多名责任人受到处罚。

早在2020年3月，上海银保监局就已责令安信信托5项违法事实整改，并处以1400万元罚款。事后公布的违法项目多达31项。目前，安信信托已转让90%以上自然人投资者的信托受益权，风险处置和重组仍在推进中。

担保承诺暴露了信用和内部控制问题。

据上交所6月10日披露，安信销手举信托及关联方的违法行为主要包括未及时披露提供大额担保承诺、公司内部控制存在重大缺陷、重大诉讼事项及资产限制披露不及时、2018年年报信息披露不准确等。

从安信信托2019年以来发布的多份财报中可以看出，公司在展前期与部分第三方签订《信托受益权转让协议》103010或出具《框架合作协议》等形式提供担保承诺。

截至2020年12月31日，安信信托股票担保承诺总余额为752.76亿元，占2019年末经审计净资产的986.45%。因担保承诺等原因引发的诉讼50起，涉及本金184.91亿元。

早在2020年3月，上海银保监局就已责令安信信托5项违法事实整改，并处以1400万元罚款。同年6月，公布了31项相应的违法项目。从时间上看，相关违规行为主要发生在2016年至2019年，部分担保承诺出具时间为2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信托对外提供大额担保，未及时履行信息披露义务，最迟仅披露2019年、2020年年报及相关诉讼公告，相关信息披露严重滞后。公司未建立健全有效的内部控制机制，未能有效执行合同印鉴审批流程，导致未能及时发现前述大额保证担保，相关内部控制存在重大缺陷。

安信信托公告显示，2021年以来，在相关部门的指导下，公司与大量担保承诺持有人达成和解。截至今年4月30日，绝大多数担保承诺已经剔除，担保承诺余额为20.07亿元。此前，安信信托曾因提供担保承诺等事项连续两年被审计机构出具保留意见。根据《证券发行管理办法》，非公开发行股票的前提是审计保留意见的重大影响消除，这一度成为安信信托重组的重要阻力。

重大诉讼、受限资产、财务报告信息披露违规

处罚文件显示，2019年3月至12月，安信信托发生诉讼33起，涉案金额约114.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.37%。其中，截至2019年5月薯丛28日，公司连续12个月累计涉案金额达12.83亿元，占最近一期经审计净资产的10.68%，首次达到披露标准。

但直到2019年11月16日和12月17日以及2020年4月22日、4月30日和7月18日，安信信托才单独披露。

此外，2020年1-7月，安信信托发生诉讼38起，涉案金额约83.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的109.82%。其中，截至2020年1月13日，首次达到披露标准。但安信信托直到当年1月23日和7月18日才披露。2020年3月至2021年4月3日，安信信托共有27起诉讼，涉及金额约74.25亿元，在达到信息披露标准后未及时披露。

除了诉讼，安信信托的部分有限资产也存在披露不及时、不完整的情况。截至2020年4月30日，公司质押资产账面价值为44亿元，冻结资产账面价值为57亿元，受限资产总额为101.21亿元，占公司最近一期经审计总资产的48.6%，占经审计净资产的132.63%。但安信信托仅在2020年4月30日披露的2019年年报中披露，报告期末账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制，直到2020年5月15日才以临时公告的形式披露了冻结自查资产质押的情况。

此外，安信信托2018年年报也存在亏碧“工作疏忽”导致的会计差错，少报营业收入10.55亿元。安信于2019年5月1日发布会计差错更正公告，其中提到，公司在编制2018年度财务报表过程中，将持有的尹姬传媒股份错误归入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算，相应的公允价值变动-10.55亿元错误计入“公允价值变动收益”，导致公司2018年度营业收入少于10.55亿元。错误显示如下

上海银保监局此前披露的违法事实中，除保函外，安信信托还在2016年至2019年间，将部分信托项目的信托财产非法挪用于非信托目的；2018年至2019年，部分信托计划推出的风险没有完全揭示；2016年至2019年违规开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。2016年至2019年，安信信托部分信托项目未真实、准确、完整披露信息。

股东和高管受到了惩罚，高管们反对高天国。

鉴于上述违法事实，上海银保监局曾对时任安信信托总裁的杨晓波作出行政处罚，终身禁止其担任银行业金融机构董事和高级管理人员。

从上交所的处罚来看，基于上述违法事实，责任人除外，还有时任董事长、时任董事长兼总裁、时任总裁王、时任会计工作负责人赵宝英、时任财务总监庄海燕、时任董事会秘书吴、陶金玉、王刚。其中，庄海燕被监管警告，赵宝英、吴、陶金玉、王

岗予以通报批评，对安信信托及其余人员予以公开谴责，并认定王少钦、邵明安5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

此外，控股股东上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）因为违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位侵害公司利益，导致公司出现重大经营风险，对公司大额保底承诺事项相关违规行为负有主要责任，也被公开谴责。

其他部分相关负责人在强调保底承诺业务仅限个别高级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统的同时，将问题根源直接指向了国之杰与实控人高天国，称董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。

国之杰则表示，安信信托签署保底承诺系公司自身的经营行为，与其无关。国之杰没有参与相关谈判、签署过程，也不是相关信息披露的责任主体。

不过经上交所查明，根据安信信托在2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具保底承诺，是由于国之杰和实控人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致，高天国决策并制定了大额保底承诺的经营方针。

最终上交所认定，国之杰对第一项违规承担主要责任，未认定其对公司其他信息披露违规负有责任。另外考虑到实际控制人高天国已因病去世，终止对其的纪律处分程序。

目前，安信信托仍在推进风险处置与重组事项。根据此前披露的重组方案，非公开发行股票后上海砥安将成为安信信托控股股东，持股比重44.44%，国之杰持股比例将由52.44%降至29.13%，实控人也由高天国变更为无实控人状态，今年4月定增方案已经获批。

根据2021年年报，审计机构已对安信信托财报出具了标准无保留意见。4月29日，公司以满足撤销其他风险警示的基本要求为由向上交所提出《关于撤销公司股票其他风险警示的申请》，但随后又于5月28日撤回申请，理由是更充分保护投资者利益，更充分揭示后续不确定性相关风险。

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