1. 关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查
一、前言
无论新三板、IPO还是并购重组，股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜。自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的，需要核查其私募基金备案问题。此时，律师在编制法律意见书时，就需要对公司是否是私募基金、私募基金管理人进行认定，发表明确意见。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。
二、实务探讨
（一）已有案例介绍
1.富煌钢构（002743）IPO项目
发行人律师在在富煌钢构的私募基金、私募基金管理审查，出具了《富煌钢构不存在私募基金的专项核查意见书》，富煌钢构的法人股东有富煌建设、安徽江淮电缆集团、北京德泰恒润投资、安徽皖润新能源、华芳集团。律师审查后认为：富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡，为两名自然人股东，富煌建设股东不存在私募投资基金。江淮电缆主要从事电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架母线槽加工制造等业务，不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。德泰投资股东设立的资金来及自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。皖润新能源主要从事新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介服务。华芳气团主要从事纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、熟料制品、煤炭购销；实业投资等业务。综上，发行律师认为，发行人股东不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。
2.杭州高新（300478）
发行律师在《补充法律意见书六》中专门对杭州高校私募基金问题进行专项恢复，发行律师认为：发行人股东高兴集团的经营范围为企业投资、管理；旅游景点开发，为委托其他机构管理其资产，不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。公司股东润禾投资经营范围为创业投资业务等，润禾投资与浙江永信投资管理有限公司签订《委托管理协议》，约定浙江永信为其资产管理人。润禾投资属于私募投资基金。
3.达能照明
达能照明的股东杭州诚鼎企业类型为有限合伙企业，经营范围是创业投资业务、创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，杭州诚鼎已经在基金协会办理了相关备案手续。股东芜湖富海企业类型是有限合伙企业，经营范围是股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》，芜湖富海已经在基金协会办理相关备案登记手续。股东合能投资及合能聚源为公司员工持股平台，合伙人均为公司员工，不需要在基金协会办理登记备案手续。
4.建科机械（832578）
公司股东上海上创信德创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。股东诚科建赢（天津）投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；股东诚科建达（天津）企业管理咨询系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股东望江众晟资金来源于两位股东认缴的出资，不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形，系金泉科技公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业、但是台州益达资金来源于股东认缴的出资，其设立后，其企业资产并非通过“非公开募集”产生，但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业，为谨慎起见，该股东应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）认定标准分析
从公布的律师意见书来看，律师在对是否属于私募基金、私募基金管理人认定，笔者结合工作经验，总结了以下几个方面的思考角度。
1.从公司的股东角度出发
私募基金的募集对象具有特殊性，它必须在一定范围之内募集资金，这就为我们进行判定提供了思考方向，我们可以查阅公司章程，确定公司的现有股东。一般来讲，公司股东人数较少，结构单一，不存在向其他机构募集资金的可能性，我们可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
当然，如果公司股东人数较少，也不能百分之百的排除，同时对于符合私募基金定义的股东律师可以查询中国基金协议私募基金管理人公司信息、查询私募基金的备案资料和基金管理人的登记证书来进行辅助认定。
2.从公司主营业务出发
一般来说，私募基金的主营业务是进行证券投资、股权投资、创业投资等业务。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。我们在通过核查公司的主要业务时，一般可以排除。具体来讲，律师可以要求公司提供最近三年的主营业务资料来进行认定。
3.从公司的注册地址出发
《私募投资基金监督管理办法》第二条中指出本法定义的私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。我们从一条文中可以看出，这里的私募基金需要在中国境内设立，首要满足要求是在中国境内注册，如果一个中国没有在中国境内注册，自然不受我国法律监督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的备案登记。
4.从公司资金的来源出发
律师在进行尽职调查时，需要审核公司注册资本的支付凭证。我们可以查阅公司法人股东的章程、工商档案并结合法人股东出具的说明，判定公司的资金来源于自有资金，没有向他人募集资金的情形，同时也没有委托基金管理人进行管理，我们可以排除私募基金的可能性。律师可以调取公司股东工商档案资料，公司成立时的验资报告、银行对账单，公司成立时的内部决议文件辅助判断。
2. 股票中各种板块的龙头股和与大盘反向的股
各板块龙头：
(1).指标股：中国石油、工商银行、建设银行、中国石化、中国银行、中国神华、招商银行、中国铝业、中国远洋、宝钢股份、中国国航、大秦铁路、中国联通、长江电力
(2).金融、证券、保险：招商银行、浦发银行、民生银行、深发展A、工商银行、中国银行、中信证券、宏源证券、陕国投A、建设银行、华夏银行、中国平安、中国人寿、中国太保、兴业银行、北京银行
(3).地产：万科A、金地集团、招商地产、保利地产、泛海建设、华侨城A、金融街、中华企业
(4).航空： 中国国航、南方航空、上海航空
(5).钢铁： 宝钢股份、武钢股份、鞍钢股份
(6).煤炭： 中国神华、兰花科创、开滦股份、兖州煤业、潞安环能、恒源煤电、国阳新能、西山煤电、大同煤业
7).重工机械： 江南重工、中国船舶、三一重工、安徽合力、中联重科、晋西车轴、柳工、振华港机、广船国际、山推股份、太原重工
(8).电力能源：长江电力、华能国际、国电电力、漳泽电力、大唐发电、国投电力
(9).汽车： 长安汽车、中国重汽、一汽夏利、一汽轿车、上海汽车、江铃汽车
(10).有色金属： 中国铝业、山东黄金、中金黄金、驰宏锌锗、宝钛股份、宏达股份、厦门钨业、吉恩镍业、包头铝业、中金岭南、云南铜业、江西铜业、株冶火炬
(11).石油化工： 中国石油、中国石化、中海油服、海油工程、金发科技、上海石化
(12).农林牧渔：北大荒、通威股份、中牧股份、新希望、中粮屯河、丰乐种业、新赛股份、敦煌种业、新农开发、冠农股份、登海种业
(13).环保： 龙净环保、菲达环保
(14).航天军工： 中国卫星、火箭股份、西飞国际、航天信息、 航天通信、哈飞股份、成发科技、洪都航空
(15).港口运输： 中国远洋、中海海盛、中远航运、上港集团、中集集团
(16).新能源： 天威保变、丰原生化
(17).中小板：苏宁电器、思源电器、丽江旅游、华星化工、科华生物、大族激光、中捷股份、华帝股份、苏泊尔、七匹狼、航天电器、华邦制药
(18).电力设备： 东方电机、东方锅炉、特变电工、平高电气、国电南自、华光股份、湘电股份
(19).科技类： 歌华有线、东方明珠、综艺股份、中信国安、方正科技、清华同方
(20).高速类：赣粤高速、山东高速、福建高速、中原高速、粤高速、宁沪高速、皖通高速
(21).机场类： 深圳机场、上海机场、白云机场
(22).建筑用品：中国玻纤、长江精工、海螺型材
(23).水务：首创股份、南海发展、原水股份
(24).仓储物流运输：中化国际、铁龙物流、外运发展、中储股份
(25).水泥： 海螺水泥、华新水泥、冀东水泥
(26).电子类：晶源电子、生益科技、法拉电子、华微电子、彩虹股份、广电电子、深天马A、东信和平
(27).软件：用友软件、东软股份、恒生电子、中国软件、金证股份、宝信软件
(28).超市： 大商股份、华联综超、友谊股份、上海家化、武汉中百、北京城乡、大连友谊、新华传媒
(29).零售：王府井、广州友谊、新华百货、重庆百货、银座股份、益民百货、中兴商业、东百集团、百联股份、武汉中商、西单商场、上海九百
(30).材料：星新材料、中材国际
(31).酒店旅游：华天酒店、黄山旅游、峨眉山、丽江旅游、锦江股份、桂林旅游、北京旅游、西安旅游、中青旅游、首旅股份
(32).奥运： 北京城建、中体产业
(33).酒类： 贵州茅台、五粮液、张裕A、古越龙山、水井坊、泸州老窖
(34).造纸： 岳阳纸业、华泰股份、晨鸣纸业
(35).啤酒：青岛啤酒、燕京啤酒
(36).家电：佛山照明、青岛海尔、四川长虹、海信电器、格力电器、美的电器、苏泊尔
(37).特种化工： 烟台万华、金发科技、三爱富、华鲁恒升
(38).化肥：盐湖钾肥、华鲁恒升、沙隆达A、柳化股份、湖北宜化、昌九生化、沧州大化、鲁西化工、沈阳化工
(39).3G： 中兴通讯、大唐电信、中国联通、亿阳信通、高鸿股份
(40).食品加工：双汇发展、华冠科技、伊利、第一食品、承德露露、安琪酵母、恒顺醋业、上海梅林、维维股份、赣南果业、南宁糖业
(41).中药：马应龙、吉林敖东、片仔癀、同仁堂、天士力、云南白药、千金药业、江中药业、康缘药业、康恩贝、东阿阿胶、九芝堂、中汇医药
(42).服装： 雅格尔、伟星股份、七匹狼、豫园商城
(43).建筑与工程：宝新能源、中材国际、上海建工、中工国际、浦东建设、中色股份、空港股份、安徽水利、隧道股份、腾达建设、新*疆城建、路桥建设、中铁二局
(44).玻璃： 福耀玻璃、南玻A、山东药玻
(45).股指期货：厦门国贸、弘业股份、美尔雅
(46).其他： 建发股份、鲁泰A、珠海中富、紫江企业
与大盘反向股可在软件里的智能选股里找出，智能选股-条件选股-走势特征选股-盘中逆势走强股。
3. 中化岩土会不会成为ST股
每年投资ST股票失败的人不胜其数，但是清楚明白股票ST具体操作的人却很少，下面有详细解说。
大家一定要坚持看完全文，尤其是第三点，不注意操作的话很容易被坑惨。
在讲解股票ST之前，先给大家分享今日机构的牛股名单，趁还没被删前，赶快查看领取：速领！今日机构牛股名单新鲜出炉！
（1）股票ST是什么意思？什么情况下会出现？
ST 就是Special Treatment的缩写，指的是沪深两市交易所针对出现财务状况和其他状况异常的上市公司股票交易的特别处理，添加“ST”在股票名字前作为标志，俗称戴帽，由此来告示每位投资者小心对这类股票进行投资。
一旦公司的亏损有了三年，就会变成“*ST”，也就是说它的个股有退市的风险，所以遇到这样的股票千万要警惕。
这样的上市公司除了带帽，还要考察一年时间，在此期间，上市公司需要将股价的日涨跌幅控制在5%以内。
2019年康美药业的300亿财务造假真的是非常有名的案例了，往日的A股大白马在案件发生过后变成了ST康美，连续收获15个跌停板和蒸发超374亿的市值。
（2）股票 ST如何摘帽？
在考察期间如果上市公司年度财务状况恢复正常、审计结果表明财务异常的状况已经消除，扣除了经常性损益后公司的净利润依旧是正值，并且公司还持续地运转正常，这样的话就可以向交易所申请撤销特别处理。
我们对通过审批后被撤销掉的股票名称前的ST标记，就是俗称的“摘帽”。
在摘帽之后，一般会迎来一波上涨的行情，我们可以多加关注这类股票，顺带赚点小钱，这些摘帽信息要怎么样才能在第一时间获得呢？这个投资日历能很大程度帮到你，比如哪些股票进行分红、分股、摘牌等信息，每天都会提醒的，速度打开下面的链接：专属沪深两市的投资日历，掌握最新一手资讯
（3）对于ST的股票该怎么操作？
自己手头里的股票不幸变成了ST股票的情况下，那就要把重心放在关注5日均线上，紧接着要把止损位设置在5日均线下方，如果股价跌破5日均线，就应该及时清仓出局，避免出现持续跌停，被套的死死的。
另外一点就是，投资者千万不要去建仓带ST标记的股票，因为每个交易日，这一类股票的最大涨跌幅只有5%，其操作难度算是比较高的，很难把控好它的投资节奏。
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