股票公司发行股份购买资产

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‘贰’ 上市公司发行股份购买资产操作解析

上市公司发行股份购买资产，是指上市公司通过向特定对象发行股份，购买其资产或募集现金用于资产购买的交易方式。这种操作旨在提升企业价值，引入战略投资者，挽救财务危机，增强控股权。操作流程包含条件、定价、锁定期和程序。关注企业内在价值和市场机制的提升，通过定向增发实现并购重组，提高上市公司质量。定向增发对战略投资者具有吸引力，能引入行业优势，提升管理效率。同时，避免现金交易过多，降低重组风险，满足不同类型重组需求。发行股份购买资产需满足条件，包括提高资产质量、改善财务状况、减少关联交易、增强独立性等。发行定价以董事会决议公告前20个交易日的股票交易均价为参考，特定对象股份锁定期为12个月，且存在36个月限制情况。发行程序包括停牌论证、董事会公告、尽职调查、审计评估、股东大会召开和行政许可申请等步骤。整体上市是提高上市公司质量的重要方式，定向增发促进战略投资者引入，实现资源共享，提升企业效率。通过这种方式，上市公司能在优化资产结构、增强竞争优势的同时，实现可持续发展。

‘叁’ 鍙戣岃偂浠借喘涔拌祫浜ф槸浠涔堟剰镐濓纻

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‘肆’ 公司发行股份购买资产要符合什么条件，法律上有什么规定

上市公司发行股份购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。那么，公司发行股份购买资产要符合什么条件？

网友咨询：上市公司发行股份购买资产有什么规定，法律上对上市公司发行股份有什么要求？

福建多助律师事务所林景华律师解答：

上市公司发行股份购买资产的规定：

1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、中国证监会规定的其他条件。

林景华律师解析：

上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件;

(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法;

(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显着协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

坚持“受人之托，忠人之事”的执业理念，以良好的职业道德、严谨的工作态度、高度的工作责任心及丰富的法律实践经验和诉讼技巧有效的为当事人提供法律服务。