证券法记名股票

Ⅰ 中国股票是记名还是不记名

法律分析：两者都有。记名股票是指在股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的股票。它与不记名股票相对应。过户要办理过户手续。不记名股票是指股票，票面不记载股东姓名的股票。不记名股票只凭股票所附息票领取股息，可以自由转让，不需办理过户手续。

法律依据：《中华人民共和国证券法》 第二条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。

Ⅱ 记名股票和无记名股票的区别

法律分析：第一：记载方式不同，无记名股票没有股东名字，而记名股票有。

第二：转让方式不同，不记名股票不需要办理转让手续，直接在二级市场买卖即可。但是记名股票转让时需要办理转让手续。

第三：收益分配方式不同：无记名股票在分配利息时，公司无需发书面通知；而记名股票在分配利息时，公司则要向股东发书面通知。

法律依据：《中华人民共和国证券法》 第二十五条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

Ⅲ 什么是记名股票无记名股票如何划分

记名股票（inscribed stock）是指在股票上记载股东的姓名或名称，股东的姓名或名称还必须记载在公司的股东名册中。

无记名股票（bearer share）指股票票面没有记载股东姓名的股票。

二者划分的依据就是股票的票面是否记载股东的姓名或名称。

希望我们的回答能对您有所帮助。

北京市道可特律师事务所

Ⅳ 股票常识

证券基础知识 (都是我自己总结的 不是在网上找的 )
1 证券交易所的交易席位不得退回，但可以转让。严禁会员将席位全部或者部分以出租或者承包等形式交有其他机构或个人使用.
2投资者购买证券的过程 1开立帐户2委托3成交4结算
（开立哪个证券营业机构的证券账户卡后只能在那个营业部买卖! 或者在电脑上下载该公司的软件交易,自己家或者网吧 都可以!~。。）
3 大宗交易,又称为大宗买卖。一般是指交易规模,包括交易的数量和金额都非常大，远远超过市场的平均交易规模。具体来说各个交易所在它的交易制度中或者在它的大宗交易制度中都对大宗交易有明确的界定，而且各不相同。
大宗交易在交易所正常交易日限定时间进行，大宗交易的交易时间为交易日的15:00-15:30。还须了解的是大宗交易是不纳入指数计算的，因此对于当天的指数无影响。
4股票过户（是双向收费的）是投资人从证券市场上买到股票后，到该股票发行公司办理变更股东名簿记载的活动，是股票所有权的转移。股票有记名股票与不记名股票两种。不记名股票可以自由转让，记名股票的转让必须办理过户手续。在证券市场上流通的股票基本上都是记名股票，都应该办理过户手续才能生效。
5配股（要定股权交易日T日）是上市公司根据公司发展的需要,依据有关规定和相应程序,旨在向原股东进一步发行新股、筹集资金的行为。按照惯例,公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配,即原股东拥有优先认购权。（要给钱的只是便宜点）
6上交所和深交所不接受已经上报上去定单的撤消报告。。。
7客户在资金帐户中的存款可随时提取，并可按活期存款利率得到利息。（2月29日国家规定不计利息）
银行发放的利息分别在3月21 6月21 9月21 12月21
8交易所每一个标准流速15笔交易
9上海证券代码和深圳证券代码都为一组6位数字
10证券营业部将客户委托传送到证券交易撮合主机称为“申报”或者“报盘”。
11连续3年在公司会计报表出现亏损在公司股票简称全冠有*ST表示退市风险警告
连续2年公司会计报表出现亏损 在公司。。。。。。。。。。。。ST表示其他特别处理 提示投资者注意风险。。没退市风险警告严重。12由“证券帐户管理规则”。一个自然人 和法人可以开立不同类别和用途的证券帐户。但是对于同一类别的和用途的证券帐户 在一般情况下一个自然人和法人只能开一个。
13 套牢 是指进行股票交易时所遭遇的交易风险。例如投资者预计股价将上涨，但在买进后股价却一直呈下跌趋势，这种现象称为多头套牢。相反，投资者预计股价将下跌，将所有股票放空卖出，但股价却一直上涨，这种现象称为空头套牢。 由于我国大陆股票交易并未实行卖空制度，股票空头套牢在大陆市场并不存在。
14 多头就是认为以后一段时间里股票上涨的投资者，空头就是认为以后一段时间里股票下跌的投资者
15 PT 是英文Particular Transfer(特别转让）的缩写。依据《公司法》和《证券法》规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施"特别转让服务"，并在其简称前冠以"PT"，称之为"PT股票"。
PT股：就是停止任何交易，价格清零，等待退市的股票
PT股可以交易
但仅限于每周五的开市时间内进行，而非逐日持续交易。申报价不得超过上一次转让价格的上下5％，交易所于收市后一次性对该股票当天所有有效申报按集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有符合成交条件的委托盘均按此价格成交。
公司回到主板，或者破产，就不是PT股交易了。
16因为股价要四舍五入嘛。所以有些不是整整的10%
17请问股票跌到什么情况才会下市呢？？？
上市的话首先要申请，经过证监会审核批准后才可以上市；

退市的股票一般是连续三年会计年报亏损而又无望重组的股票；

一般情况下，在二级市场退市（就是我们现在交易的市场），会到三级市场交易；如果公司情况好转，有可能重组后再重新回到二级市场；最坏的情况就是在三级市场消失；那时无望了；
18佣金：（双边收费）由证券公司收取，最高不超过交易金额的0.3%，不同的券商不同的交易方式比例不一样，最低收取5元
印花税：证券公司代收，交易金额的0.1%
过户费：每1000股1元，最低1元，证券公司代收，深市股票不收
权证、基金没有印花税和过户费
目前不收通讯费
19.股权登记日，设置为R日，就是登记日你持有股票的话，既可以得到送股；
上市公司的股份每日在交易市场上流通，上市公司在送股、派息或配股的时候，需要定出某一天，界定哪些股东可以参加分红或参与配股，定出的这一天就是股权登记日.
20.公告刊登日设置为T日。
21在中国一个卷商可以有几个交易员位置
就算不是卷间也可以有交易员位置的.
.是所谓的T+N制度.
中国A股是T+1,当天买的不能当天卖.中国的B股是T+0,所以当天买卖多少次都可以.
22当买卖股票赚了钱之后，第二个工作日才到帐 才好取出来，但当天可以买股票 如果哪天你需要用钱了 必须前一天卖出股票 第二天才能转到银行第三方存管的账户 （休息日顺延）。
23已经开了户的帐号永远不会被消除。
S股是未股改的股票。SST股票是未股改的特别处理的股票。S*ST是未股改的有退市奉贤警告的股票
XD是除息 XR是除权 DR是除权加除息

1．什么是举牌？举牌”收购：为保护中小投资者利益，防止机构大户操纵股价，《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为"举牌"。
2．委托指令只局限与当日有效或约定日有效
3．400的股票都是退市的股票或未上市的股份公司
属于三板市场（每周交易3次 每次一小时）
36+原证券代码的后四位 为正在进行网络投票的的上市公司。
怎么区分沪市和深市？
60开头是 沪市，00开头是深市。

4 股票简称前面加G是说明已经股改的股份 +S 是表示未股改的股票
1,用简单通俗的话解释什么叫股改?
股改就是股权分置改革(股票的权利改革,原来是什么样的股票权利都有,改了之后都是一样的权利了).

2,为什么要股改?
我们原来是计划经济,股市也是计划经济产物,再不改革就会阻碍我们股市发展了.

3,股改前后区别.
没改的时候我们的权利不一样,改了之后全部流通,权利都是一样.要是大股东不好好做公司业绩,那很有可能因为股价过低被收购,没股改的时候可不是这样,公司赚不赚钱他都稳稳当当的做大股东.所心没股改就会损伤小股东利益.

4,怎么样进行股改?
怎么样股改都由各个公司自己出方法,我这里就不说了.说不完方法太多,但多数都是采用送股.

5,如果是非流通股东送股给流通股东的话,那非流通股东不是损失很多吗?这对非流通股东有什么好处呢?对上市公司有什么好处呢?以上合起来回答你.
打比方说,A股票20元市场价格,但是非流通股是不能流通也就不能买卖,那A股票20,30,100,1000对大股东本身都是不能在二级市场现价卖的.政府规定可以转让,但转让价非常低,据我所知高过二级市价的非常少.如果流通了大股东可以随时卖出,当然会获利很高.即使采取了送流通股票,那也不会送的很多,送很少一部分股票给出去,然后换来股票流通,你说对大股东来说是不是好事?原来的流通股东也得到了小部分的馈赠,真是皆大欢喜的事情.这样大小股东全部是一样的股票,一样的权利,当然大小股东就会认真做自己公司业绩,好好干活了,公司自然就变得更好.

6,对与投资者和大股东来说分别意味着什么?
这个问题我就不用回答了吧,你看懂了上面的当然就知道这个问题答案了.
5．中央人民银行没有上市
6．股票代码
沪市A股票买卖的代码是以600或601打头
B股买卖的代码是以900打头

深市A股票买卖的代码是以000打头
B股买卖的代码是以200打头

沪市新股申购的代码是以730打头
深市新股申购的代码与深市股票买卖代码一样

配股代码，沪市以700打头，深市以080打头
400是属于三版市场
360开头属于正在投票的

牛市：象牛的脾气，头向上冲顶，股价节节上升，长期看好
熊市：象熊的脾气，头向下慢慢爬行，股价连连下跌，后市不好。
鹿市：投资人短线行为较多，使股市涨跌幅度很大，前景不明朗。
猴市：我国股票市场独特的形态，股市很不稳定，象猴一样上窜下跳。
虎市：虎视眈眈，不敢轻易入市。

7．N开头的是新上市的新股
8．1．对于无涨跌限制的股票来说集合竞价实际上也是有一个涨跌限制的，不能超过前个收盘价的900%并且不能低与50%。
2．并不是所有的证券公司的员工都可以进入交易所内的，，而是要有席位并且获得交易所认同的交易权才行。因为交易员有素质要求的。
9．股票不能从一个证券帐户上转到另一个证券帐户上，只能买卖。
10．加L的股票有类：1.该只股票是权证标的物——也就是说该只股票有对应的权证发行。比如L贵州茅台、L云天化、L五粮液……,你在权证行情里面会发现，它们都有相应的权证：茅台JCP1,云化CWB1,五粮液YGC1…… 2.该只股票除发行A股外还发行了H股（在香港也上市）。比如：L工商银行，L中国人寿，L江西铜业
11．国家法定假日：元旦 春节 五一 清明 端午 中秋 国庆 交易所休市。
12．A股资金帐户中的保证金可以为0。B股是1000美金
13．只有在交易时间内资金帐户中的钱才可以转到银行帐户中。银行帐户的钱才可以转到自己帐户中
14．如有低于100股（或B股1000股）的零股需要交易，必须一次性委托卖出如果高与100股可一1股1股的卖
15按照我国现行的有关规定，证券商有权拒绝下列人员开户：

（1）未满18周岁的成年人及未经法定代理人允许者。

（2）证券主管机关及证券交易所的职员与雇员。

（3）党政机关干部、现役军人。

（4）证券公司的职员。

（5）被宣布破产且未恢复者。

（6）未经证券主管机关或证券交易所允许者。

（7）法人委托开户未能提出该法人授权开户证明者。

（8）曾因违反证券交易的案件在查未满三年者。

16．当天买的股票不能再卖出
当天卖的股票可以再买
17．在深交所上市的公司不能在上交所交易，在上交所上市的公司不能在深交所交易。股民买卖深市的股票和买卖上交所的股票时费用有一点不同。
18．股票代码就象汽车牌号一样。显示着知名度与实力
19．被冠有ST的公司不一定是亏损的 只是每股净收益低与票面价格
股票每股的票面价格是都是一元
20．当交易所的不能正常申报的会员席位超过总数的10% 交易所会临时决定停市
21．上市公司是因为信息披露原因停市 而再度上市的话 第一天依然有涨跌限制
22．买了某种股票 当天还可以再买其他股票的。也可以继续够买这种股票。
23．股票到了涨停和跌停的话 那么一天之内价格就封在那不动了
24就注意一点，当天开户，一般要到第二天<第二个交易日>才能买卖股票）
25．有人申报买入价为9元，卖出价为11元 作为买一和卖一的情况时，按谁下挂单的价格交易
超过涨跌限制的价格委托为无效委托。
26．股票价格：当股民主动买/就成交在卖价。称外盘。 当卖家主动卖的话，成交在买价，称为内盘。
27国外绿色是上涨，红色是下跌，国内红色是上涨，绿色是下跌
28红色向上箭头表示主动买入，即买盘增加
绿色向下箭头表示主动卖出，即卖盘增加
白色菱形代表同时有这个价位的买单和卖单，双方平手。
29．证券公司也有上市的
30 QFII是Qualified Foreign Institutional Investors（合格的境外机构投资者）的简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度
31交易所会员的席位都有席位号的。都不同。
G是机构,包括基金 券商 QFII等等
A是普通的证券营业部
T是中国人寿和平安2家专用的
32．集合竞价未成交的委托暂存与交易主机。把委托拖入连续竞价。
33．集合竞价未产生的开盘价以连续竞价产生
34．三板市场的涨跌限制为5%。
三板市场上有些股票一周交易5次（周一到周五）次 股票简称后有个数字5
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。3次（周五 周三 周一）。。。。。。。。。。。。。。。3
。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。1次（周五） 。。。。。。。。。。。。。。。。。。1
35城市合作银行，邮政储蓄，信用社等等不能开立第三方存管
36。买（卖）一到买（卖）五称为五档。
37 S（未股改）类股票有涨跌限制的5%
38．集合竞价时候不能撤消委托
39中小板企业的限制是每一个成交价
的3%
40个别的周末、月末、年末，一些机构为造高自己持仓市值，要拉高一下；
41．对于个股股票涨一点就是涨1%。
零碎股指分红、配股后的总额出现不足1股的股份，如某股10送1.11股，投资者甲有100股，则其100股获送11.1股，其中0.1股即为零碎股。 根据深圳证券交易所的规定，零碎股按数量、大小排序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1
亏损50%就叫深套

1申购新股的委托不能撤单。只能申购一次
上海以1000股为倍数，深圳以500股为倍数购买。
2公告停牌1小时个股，在9：30前挂单，是无效单，是废单也
3．配股不需要交纳手续费
4.新股上市首日。

2.G股复牌首日。

3.暂停上市的ST股扭亏复牌首日。

4.权证的涨跌停大于10％。
5目前还没有发行过优先股因为没有相关规定
6．600***是大盘股，6006**是最早上市的股票，有时候，一个公司的股票代码跟车牌号差不多，能够显示出这个公司的实力以及知名度，比如000088盐田港，000888峨眉山。
7上海证券交易所规定一个股东帐户只能开通一个证券商。
8上市公司的净资产主要由股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润组成。

Ⅳ 证券市场上交易的股票

1.是不是所有种类的股票都可以拿到证券市场上去交易？
不是，还有部分“非流通股”即所谓的大小非
2.由发起人持有的股票都可以拿到证券市场上去交易吗？
同上，你想连发起人都不要了股，别人会要吗！会影响公司内外恐慌！
其它投资者持有的股票也都可以拿到证券市场上去交易吗？
如果是大股东的话要董事会会议决定，不能私自转让。不能到二级市场交易。
3.发起人持有的股票如果在证券市场上交易出去了，那他与公司是一种什么样的关系了？
欺骗行为，得不到法律认可和保护！

4.那么已经在证券市场上交易的股票是普通股还是优先股？
普通股流通股
5.是记名股还是不记名股？
不记名股
6.是国有股呢，还是法人股或者是公众股？
公众股
7.证券市场上交易的股票也包括发起人和其他投资者持有的股票吗？
一般只有流通股（其他投资者持有的股票），但也有违规操作的，发起人低吸高卖，挣取差价，但同时财务风险也比较大！
已经在证券市场上交易的股票到底上什么种类、什么性质、具备了什么条件的股票？
流通的融资股，公开发售交易的，二级市场自由买卖交易（证券公司）

A,你如果是想炒股（专业人士叫投资）建议 ：1.先熟悉交易软件的操作
2.熟悉技术分析和基本面分析
3.做中，长期投资（股票不是每个人都适合做的，心态非常重要）

B，你如果是想入股则要请财务师先分析公司运营状况

Ⅵ 证券发行与承销每章的重点

2012《证券发行与承销》重点记忆

第一章证券经营机构的投资银行业务

投资银行业起源于：19世纪投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：禁止国民银行从事证券承销与销售当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务承销业务原始凭证保存：7年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。

2010,7月《金融监管改革法案》

核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款网上发行方式：上网竞价，上网定价

1998年，中国《证券法》出台2004．2.1《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施

2006.9.19《证券发行与承销管理办法》实施1993.8国务院发布《企业债券管理条例》

2005.5.23中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）

2005.10.9国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；

具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销

发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，就是卖股票的时候

经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年

证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请凭证式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请记帐式…的：境内…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构记帐式甲类要排名前25

记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100％，40％，8％，20％，100％沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债）财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％

保荐期限：首发:剩余＋2会计年度，增发或可转债：剩余＋1会计年度保荐期间两个阶段：尽职推荐、持续督导

“双保”：保荐机构＋保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产40％，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）

投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）

证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）

非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容现场检查：机构制度人员、业务

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）

第二章股份有限公司概述

股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集

股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20％，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35％

3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30％）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。

股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）

创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）

发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，属于国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发起人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)

募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30％的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）

公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）

股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25％。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）

公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5％：单选）4.股东要求公司收购

公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）

股份有限公司组织结构：三会＋一个经理累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权

股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50％或持有股份占总额50％；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人：能够实际支配公司行为的人

关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系

股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议年度财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3％以上表决权股东提案

股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50％以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30％后的；c.为资产负债率超70％担保；d.单笔担保额超净资产10％；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30％（2/3通过）

董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定年度财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度(信息披露制度)

监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）

经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）

独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

单独或者持有公司3％以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告

无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司

股东大会每年一次年会，应当在上一年度会计年度结束之日起6个月内，即最迟6.30董事会每年至少2次，10日前通知监事会6个月至少1次

提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10％以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提决议撤销：60日内请人民法院撤销

董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会

董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉

监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1％或前十名人员或直亲，3.持股5％或前5单位的人员或直亲等等；持股1％股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴

董事会秘书对（董事会）负责高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）

财务会计：每一会计年度结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计年度前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）

公积金：提利润的10％，达到注册资本50％不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25％。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）

合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10％全体表决权的股东有权请求法院解散解散事由出现之日起15日成立清算组

清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配

减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）

清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45

第三章企业的股份制改组

企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金

上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。

《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法

拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）

公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立报税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）

同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。

清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立

国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）

国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

土地评估：A极机构处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。

非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与无形资产：商标权、专利权、着作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权

企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。

商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。

资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。

2002.1.1《国有资产评估管理若干问题的规定》2005.9.1《企业国有资产评估管理暂行办法》

企业可以不对国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。

资产评估项目的核准（备案）程序：1.逐级上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年

资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）

会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段审计风险：固有风险、控制风险、检查风险

期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）

律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）

第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期

内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性外部融资特点：高效率、高成本、高风险

股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题

融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须支付的最低价格。

1952美国大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）

当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）

净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变

现代资本结构理论是以MM定理（1958Modigliani和miller）提出为标志。

MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。

米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税

破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。

代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）

外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）

普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。

普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。

债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用

债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保

优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用

优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。

可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。

认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权

留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。

后面的请下载附件查看，回答有字数限制.....