上海证券交易所股票减持新规

① 科创板交易规则

科创板上市公司（简称科创公司）应适用上市公司持续监管的一般规定，《持续监管办法》与证监会其他相关规定不一致的，适用《持续监管办法》。

1、明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露。建立具有针对性的信息披露制度，强化行业信息和经营风险的披露，提升信息披露制度的弹性和包容度。

2、制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期，适当延长核心技术团队的股份锁定期；授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。

3、完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实施注册制；规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求，并与现有主业具备协同效应。

4、股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制等。建立严格的退市制度。根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。

(1)上海证券交易所股票减持新规扩展阅读

设立科创板试点注册制，要加强科创板上市公司持续监管，进一步压实中介机构责任，严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为，保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接；推动完善相关法律制度和司法解释，建立健全证券支持诉讼示范判决机制；根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

② 退市新规2021解读

退市新规2021解读有六大要点，包括了将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。
退市新规调整有六大要点：
1、将财务造假考察年限从3年减少为2年，造假金额合计数由10亿元降至5亿元，造假比例从100%降至50%，并新增营业收入造假指标。
2、明确与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入均应当扣除。
3、对于扣非净利润前后孰低者为负值的公司，应当在年报中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，会计师应当对此出具专项核查意见，以明确区分会计责任与审计责任。
4、完善交易类退市指标过渡期安排，明确股票收盘价在新规施行前后连续低于1元且触及终止上市标准的，按照原规则进入退市整理期交易。
5、科创板同步完善退市指标和程序，深交所统一主板和中小企业板公司的交易类退市标准。
6、明确触及重大违法类强制退市公司的相关主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

法律依据
《上海证券交易所股票上市规则》
第六条 对于新《上市规则》生效实施后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司，依据后续行政处罚决定书认定的事实，导致公司2015年度至2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市；导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新《上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，本所对其股票实施重大违法强制退市。

③ 上交所科创板与注册制规则解读

本文转自 国浩律师事务所 ，作者周邯

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2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

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2019年1月28日，中国证监会公布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号，以下简称《实施意见》）。2019年1月30日，按照该《实施意见》的要求，中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）公布了相关配套规则的公开征求意见稿。本文拟根据已公布的《实施意见》及其配套规则、相关问答就科创板试点的注册制进行简要分析。

（一）多元包容的上市条件

1.原则性规定
科创企业有其自身的成长路径和发展规律。科创板上市条件更加注重企业 科技 创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。

2.市值与预计市值

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.5条的规定，市值是指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，预计市值是指股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。

3.科创板上市条件与创业板、核准制上市条件的比较情况

(二)审核程序

1.核准制下的审核程序
根据中国证监会于2019年1月25日公示的《发行监管部首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况》，核准制下的审核程序如下：

(1)所在地证监局辅导：企业

在向中国证监会申报材料前，应向所在地证监局申请辅导备案并进行公告，辅导期满由所在地证监局进行辅导验收，再向中国证监会递交申报材料。

(2)受理：中国证监会发行监管部在正式受理申报材料 后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室，相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。

(3)召开反馈会并发出反馈意见：两名预审员审阅发行人申请文件后， 从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。

(4)初审会：初审会将讨论、修改由预审员形成的初审报告（初稿） ，并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会讨论决定提交发审会审核。

(5)发审会：预审员向发审委委员报告审核情况 ，并就有关问题进行说明，再由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问；聆询结束后，发审会以投票方式对首发申请进行表决。

2.科创板注册制下的审核程序
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定，发行人申请股票首次发行上市，应当向上交所提交发行上市申请文件，上交所主要对发行人是否符合发行上市条件、提交的申请材料是否齐备、中介机构是否具备相关资质、中介机构发表的意见是否明确完整等方面进行审核，再提交中国证监会进行核查并作出是否同意注册的决定，具体审核程序如下：

(1)保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送电子申请文件及电子工作底稿和验证版招股说明书 ，提交申请文件前可以通过该系统进行咨询与预沟通；文件不符合要求的，发行人应当予以补正，补正时限最长不超过30日；上交所在收到申请文件后5个工作日内作出是否受理的决定，告知发行人及其保荐人，并在上交所网站公示。

(2)预披露： 受理申请文件后，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

(3)上市审核机构问询： 上交所上市审核机构自受理发行上市申请文件之日起20个工作日内向发行人提出首轮审核问询，3个月内出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询的时间（问询时间不超过3个月）不计算在内。

(4)现场检查： 上交所从发行上市申请已被受理的发行人中抽取一定比例，对其信息披露质量进行现场检查。

(5)上市委员会审议： 上交所上市委员会召开审议会对发行人及其保荐人进行现场问询，通过合议形成同意或者不同意发行上市的审议意见；审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料及发行人的发行上市申请文件。

(6) 科技 咨询委员会提供专业咨询意见。

(7)中国证监会核查： 中国证监会依照法定条件，在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。发行人补充、修改注册申请文件及中介机构补充核查的时间不计算在内。

(三)限售安排
科创板相较核准制增加了对于相关主体股份限售的要求：

1.公司股东持有的首发前股份 ， 可以在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构，并由保荐机构按照上交所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的交易委托进行监督管理。

2.上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的 ，应当遵守下列规定：

3.公司上市时未盈利的 ， 在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。上市公司存在规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

4.特定股东通过非公开转让减持所持首发前股份的， 受让方自股份登记之日起12个月内不得转让。特定股东通过协议转让减持首发前股份，涉及控制权变更的，受让方自股份登记之日起12个月内不得转让；股份解除限售后减持股份的，应当按照关于特定股东减持首发前股份的规定减持受让股份。

5.发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的 证券公司依法设立的其他相关子公司，可以参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上交所另行规定。首次公开发行股票数量不足1亿股的发行人，可以向前述规定的战略投资者配售股份。

(一)允许行使超额配售选择权（绿鞋机制）

发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。主承销商采用超额配售选择权，应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

发行人股票上市之日起30日内，主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，从二级市场购买发行人股票，但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价，具体事宜由上交所另行规定。主承销商可以根据超额配售选择权行使情况，要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。

(二)强调募投项目的科创性

发行人董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。科创公司募集资金应当用于主营业务，重点投向 科技 创新领域，不得直接或间接投资与主营业务无关的公司。上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，并持续披露募集资金运用相关信息。

(三)允许红筹企业上市

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证应符合证券法关于股票发行的基本条件，同时符合下列要求：

同时符合上述条件及科创板上市规则规定的红筹企业，可以申请发行存托凭证并在科创板上市。红筹企业在境内发行存托凭证并上市的，应当取得上交所出具的同意发行上市审核意见、中国证监会作出同意注册决定；还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。红筹企业具有协议控制架构或者类似特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

(四)强制退市制度

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章明确了重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、主动终止上市的具体情形。聚焦存在财务欺诈等重大违法行为的公司、丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司，丰富和优化了退市指标体系，简化退市环节、从严执行退市标准并设置了必要的救济安排。

(五)盈利预测未达的处分

《科创板首发注册管理办法（试行）》第七十五条明确了盈利预测未达的具体处分。发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。

“律师眼中的注册制与证券法”

- 国浩法律文库 -

编委员 主 编 吕红兵 朱奕奕

编丨委丨成丨员丨 刘 维 林 琳 林 祯 承婧艽 朱 峰 宋萍萍 周若婷 陈 杰 耿 晨

撰丨稿丨人 （按文章顺序） 吕红兵 朱奕奕 刘维 朱峰 公惟韬 周邯 宋萍萍 胡子豪 林祯 刘瑞广 叶柏村 顾俊 金郁 贺琳菲 周若婷 史佳佳 陈杰 刘水灵 杜佳盈 邵锴 苏雨阳

执丨行丨编丨辑 尤越 张璐

目 录

CONTENTS

一、注册制·比较研究 中国股票公开发行审批制与审核制比较研究 吕红兵朱奕奕

比较法视角下的股票公开发行审核制度及其启示 吕红兵朱奕奕

系统论视角下中国股票公开发行审核制度市场化的改革方向吕红兵朱奕奕

证券监管机构与市场参与主体在市场化改革下监管体系之构建吕红兵朱奕奕

改革的建议与突破点：战略新兴企业的股票发行审核 吕红兵朱奕奕

二、注册制·中国实践 建立包容性与创新性更强的科创板与注册制法律制度吕红兵刘维朱奕奕

科创板的审核与注册制度介绍 朱峰

上交所科创板与注册制规则解读 周邯

科创板IPO项目中的承销商律师分析 宋萍萍周邯

解读《上海金融法院关于证券纠纷代表人诉讼机制的规定（试行）》朱奕奕

关于完善与科创板注册制相适应的诉讼制度， 探索 建立证券集团诉讼的思考 吕红兵朱奕奕

三、证券法·制度创新 新《证券法》与“三十而立”的中国资本市场 吕红兵刘维朱奕奕

新《证券法》与股票发行制度改革 朱峰胡子豪

互联网资管产品的法律规制 林祯刘瑞广

私募基金认定的法律分析 周邯

新三板转板上市法律问题研究 林祯刘瑞广

上市公司分拆子公司境内上市的监管 林祯刘瑞广叶柏村

中央企业混合所有制改革的规范 朱峰胡子豪

主板、创业板再融资新规解读 宋萍萍姚妍韡

上市公司股东及董监高减持制度分析 吕红兵朱奕奕

上市公司章程中反收购条款之法理审视 朱奕奕

上市公司重组新规解读 朱峰胡子豪

商业银行市场化债转股法律问题与对策 朱峰

上市公司破产重整价值之判断体系 朱峰胡子豪

非上市公众公司监督管理与信息披露规则解读 林祯金郁

创新企业境内发行存托凭证（CDR）初探 贺琳菲

香港拓宽上市制度对内地资本市场的启示 朱奕奕

私募基金管理人的香港上市之路 周若婷史佳佳

律师从事股票发行上市业务执业规范 陈杰刘水灵杜佳盈

四、证券法·责任规制 新《证券法》中的责任规制与投资者维权 朱奕奕

新《证券法》中法律责任规定的变化 周邯

证券市场先行赔付制度的法理与实证解析——基于新《证券法》第93条展开 朱奕奕

内幕交易民事损害赔偿责任研究朱奕奕

证券虚假陈述损害赔偿实证研究：实施日、揭露日、更正日 朱奕奕

证券虚假陈述损害赔偿实证研究：损害计算方法 朱奕奕邵锴刍议

债券发行中虚假陈述责任合同请求权路径 苏雨阳

④ 高管减持或增持本公司股票是不是规定必须公布

按照法律规定是这样的。

1、不管是一级、二级市场或场外交易方式持有总股本达5%，再增持达2%都要在三个工作日作出公告。
2、持有总股本5%以上的股东，减持达2%要在三个工作日作出公告，减持到5%以下要在三个工作日作出公告，此后再减持不用公告。
3、个人或法人持有股票超过30%，要向证监会申请免于要约收购，并作出公告。
4、公告内容：持有人、持有人的控制人、发生变化的时间、变化的数量、变化前后的数量、公告人、公告日期。如仍有疑问，欢迎到牛人直播这个平台向专业的老师提问。

⑤ 持股5%的大股东股票买卖规定

出售方的信息披露义务包括：减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。
购买方的信息披露义务包括：持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人，也可以向中国证监会申请要约豁免。
拓展资料：
1、轮候冻结，金融、法律方面的术语，是指对已被法院冻结的存款，其他法院也要求进行冻结，只要前一冻结一经解除，登记在先的轮候冻结即自动生效，无需等到新冻结手续办理完毕的制度。
2、具体意思是：查封、扣押、冻结撤销或者解除的，登记在先的轮候查封、扣押、冻结即自动转为查封、扣押、冻结”。
3、股东所持全部股份遭轮候冻结是什么意思
意思是多家执法部门对其进行轮流冻结的意思，轮候冻结一体适用于人法院、人检察院和公安机关，首次得到了明确。
通知规定，只要一个执法机关冻结在先的，其他执法机关的冻结措施只能做轮候处理，冻结解除的，登记在先的轮候冻结自动生效。
另外大股东所持公司股票被轮候冻结，这种公告是不得不告，当属于中性偏空，肯定不能算利好。

⑥ 股份减持的规范体系

鉴于股份减持的影响力及重要性，我国目前已形成多层级的制度规则体系来规范股份减持行为，总体而言，主要体现在如下层面：

第一，法律层面，主要为《公司法》和《证券法》。《公司法》作为规范公司组织与行为的法律，也是规范股份减持的基本法律。《公司法》第141条对股份有限公司中特殊股份的转让作出了限制，这也是上市公司股份减持须遵循的基本规定。《证券法》也是规范股份减持的基本法律。《证券法》主要是从证券交易及信息披露等角度来规范上市公司股份减持，《证券法》的相关规定是规范股份减持行为的重要制度依据。

第二，部门规章、部门规范性文件层面。比如，证监会于2017年5月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》就是为规范上市公司股东及董监高减持股份行为而制定的专门规范性文件。《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》在适用范围、大宗交易“过桥减持”监管安排、减持信息披露制度、特殊减持方式的规范等方面对上市公司股份减持进行了细化规定，对于构建股份减持制度的规则体系具有重要意义。

第三，行业规定层面。在行业规定层面，对于股份减持行为的规范，主要体现在上海证券交易所和深圳证券交易所发布的多部行业规定中。比如，2017年5月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，均从大股东减持、特定股东减持及董监高减持所持有的股份等方面对股份减持作出了详细规定，对于规范股份减持行为具有实操层面的意义。

综上所述，股份减持制度作为资本市场重要的基础性制度，关系到资本市场的方方面面。相信新《证券法》关于股份减持制度的完善以及多层级股份减持制度规则体系的形成既能够保障股东转让股份的基本权利，也能够在规范特定主体的股份减持行为、维护资本市场秩序稳定及保护中小投资者合法权益等方面发挥积极功效。

⑦ 退市制度新规

法律分析：一是从严设置重大财务造假退市量化指标。二是调整优化组合类财务指标。三是完善重大违法类退市的限制减持情形。

法律依据：《上海证券交易所关于发布＜上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)＞的通知》

三、对于新《上市规则》生效实施前因触及原《上市规则》第13.2.1条规定情形被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司2020年度报告披露前，本所对其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在公司2020年度报告披露后，本所适用新《上市规则》的有关规定决定对其股票是否实施退市风险警示或其他风险警示。

四、对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及新《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司，本所对其股票实施其他风险警示；在公司2021年年度报告披露后，本所适用新《上市规则》有关规定决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示。

⑧ 上海证券交易所的最新动态

2015年4月3日，上海证券交易所通过官方微博表示，正同中国结算积极完善相关方案，允许投资者一人开设多个证券账户：投资者可以在多家证券公司开设账户，每个账户指定一家证券公司。
上交所表示，这种安排最大程度保证了投资者自由选择证券公司的便利，还保留了指定交易制度保护投资者证券资产，防止被盗卖的优点。
2015年4月20日午后，沪市成交量突破1万亿元，各类行情交易软件无法正常显示总成交额。对此，上交所官微发布《关于上海证券交易所行情指数成交金额数值显示有关事宜的通知》。通知如图：
2016年1月9日，上海证券交易所(以下简称“上交所”)发布关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“减持规定”)相关事项的通知，规范上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称“大股东”)及董事、监事、高级经理人员(以下简称“董监高”)减持股份行为，明确具体监管要求。
自2016年1月9日起，上市公司大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。
上市公司大股东减持其通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持其通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守减持规定的要求。大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用减持规定中减持预披露和减持比例限制等相关要求，前述二级市场买入，是指通过本所集中竞价交易系统或者大宗交易系统买入公司股份。
上市公司大股东减持公司人民币普通股票(A股)、人民币特种股票(B股)时，减持比例中的股份总数按照A股、B股、香港交易所上市股票(H股)股份总数合并计算。
上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及本所业务规则另有规定的除外。
上市公司大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守减持规定第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守减持规定的要求。

⑨ 上海证券交易所上市公司回购股份实施细则

第一章 总则

第一条 为引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》（以下简称《通知》）及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定本细则。

第二条 在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本细则：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%；

（三）中国证监会规定的其他条件。

上市公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

第三条 上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《通知》、本细则和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。

未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 上市公司有回购股份意愿的，应当全面梳理公司章程及内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确规定可以由董事会决定实施的回购情形，完善回购股份的持有、转让和注销等有关机制，健全回购股份的内幕信息管理等制度。

第五条 上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第六条 上市公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司及其股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

第七条 上市公司控股股东、实际控制人，应当积极支持上市公司完善回购股份机制、依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。

本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。

第八条 上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第九条 为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第十条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第二章 回购实施的一般规定

第十一条 上市公司回购股份应当符合以下条件:

（一）公司股票上市已满一年；

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（三）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

第十二条 上市公司应当依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会批准的其他方式。

上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第十三条 上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

第十四条 上市公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

第十五条 上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

上市公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份，拟用于减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

第十六条 上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。

第十七条 上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。上市公司因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

第十八条 上市公司在下列期间不得回购股份：

（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会和本所规定的其他情形。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。

第十九条 上市公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，因本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定情形回购股份的，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

上市公司回购B股原则上按前款规定执行，未按前款规定执行的，应当充分披露理由及其合理性。

第二十条 上市公司采用集中竞价交易方式回购股份的，其交易申报应当符合下列要求：

（一）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购申报；

（三）中国证监会和本所规定的其他要求。

第二十一条 上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。

第二十二条 上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。

第二十三条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。

第二十四条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。

上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

第二十五条 上市公司相关股东、董监高在上市公司回购股份期间减持股份的，应当遵守中国证监会和本所关于股份减持的相关规定。

上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，其董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

第二十六条 上市公司应当在首次披露回购股份事项的同时，一并披露向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划等，并披露相关股东的回复。

相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

第二十七条 上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。

第二十八条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

第三章 实施程序和信息披露

第二十九条 上市公司出现本细则第二条第二款第（一）项情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他事项，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购等措施的意见和诉求。

第三十条 根据相关法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本细则第三十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的内容。

提议人拟提议上市公司进行本细则第二条第一款第（四）项规定情形的股份回购的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出。

第三十一条 上市公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：

（一）提议人的基本情况及提议时间；

（二）提议人提议回购股份的原因和目的；

（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的1倍；

（四）提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明；

（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；

（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；

（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。

第三十二条 上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

第三十三条 上市公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事会或者股东大会决议通过。

上市公司因本细则第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司因本细则第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。

第三十四条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，应当在本细则第二条第二款规定的相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。

第三十五条 上市公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露董事会决议、独立董事意见和其他相关材料。

按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回购股份方案提交股东大会审议。

第三十六条 上市公司回购股份方案应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额；

（三）回购股份的资金来源；

（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；

（七）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；

（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适用）；

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

（十）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十一）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；

（十二）中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第三十七条 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：

（一）公司回购股份是否符合《公司法》《意见》《通知》等相关规定；

（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必要性；

（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；

（四）其他应当说明的事项。

第三十八条 上市公司应当在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前3日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第三十九条 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。

第四十条 回购期间，上市公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

公告期间无须停止回购行为。

第四十一条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第四十二条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东大会审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。

第四十三条 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人，在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。

第四十四条 上市公司拟注销所回购的股份的，应当向本所提交回购股份注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。

上市公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。

第四章 已回购股份的处理

第四十五条 上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及本所相关规定办理转让或者注销事宜。

第四十六条 上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的情形所回购的股份，可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，但下列期间除外：

（一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会和本所规定的其他情形。

本章所称的减持是指上市公司根据前款规定采用集中竞价交易方式出售已回购股份的行为。

第四十七条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

第四十八条 上市公司拟采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会通过，并在首次卖出股份的15个交易日前进行减持预披露。

前款规定的减持预披露应当至少公告以下内容：

（一）减持已回购股份的董事会决议；

（二）减持的原因、目的和方式；

（三）拟减持的数量及占总股本的比例；

（四）减持的价格区间；

（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过6个月）；

（六）减持所得资金的用途及具体使用安排；

（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明；

（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况；

（十）中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第四十九条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求：

（一）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

（二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；

（三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；

（四）在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

（五）中国证监会和本所规定的其他要求。

第五十条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：

（一）首次减持已回购股份事实发生的次日予以公告；

（二）减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告；

（三）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的减持进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比例、减持最高价和最低价、减持均价、减持所得资金总额。

公告期间无须停止减持行为。

第五十一条 上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者减持计划已实施完毕的，上市公司应当停止减持行为，并在2个交易日内发布减持结果暨股份变动公告。

上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。

第五十二条 上市公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照本细则第四十四条的规定办理。

第五章 股份回购的日常监管

第五十三条 上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。

上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向本所报送本次回购股份的相关知情人信息。

前款规定的相关知情人，包括下列人员：

（一）上市公司及其董监高；

（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其实际控制人、董监高（含主要负责人）；

（三）回购股份方案的提议人，及其控股股东或第一大股东、实际控制人、董监高（含主要负责人）（如适用）；

（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；

（五）前述（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第五十四条 本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监察。

第五十五条 上市公司未按照本细则及其他相关规定披露回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。

第五十六条 上市公司回购股份违反本细则规定的，本所将视情节轻

⑩ 减持新规实施半年效果如何

博时基金特定资产管理部总经理欧阳凡表示，短期来看，减持新规对二级市场解禁压力有所缓解，风险偏好正逐步提升。中期来看，市场趋势因素未发生变化，震荡市中个股表现或将出现分化。实业经营能力将成为市场衡量个股价值的基本出发点，行业前景好、公司治理能力强、有内生增长能力的上市公司将获资金青睐。长期来看，监管政策的规范有助于资本市场健康发展、估值回归理性，推动金融更好地服务实体经济。

星石投资总经理杨玲认为，从长期看，新规极大地限制了大股东和特定股东在二级市场的减持能力，延续了价值投资、长期投资的监管导向，利好基本面良好、有业绩支撑的大消费和蓝筹股。同时有业绩支撑的成长股经历过前期市场波动后可能出现反弹。此外，规范“断崖式”集中减持，有助于维护二级市场平稳交易，防止过度投机，防范金融风险。

套现的少了。