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A. 投资者说赵旭东的微博名称

问题一：分析股东为什么不能以信誉出资?
可以。很多都是这样。只是不能写到法律文件里面去

问题二：信用出资是什么？
信用出资即以信用作为无形资金参与
关于信用出资消极积极等方面的法律思考
本文从分析信用及信用出资的基本含义和本质特征入手，在阐明了信用出资的积极意义和消极影响的基础上，基于笔者对公司法的认识，主张允许将信用作为一种合法的出资方式但同时要给予必要的限制以平衡好相关各方的利益
伴随着我国《公司法》修改程序的启动，针对实施了十几年的《公司法》的各种争议和批评进入了一个新的阶段。焦点之一就是对以资本信用为基础的严格的资本制度进行反思，其中的一个重要方面就是讨论是否应该放宽对出资形式的限制。本文就是拟对其中的一个具体问题——信用应否作为一种合法的出资形式进行一些探讨，笔者认为这种探讨的核心应是在综合评价信用出资优劣得失的基础上，做出一种对我国经济和法制发展最有利的选择。
一、关于信用
在讨论信用出资之前，一个必要的前提就是弄清楚什么是信用，信用有什么样的特征和原则。安博尔中诚信评级倾力打造最具影响力信用品牌。“信用”一词在伦理学、社会学、经济学等许多学科均被使用。在法学领域，我们关注的主要是商业信用，即在非即时清结的商事交往中，债权人对债务人依约履行债务的信赖。这种信赖是基于债务人的履约能力和严格履约的历史而产生的，毫无疑问一个履约能力越强，违约历史越少的人，其信用也就越好。
很明显，信用存在的前提在于事先信任和事中普遍的守信行为。也有人说信用的产生是授信的结果，通过授信行为才能获得受信人的信任，受信人通过对授信人以往行为的认识和评价，才能做出对其信用状况的基本判断，从而对与其进行商业交往的风险做出正确的估计和预测。同时，一个人良好的信用的取得需要花费成本，需要在商事交往中不断的约束自己的行为，需要严格履行自己的承诺。
对于信用的特征学术界有许多不同的看法，笔者认为主要表现在以下几方面：第一，信用实质上是一种社会经济关系的反映，体现了一种债权与债务、权利与义务关系。第二，经济利益性，在市场经济条件下，信用在商业交往中具有重大的价值，能为其权利人带来巨大的商业利益。第三，人身性，信用依附于一定的主体而建立和维持，很难在不同的主体之间进行有效的移转。
信用的本质特征说明了信用的原则，主要有诚实守信和利益实现两方面，这也是信用的核心问题。这种原则体现在信用的双重价值意义上，即表现为功利价值和伦理价值。正如马克斯.韦伯在《新教伦理与资本主义精神》中引用本杰明?富兰克林对美国人的教导所说：“切记：善于付钱者是别人钱袋的主人，……一次失信，你的朋友的钱袋则会永远向你关闭。一直把欠人的东西记在心上，会使你在众人心目中成为一个认真可靠的人，这就又增加了你的信用。”
二、关于信用出资的消极方面
大家知道，投资人的出资是形成公司财产的基础和来源，是公司成立的前提，没有投资人的出资公司的成立和运营就是一句空话。从法律上讲，出资就是投资人将自己所掌握的财产或其它经济资源投入到公司当中，构成公司的资本，形成公司的法人财产，供公司掌握和运营。同理，信用出资就是投资人将自己的商业信用转变成公司可以支配的资源，为公司的商业活动服务，投资人基于此获得公司股东的法律地位。“其利用的方法通常是允许使用股东的名称从事商业活动或直接将名称权转移给公司，或者股东对于公司所签发之汇票予以承兑或背书，或股东为公司债务提供担保等”。
自我国有《公司法》以来，是否允许信用出资就一直是个被激烈争论的问题。十多年前，立法者基于当时国情及多方面的考虑做出了对信用出资的否定性规定，直到今天，否定信用作为一种合法出资形式的声音依然还很强大。站在否定者的立场上来看，信用出资自有许多消极的方面，笔者认为，这种消极方面主要包括以下内容：
（一）允许信用出资与我国《公司法》确定的基本的资本制度相违背。综观现行公司法我们可以发现，我国是在以资本信用为核心的基础上构建我们的公司法律体系的，以在登记机关登记公示的资本作为公司财产的基础和承担责任的基础。为此，在资本形成制度中采用了严格的法定资本制度，确定最低资本额，出资形式和资本变化严格限制。这些制度的初衷旨在维护社会交易安全和经济秩序，减轻社会诚信状况恶化对经济的消极影响，遏止当时皮包公司的泛滥成风。信用出资与资本的确定原则是相违背的，它也很难作为公司承担财产责任的依托，同时1993年立法者所忧虑的问题现在并没有得到很好的解决，因此放宽对信用出资限制的条件尚未成熟。
（二）信用本身不符合公司资本的要求。很多学者认为一种经济资源要能作为资本进行出资需具备两个基本的条件：其一是要具有一定的经济价值，其二是所有权能在不同的所有者之间移转。对于信用来说，其价值的评估和确定缺乏权威的指标，不具有可操作性，同时不同的主体对于同一主体的信用评价可能差别很大，具有很强的主观性。另一方面，出资的要求之一是将其所有权转移于公司，同时当公司破产时能将其强制执行用于清偿公司债务，对于信用来说，这都存在很大的难度，因为信用从本质上说具有很强的人身性，既难以将其移转于公司也难以将其移转于债权人。
（三）信用出资可能导致的其他的问题。由于信用本身的特点所决定，如果允许信用作为一种合法的出资方式，将可能导致其他别的一些法律问题的产生。例如：1、信用维护的责任问题，公司还是出资的股东？因为良好信用的维护毫无疑问需要成本，股东把信用投入公司后就有可能导致股东和公司双方互相扯皮，都没有足够的动力去维持信用的有效性，存在对信用进行透支的危险；2、出资后股东对信用的利用问题，是否允许及如何利用？严格来说，出资之后，信用应该和其他出资一样转变为公司的财产，但信用本身对股东又具有很强的人身依附性，解决两者之间的冲突显非易事；3、股东的信用只能作为一个整体出资还是作价后可以拆成几份，部分出资部分自己保留或投资于其他公司？也就是说股东作为信用这种财产的所有者他的处分权应否受到限制以及如何限制；4、其他一些问题，如信用作价显失公平的问题，特定情况下还可能涉及国有资产流失的问题，股东合谋损害债权人利益的问题等等。
总结起来看，笔者认为所有的这些消极方面都可以归结为对出资股东、其他股东以及公司债权人利益可能造成的损害。
三、关于信用出资的积极意义
在信用出资被现行法律否定的同时，也有许多人一直在为信用出资的正当性摇旗呐喊，在《公司法》修改的过程中，这种呼声变得更加强烈。笔者认为，任何事物都有它的两面性，信用出资在具有消极方面的同时，也有它本身应该被肯定的理由：
（一）对资本信用的反思。从本质上讲资本只是章程中规定的数字，这个数额注入公司之后已不再是资本，而是公司的资产。实际上，对公司债务承担责任的是公司的资产，而不是公司的资本，资本只是“资产负债表右平衡下所有者权益中列示的一个人为创设的数字，它不是资产、资金或财产，它所记载的只能是历史性信息。”“在公司存续一段时期后,公司资本实际上已成为纯粹的计算上之数额”。在公司经营过程中，公司的资产处于一个不断变化的动态过程中，它可能远高于或低于注册资本，因此依靠公司资本作为债权人利益的担保，是极不可靠的，也无法真正保护债权人的利益。因此有人提出用资产信用取代资本信用似乎更为合理。在此，笔者不想对资产信用和资本信用的利弊做出判断，只想说明资本信用的神话是有缺陷的，因此，基于资本信用对出资形式的严格限制也不是不能否定的，允许信用作为一种出资方式应该也是可以考虑的。
（二）信用在公司经营中的积极意义。有人说信用是社会的粘合剂，是“稳定社会关系的基本因素”。“没有人们相互间享有的普遍的信任，社会本身将瓦解，因为几乎没有一种关系是建立在对他人的确切了解之上的。”在商业交往中，信用的作用就更加举足轻重了，它往往意味着更多的交易机会，意味着更多的竞争优势，意味着更多可能的成功。可以毫不夸张的说，一个丧失商业信誉的公司在社会中的存活是非常困难的，信用是一个公司生存的灵魂和核心。举例来说，对于一个以咨询或培训为主营业务的公司来说，一个知名专家的加盟可能比资金的注入重要一万倍。因此，信用对公司来说是有很高的价值的，以信用作为一种出资形式是能够为公司和公司的其他股东所接受的。
（三）现实当中存在着信用为公司所利用、信用作为投资的这样一种需求。事实上合伙企业中是允许信用出资的，在那里，可能是某一个人作为合伙人，可能就会给企业带来无形的商誉，这个企业在市场中可能会具有更强的竞争力，这个人来加入这个合伙，他不需要出钱，也不需要出物，他只要出个名，交易者或第三人只要知道这个企业有谁做他的合伙人，也许就愿意和他进行交易，这时对这个人的名誉就是一种典型的信用的利用，无限公司和合伙企业对这种信用的利用是比较明显的。特别是合伙人和无限公司的股东要承担无限责任，他即使不出资也会当然地对企业的信用产生一种支撑和影响。因为他是以合伙人的无限责任作为公司债务的担保的。谁作为合伙人、谁作为无限公司的股东会对公司本身的能力产生直接的影响。事实上，对于其他的企业，包括公司企业，对股东信用的利用也是完全可能并经常存在的。例如，我国特有的挂靠企业的问题，事实上存在着很多被挂靠企业的信用被挂靠企业利用的情况，在处理这种纠纷的时候，如果不能认可信用出资的事实，很有可能导致显失公平的法律后果。因此，即使在法律没有认可信用出资的前提下，信用作为一种出资在事实上也是存在的。
四、它山之石
（一）美国、英国
美国1994年颁布的《统一有限责任公司法》第401条规定：有限责任公司成员的出资可为有形和无形的资产，其他对公司的利益，包括金钱、股票、已经提供的劳务或承诺缴纳的现金或财产或约定在将来提供的劳务。美国1987年颁布的《示范公司法》修订本6.21规定：董事会可以认可发行股票，为此而收受价金，该价金包括一切有形或无形财产，或是能使公司享受的利益，包括现金、付款证书、已提供的劳务、提供劳务的合同或公司的其他证券。
从美国企业法的规定看，对出资形式的要求是相当宽松的，实质上允许一切能给公司带来价值的资产，不管是有形的还是无形的，都可以作为合法的出资，这其中自然包括信用。美国的做法沿袭了它一贯的鼓励投资的思路，也与它发达完善的市场经济体制相适应。
英国的做法和美国相差不大，“股东可用金钱（货币）价值（money worth）、商誉(good will)和技术诀窍(know how)等出资。”
（二）德国、法国、日本
德国《股份公司法》第27条第2（2）项要求：实物出资和实物接受只能是可以确定经济价值的财物，劳务不能算作实物出资和实物接受。
《法国民法典》1843-3规定：每个股东有义务向公司支付其已允诺提供的实物、现款及技艺的出资。实物出资通过转让相应的权利及交付财产的实际处分权完成，以所有权出资的出资人对公司如同卖方对其他买方一样负担保责任，以收益权出资的，出资人对公司如同出租方对承租方一样负担保责任。《法国商事公司法》23条第2款规定：有限责任股东不得以技艺出资。
德国、法国在出资问题上的规定，显然比英美更为严格，其出资标的主要是货币（cash）和实物（in kind），但实物（in kind）一词与我国《公司法》第二十四条中的“实物”（主要是直厂房设备等有形财产）的含义并不一致，它包括有形财产和无形财产。正象有些学者所认为的那样“德国和法国等大陆法系国家甚至把信誉作为一种出资方式，但劳务不能算作实物出资”。⑤
从世界主要国家的规定来看，不管是大陆法系传统还是英美法系传统的，基本都认可信用作为一种适格的出资方式，这种灵活的规定有利于最大限度的发挥信用资源的作用和优势，有利于调动人们的投资积极性，有利于社会投资的增长。但是这种做法也是以其国内完善的信用体系和发达的市场经济基础为依托的。
五、立法对策
照搬国外的做法固然并非上策，但是无视外国的成功经验也不是理智的做法。正确的对策应该是在科学分析信用出资本身优劣的基础上立足本国实践，参考国外的成功做法做出有利于自身发展的科学抉择。
从以上的分析我们可以看出，允许信用出资既有有利的一面，又有有害的一面。笔者认为对于这种具有两面性的事物，采取一味禁止的办法也许并非上策，对它们进行合理的疏导，发挥它们的优势抑制它们的劣势可能是种更为有利的选择。因为法律只不过是经济基础的反映，记录经济基础的要求而已，只要社会实践中存在这种需求，法律的限制最终只能是软弱无力的，并且还可能出现一些异化了的问题，同时有可能损害法律的权威性和可执行性，历史和法律的发展已经证明并将继续证明这一观点。基于这一认识对信用出资似乎不应采取一味禁止的办法。
其次，从公司法的价值和功能上来看，公司固然是保证股东利益最大化的一种法律安排和制度设计，但公司在市场运作的过程中不能不顾及公司债权人和其他利益相关人的利益。公司法也只有在兼顾多方利益的前提下才能最终实现股东利益的最大化，促进经济的良性发展。也就是说公司法的制度设计只要对股东、公司和债权人的利益进行必要的平衡，就能基本上实现公司法所追求的价值目标和基本价值取向。从这一点上说，笔者认为只要我们在允许信用出资的同时对其进行必要的限制，就能满足公司法价值和功能的要求，实现经济的发展和社会的进步。
再次，从我国的实际情况来看，虽然实践中存在着要求以信用出资的强烈需求，但我们还存在另外一个现实：市场经济体制不健全；公司欺诈愈演愈烈，市场的道德风险加大；没有完善的信用评估和监测体系，市场信用存在重大缺陷等等。
通过以上的对信用出资的利弊的分析，笔者认为，在新修改的公司法中可以允许信用作为一种合格出资方式，同时应该对其进行一些限制性的安排：
（一）可以以信用出资的仅限于法人股东。因为法人的信誉是在市场上的长期竞争中形成的，已经经过了市场的检验，其可靠度很高。而单个自然人包括合伙，在如今激烈的市场竞争中，其信用的取得和维持成本很高，而且其抗拒风险的能力有限，其承担最终责任的能力总体上来说偏弱。
（二）信用出资局限于有限责任公司而不能放宽到股份有限公司，这是由两类公司的不同性质所决定的。众所周知，有限责任公司股东人数较少，公司的人合色彩比较浓，股东之间的信任和了解较深，允许在有限责任公司中采取信用出资的方式，出现股东之间欺诈的可能性较少，股东也比较容易达成协议；股份有限公司主要是资合性质的公司，股东之间基于股份的结合才走到一起，股东的相互信任和了解不多，如果允许股东以信用出资，可能导致欺诈的出现，主要是发起人欺诈其他股东，特别是社会公众股东。
（三）是否允许股东以信用的方式出资及出资的作价需经全体股东一致同意。因为是否允许某些股东以信用出资及其出资比例，影响到公司的股权结构、运营能力和偿债能力，影响到全体股东的权利和义务，这些都事关公司的生存发展，事关全体股东的根本利益，因此不能适用资本的多数决原则，应由全体股东一致同意；
（四）公司不能滥用股东的信用以加重股东的责任，这样规定的目的主要是为了维持信用的稳定性和延续性，避免涸泽而渔，避免公司或其他股东为了追求短期利益而不负责任的透支公司信用，平衡公司和相关股东之间的利益，为了实现这个目的可以规定在何种情况下公司对股东信用的利用需要征得股东的同意；
（五）当公司破产时以信用出资的股东应在其出资范围内以相应的现实财产对公司债务承担责任，其他股东对此负连带责任，以保护债权人利益。这种安排主要基于这样一种考虑：一，权利和义务一致，股东在享受投资收益的同时应该承担投资失败的风险，这种风险就包括以出资额为限对公司债务承担责任，但是由于信用本身的价值难以估量同时难以移转，以股东出资的信用承担责任难以实现，如果不要求股东以现实财产承担责任就等于免除其责任，这对其他股东和债权人来说都是不公平的；二，在实践中，股东出资的信用在影响债权人和公司的交易中扮演了重要角色，债权人的信赖利益值得保护；三，要求其他股东承担连带责任有助于使他们在是否允许信用出资的问题上严格把关，有利于对债权人利益的充分保护，同时也是要求其对自己的同意行为负责。
以以上这些特有的规定为主，加上现行公司法的无形财产出资比例的规定和出资差额补足的规定等关于公司资本的规定，应该可以达到趋利避害的效果。
因此，笔者建议在修改公司法时可以对现行的五种法定出资形式予以拓展，把信用纳入其中，同时为了使公司法不过于冗长琐碎，可以规定：对于信用出资的具体办法由国务院决定。在国务院对于信用出资的规定中应包含以下一些主要内容：
（一）股东可以以其自身的信用作为出资投入公司，其合法的股东权益受法律保护。
（二）股东以信用出资的应遵守以下规定：
1、以信用出资的股东仅限于法人股东，不包括自然人及合伙；
2、可以接受信用出资的公司仅限于有限责任公司，不包括股份有限公司；
3、接受信用出资及其出资的作价及比例以全体股东一致同意为前提；
4、公司对股东信用的利用应遵守诚信原则，公司应对其滥用股东信用给股东造成的损失承担赔偿责任；
5、在公司破产时，股东应在但责范围内以其他现实财产承担责任，其他股东对此负连带责任。
以上的这些设计是笔者能想到的一些主要方面，当然不会是全部。笔者相信通过这些安排可以有效的打消对信用出资消极影响的忧虑，因此，笔者的观点是对于信用出资可以允许，但得辅之以必要的限制，笔者认为这是对我国经济和法制发展最有利的安排。
参考书目
1、赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版；
2、于莹：信用问题的法律分析及调整，《法学评论》2003年第4期；
3、赵旭东：《公司资本制度改革》，中国人民大学“民商法前沿”论坛讲稿，载中国民商法律网；
4、齐奇主编：《公司法疑难问题解析》，法律出版社2004年版；
5、徐晓松：《论我国公司资本制度的缺陷与完善》，载《中国法学》2000年第3期；
6、徐晓松：《论我国公司资本制度改革的方向》。

问题三：公司法案例分析，赵旭东版教材的，紧急~~
1.某有限责任公司有A、B、C三股东。A股东持有公司股本的55% ，为控股股东，B股东持股40% ，C股东持股5% 0 A股东欲将其持有的公司股本全部转让他人。B股东要 求在同等条件下，对其转让的部分股权即公司股本的15%行使优先购买权，达到持有公司股本的559毛，取得公司控制权。A股东则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权 受让方之所以向意受让股权，就是为取得公司的控制权，如B股东通过部分行使优先购买 权控制了公司，剩余的40%股权，对方是不会接受转让的。所以，A股东要求B股东或者 放弃行使优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。B股东不同意其主张，且也无力 收购全部股权

B. 安全中心老是找不到应用

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8 个月前
系统之家
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在我们平常电脑的使用中，有时候会遇到一些电脑问题，就比如近期有部分用户反映Win11安全中心出现了无法打开的情况，为此十分苦恼。那么有没有什么方法可以有效解决呢？下面教给大家操作方法，大家可以去尝试看看。

方法一：重置应用

1、鼠标右键点击任务栏上的开始菜单图标，弹出的隐藏菜单中点击【应用和功能】。

2、找到Windows安全中心，点击右侧的三个点，选择【高级选项】。

3、在高级选项中找到【重置】按钮，点击即可。

若是找不到Windows安全中心这个应用功能，说明没有安装，那么就需要重新安装啦。

方法二：重装应用

1、一样是右键点开始菜单，不过选择Windows终端管理员。

2、然后在命令窗口输入【Set-ExecutionPolicy Unrestricted】回车执行。（注意：执行后会弹出输入选项，直接输入“A”，必须是大写，回车即可 ）

3、继续执行

Get-AppXPackage -AllUsers | Foreach {Add-AppxPackage -DisableDevelopmentMode -Register “$（$_.InstallLocation）AppXManifest.xml”}

回车。注意：执行后有可能出现一大片红色报错，直接忽略，继续执行下一步即可。

4、最后在执行【Get-AppxPackage Microsoft.SecHealthUI -AllUsers | Reset-AppxPackage】回车。

5、最后就可以打开Windows11安全中心啦。

*若上述方法无法解决您遇到的问题，可以使用系统之家装机大师进行重装系统。

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编辑于 2022-04-08 15:17
女性的直觉可信度有多高？

烟雨平生

11 月，我出差的一个晚上，老公发了张洗澡后的照片给我。照片里，他裸着上半身，镜头对着盥洗台上的镜子。他在向我卖弄身材，我却敏锐的发现，我的小黑瓶换了个位置，从置物架上到了置物架下。他一个大男人，用女生护肤品做什么？我怀疑家里有女人，但当时不可能赶回去，也不想打草惊蛇，而且，万一猜错了怎么办？12 月中旬，我再次出差，并故意提前回来，见他不在家，就给他打电话，他说和哥们儿在酒吧，我直接去了我们常去那家酒吧。他确实和哥们儿在一起，坐在靠窗的卡座里，哥们在起哄，他和他的“好妹妹”抱着在啃！站在进门处的酒架玄关后，听着他们高声地起着哄，我气得浑身发抖，所有细胞都叫嚣着：冲过去，冲过去！撕烂这群混账！1我老公叫张迪，是我初恋。我不是那种很美的女生，在张迪之前，没有人追过我。当年张迪追我，我表面矜持，内心却怀着小庆幸和感激，只假装犹豫了一个晚上就答应了。他也不是帅气的男生。我以为丑一点安全，不会在外面招摇。我们很快在一起。我巴心巴肝对他好，我知道他有个白月光，是他的初恋，我看过照片，确实长得比我好。就是他正在啃的那个！一年多来，白月光和她第 N 任男朋友分了，找张迪哭诉。张迪这个万年备胎，天天请吃请喝安慰她，我虽心里不舒服，但张迪赌咒发誓，叫我相信他人品，说白月光现在只是他“妹妹”。白月光更是一口一个“嫂子”，一会儿倾慕我的才华，一会儿夸我是业界精英，一会儿说我御夫有术，说张迪对我多好多好……彩虹屁一个接一个，夸得我信以为真。加上白月光确实漂亮，和张迪站在一起，活脱脱一朵鲜花插在牛粪上，渐渐地，我对他们失去防范。上个月领证时，白月光还专门请我们吃饭，祝我们白头到老，说最幸运的事情就是通过张迪认识了我这个嫂子！如今……这算什么？！我冷静下来后，掏出手机，“啪啪啪”把他们抱着啃的场景拍下来。万事都要讲证据，就算离婚，就算闹上法庭，谁主张谁举证，我得呈上个东西。从这家酒吧出来，我到隔壁酒吧，找了个能看见这边门口的位置，点了杯威士忌加冰。一个多小时后，那对狗男女搂搂抱抱上了同一辆出租车，我尾随而至，竟看见他们回到我和张迪的住处！这是我们专门为结婚买的房子，刚搬进来不到半年。这简直是赤裸裸的侮辱！我坐在出租车上，指甲深深掐入肉里，眼睛瞪得生疼，脑海里全是冲上去手撕贱人，又或者捉奸在床的场景……然而，理智告诉我：这个时候手撕，结果不外乎简简单单离婚，对他们没有半点损伤，甚至有可能，这两人联合起来把我揍一顿！这年头，社会新闻版，原配捉奸，老公连同小三把原配揍一顿的事儿还少了吗？“小姐，你下车吗？”“不了。”我报了附近一家酒店的名字，我需要好好想想下一步怎么做，他们的软肋是什么。2几分钟后，张迪的电话打过来。我看着来电显示上“老公”二字，想起回来时放在客厅里的行李箱，迅速揉了揉脸，深吸了口气，这才接起电话——“老婆，你在哪儿呢？是不是回来了？我刚从酒吧回来，喝高了。”他的声音满是疲惫，装得很像。“我回报社了，专题出了点问题，所有人都在加班，不知道要忙到几点！”我忍着恶心，语气暴躁，“哎，先不给你说了，烦死了！这工作还有完没完！”“那你快忙，我等你。”张迪挂了电话。我冷笑。等我？怎么等？和白月光滚床单等吗？这种事情，从前发生了多少次？刚才他们进门时，看见行李箱吓一跳吧？！我买的房子，凭什么睡酒店的是我？！我今天的所有委屈，都要他们加倍奉还！那天夜里，我彻底失眠，一直在盘算……3第二天一早，我正在洗漱。张迪给我打电话，肉麻问我工作做完了吗？说心疼我，爱我，叫我忙完后赶紧回家休息。我对着镜子翻白眼，嘴痒痒想问他“床单洗了吗？房间通风了吗？骚味儿还有吗”，忍下后回答，“刚忙完，和同事吃个早饭就回。”上午 10：00，我回到小区。【第一件事不是回家，而是到小区物管处。】我谎称家中失窃，要求调取我们那层楼的监控。物管小妹妹认识我，带我到监控室，还专门给我匀了台电脑。我头天晚上已经把最近半年的出差时间列出来，坐在电脑前一个个时间段的找。那两个人，果然不要脸，每次还没进门，就已经抱着啃了起来。我们小区的监控视频保存时间是三个月，我在三个月的时间段里，找了四段他们抱着啃进门的视频。麻痹，要搞到外面去搞！我趁着没人注意，迅速用小 U 盘把那几段拷贝下来。【第二件事才是回家。】战场打扫得很干净，能打开的窗户都打开了，被褥叠得整整齐齐，垃圾桶里半点垃圾都没有。我的行李箱已经收拾好了，脏衣服丢在洗衣机，干净衣服挂在衣柜里。若不是亲眼目睹了昨夜的一切，我怕还会继续以为找到了真爱且体贴我的男人。我坐在沙发上，随手拿起放在沙发扶手上的 iPad，【打开微信】。这个男人，因为喜欢“吃鸡”（打游戏《和平精英》），微信常年登录状态。我先看了他和白月光的【聊天记录】。删得并不干净，却很聪明，言语中没有任何暧昧，也就是正常约饭的时间地点，且全是我会参加的。我冷哼，打开【“我”-“支付”-“钱包”-“账单”】，所谓百密一疏，上面每一笔从微信出去的开销都清清楚楚。发红包是日常，大大小小都有。然后是酒店的，看时间和价格应该是钟点房；情趣用品店的，不知道买的是什么；还有商场，花店，甜品店的众多开支……这两个人，挺频繁的。我没截图，而是用手机拍照，免得在 iPad 上留下痕迹。最后才是【打开炒股软件】。我是财经记者，和圈内很多大佬熟，这几年跟着他们赚了不少钱，特别是股市。张迪炒股是我手把手教的。他的账户密码都是我给申请的，他没改密码，方便我偶尔帮他操作，我拉了流水账出来，手机录了段视频。我和他虽然没办婚礼，但在法律上，那是实打实的夫妻。我不图他的钱，但我也不想我的钱被他算计了！婚前财产好说，婚后这半年还真不好说。有了这两份流水就不一样了，我们各自理财，他收入的绝大部分在股市，另一部分，微信支付账单显示得清清楚楚，花在白月光身上呢！说来可笑，我和他在一起两年，共同生活的开销基本花我的钱。我不是那种有了男朋友，就得让男朋友养我的人，我家的家庭教育是：【女人经济要独立，婚姻才有底气。】而现实生活，很多时候是：【男人把钱花在谁的身上，就会爱谁多一点，男人心疼钱，就会心疼女人。】4下午 3 点，张迪给我打电话。一是问我休息好了没，二是约我晚上在外面吃饭，说我“出差+加班”辛苦了，要好好犒劳。“还有谁？”我装作很随意地问。“昨天才和兄弟们喝了酒，今天不叫他们了。”张迪想了想，“周月说好久没见你了，要不我问问她？”周月就是白月光。“行，刚好带了伴手礼要给她。”我笑着说，“你不许提前说，不然惊喜就没了！”张迪一口答应，问我怎么没有给他买礼物？我心下鄙视，唇边笑意不减：“当然有了，晚上给你！是你喜欢的。”张迪在话筒那边亲了两下。这样亲昵的小举动，我以前受用极了，现在只觉恶心。张迪叫我再休息一会儿，晚上见。我哪敢休息？内心熊熊火焰让体内每个细胞都在燃烧。我“咻”的站起，先给“跑公安口”的闺蜜打了个电话，三言两语把事情说了，我需要监听器，问她除了某宝，还有哪里能买，立即马上就要。她说电子城，并给了我一个店铺的名字。我道了声谢。闺蜜“哎”了一声叫住我：“胜男，我可提醒你，监听这事儿是违法的，用这种方式取得的证据，法院不受理。”“我知道，一旦被抓，情节轻的，《治安管理法》，5 日以下拘留或 500 元以下罚款，重的就《刑法》了。”我说，“放心，不会扩散，更不会蠢到做证据，我会很小心不会被发现，我就想看看张迪到底是人是鬼！”闺蜜再次提醒我小心：罚款事小，留下案底事大。我“嗯”了一声，飞快洗澡、换衣服、化妆……5吃火锅的地方是我们经常去的那家。我给白月光送了一支 A 牌的口红，又配了一支手工唇膏，监听器贴在手工唇膏的内管底部。我给她说，手工唇膏是我亲手做的，出差的时候，有半天闲暇，就在店里学做了几支。白月光抱着我的手臂，蹭了又蹭，一个劲儿的夸我能干，不但会炒股，还心灵手巧，连唇膏都会做。至于 A 牌的口红，她明显更喜欢，眼睛里闪着光，说刚好没有那个色号，夸我敞亮大气。张迪在旁边看着，假装吃醋地说，我对白月光比对他还好。“那是自然，我比你好看！”白月光撒娇地瞥了他一眼，“胜男姐若是男生，我肯定主动追求她！”张迪笑着点餐，在菜单上勾勾画画。我瞟了几眼。怎么说呢？很多细节，当一个人信任另一个人的时候，是不会发现的；可当信任崩塌，每一个细节都是疑点。张迪勾菜品时，最先勾的是白月光喜欢的，然后是他喜欢的，最后才是我爱吃的。我暗骂自己从前蠢，白月光这种存在，根本不该掉以轻心。火锅吃了一半，张迪和白月光有一搭没一搭问我，这次出差有什么收获？临近过年，有没有什么好股推荐？这是日常话题，每次和他们一群人吃饭，聊得最多的就是股票，基本是我叫他们买什么，他们就买什么，也基本都能赚。这一次，我没立即回答。我说要好好研究一下，买个普通的，和大盘持平没意思，得找个大牛，狠狠赚一笔。那两个人眉开眼笑。我也在笑。我不是善男信女，别指望我被绿了后，还帮你们赚钱！6送给张迪的是一个 L 家的钱夹子，比他之前的钱夹子高出了不止两个档次。“我以为你就记得周月，看你对她比对我还好。”张迪坐在我旁边，美滋滋地把各种卡片从老的钱夹子换到新的钱夹子里。“哪能呢？”我削着橙子，心想我 TM 以前真是犯贱，嘴上笑着，“还不是看在你的面子上，说白了，也是想给你争口气。我就是想告诉她，没了她，你一样过得好，而且能过得更好！”张迪坐的位置在我后方一点，我能很清晰感觉到他看着我。若是以前，我肯定会以为他又被我感动了，如今，我只觉可笑。他心里想的是“傻瓜”吧！这世上哪有那么多“感动”与“被感动”，大多数时候我们以为的“感动”都只是“自我感动”。“胜男，你对我真好！”他从后面抱住我。我心里烦腻，感觉恶心，脏。我不是有洁癖的人，耍朋友之前，他有多少女人都与我无关，可现在，我们是夫妻，他再在外面乱搞，我就觉得脏。我把削好的橙子分一半给他，催促他吃了就去洗澡。他可能误会了，三两口把橙子吃完，表示“立即马上洗香香，为老婆服务”，我笑笑，慢条斯理把另外一半橙子吃完，然后把事先准备好的监听器塞到钱夹子里。现在的钱夹子，除了身份证经常用，社保卡偶尔用，其他各种卡，银行卡也好，贵宾卡也罢，一年用不了两次，基本就是个摆设。我不担心他会发现，就算发现，不认就是了，再说，我只打算偷听几天，等监听器没电了，随便找个机会把监听器丢了。7监听器的软件没在我日常用的手机上。我头天买监听器的时候，顺便买了个二手手机，找同城快递送到报社，收件人是我。那时的我，做梦也没想到——安上监听器那一刻，就等于推下了多米诺骨牌的第一块，之后，每一个骨牌倒下，都仿佛开启一个潘多拉盒子。人性的恶，像深渊里的龙。 第 2 章 人生是多米诺骨牌快递放在报社门卫处，我取出手机，迫不及待来到小办公室，戴上耳机。出乎意料的是，白月光居然还有个男朋友，而且就那么巧，昨天晚上，她去了男朋友那里，并把我送给她的唇膏送给男朋友。之后是一大段“嗯嗯啊啊”，停顿处有聊天。白月光问男朋友“什么时候带她回家”，抱怨“从来没见过男朋友的朋友”。男朋友坦然说“家里不会同意”，说白月光配不上他，还说像他那种家境，肯定要找个门当户对的。我很不厚道地笑了。被张迪捧在手心的女神，在富二代眼里，也就是个见不得光的。监听器有定位，我瞟了眼手机上的位置，对方在我市很出名一个高档小区，住的人非富即贵。白月光哭唧唧：“你把我当什么了？pao 友吗？我一心一意对你，没想到你是这样的人！我要分手！”富二代赶紧哄着：“现在是创业期，外人看起来风光，其实一年营收不过几百万，和家族企业比起来，不过九牛一毛。”还说等事业做起来了，白月光是唯一同甘共苦的女人，要【送她一辆玛莎拉蒂做聘礼】！玛莎拉蒂！我承认，我酸了，世人皆爱绿茶。“你那公司，什么时候起来啊？”白月光撒娇地问。“快了快了，等风口。风口一到，猪都能飞到天上去！”富二代亲呢地说，然后一大堆对未来的畅想。核心一个词：区块链。很不巧，因为比特币的缘故，我了解过区块链，也采访过国内区块链公司，多少懂一点。富二代那一套说辞，既没含金量，也没差异化优势，甚至还有金融概念模糊不清的地方。我怀疑白月光被骗了。这年头的富二代，家里普遍重视教育，无论学识还是见识，都比普通人高许多，在不擅长领域创业的可能性实在太小。8唇膏留在富二代那里，监听器同样留在那里。我把线路切到张迪那边，他一上车就拨通了白月光的电话。车载蓝牙。我把两人对话听得清清楚楚——“丑死了，每天早上醒来吓一跳，以为旁边睡了个鬼！月儿，你老公每天就靠着你洗洗眼睛才能活下来……想到还要和母夜叉生活几年，我就头发发麻，万一熬不住怎么办？”“那咱们中午老地方见？”白月光吃吃笑，“……想想丑八怪的钱，还有好几套房子，乖，你再忍忍……我待会儿好好犒劳犒劳你！”张迪“嗯”了一声，语气轻佻，“你知道我喜欢什么。”白月光声音娇得都快滴出水了：“知道……讨厌得很……”两人一直撩骚。我心脏位置的那团火，如火山一般，疯狂的喷涌着！眼睛也痛得不得了。这就是我要嫁的男人……一口一个母夜叉，还自称是其他人的老公！我的自尊在这一刻被人狠狠踏入泥里，反复摩擦！9我给跑公安口的闺蜜打电话，几分钟后，她敲我办公室的门。开门后，她吓了一跳：“你眼睛怎么红成这样？……张迪又怎么了？”我把耳机递给她，调出车上那段话。她同样气得够呛，一个劲儿地骂“混蛋，垃圾，人渣”，问我打算怎么办？怎么办？这可不是简单的【婚内出 gui】，【嫌我丑了】，张迪明确地表示“只生活几年”，白月光更是直接提醒他，为了钱和房子！也就是说：这场婚姻，原就是一场算计！我的房子！我的存款！我炒股的眼光！甚至，我爸妈的财产！爸妈只有我一个女儿，我们在老家有三套房子，其中两套都写着我的名字，他们说的几套房子，应该就包括这两套！我盯着比我大几岁的闺蜜，半晌咬着牙：“姐，帮我！”10我的眼睛气得充血了，眼白几乎看不见，真正恐怖。我跑去医院开了许多药，然后顺理成章成了病人，不履行妻子义务，每天背对他睡觉。张迪省得看见我的脸，但他又是个欲望很强的人，晚上得不到排解，每天都要找白月光。白月光很忙，一个人应付两个男人。陪睡不是事儿，真正麻烦的是，她要努力让自己配得上“富二代”。【她缺钱，缺很多很多钱。】她不止一次问张迪也问我，什么时候才能选出牛股，最好天天涨停。她想在年前套现一大笔，注资“富二代”的公司，然后趁着过年，作为合作伙伴，也作为女朋友，和富二代回家见家长。当然，这些话不可能给张迪说。她给张迪的版本是：一想到张迪和我结婚就心痛……她想狠赚一笔，不为了钱委屈自己……想张迪早点离婚，他们好早点名正言顺在一起。张迪很感动，当天下午没上班，和白月光在酒店厮混，还给我打电话，说晚上加班很晚才回。我呵呵哒。几个人中，最忙的是“富二代”。那是个实打实的“海王”，除了周月，还有 ABCD 好几个女朋友。他比张迪聪明。人设高高在上，“富二代”，“家族企业”，“创业精英”，住豪宅开豪车，擅说甜言蜜语，且出手大方，就我在监听器里听到的，每每送出去的，不是顶级护肤品就是奢侈品牌的包。他的众女友最近有一个共同目标：过年回家见家长。只可惜，时机不利！富二代一会儿要扩大公司规模，一会儿公司偷税漏税被查，一会儿打算投资地皮……总之，资金周转不灵，这时候若带女友回家，必定遭人诟病。女朋友们有的提出向公司注资，成为股东，有的直接借钱给富二代。富二代承诺所有打算给他拿钱的女人，过年带她们回家，排除万难也要在一起！我和闺蜜对视着，异口同声说了三个字：“杀猪盘！”11“杀猪盘”是诈骗团伙自己起的名字。姑娘们是“猪”，人设和恋爱是“猪饲料”，恋爱过程是“养猪”过程，最后骗取钱财，就是“杀猪”。富二代打算批量杀猪。我和闺蜜第一反应是【报警】，多年记者生涯，特别她跑公安口的，正义感比普通人更重。第二反应才是，我们可以【利用“富二代”狠狠报复白月光和张迪】。选 A 还是 B，我和闺蜜陷入两难。正如之前《奇葩说》的一期节目：“美术馆着火了，一幅名画和一只猫，只能救一个，你救谁？”名画是遥远的哭声，那些我们没有看见的，推测出来的受害人是遥远的哭声。猫是近处的哀嚎，我被欺骗的爱情，被摁在地上反复摩擦的自尊是近处的哀嚎。我们最终【选择了自私】，重新设计了报复的每一步，且把“杀猪盘”列为报复的重要环节。我发誓，这辈子，我从来没有干过如此爽快的事！
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彗星45号
方法一找不到安全中心这个应用，方法二打开windows终端（管理员）提示找不到文件按wt.exe就也打不开了，求解
05-16
​回复

3

爱随雨
网络搜：找不到wt.exe文件，然后方法二直接解决
05-26
​

1

kkyy
​Ms.Tan
应用商店里下载windows terminal之后，打开windows终端（管理员）就有用了，继续按照方法二操作就行
05-23
​

赞

哈哈
谢谢 完美解决问题
06-01
​回复

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小花花花桦
第一个指令执行不了怎么办
05-30
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爱随雨
谢谢
05-26
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赵旭东
根据第二条完美解决了，谢谢
05-14
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C. 赵旭东三字艺术签名设计

用电脑写的，不好看

但是笔顺和风格不错，你自己联系吧

把旭字的九勾往右伸展，日字直接连上东，最后再写上东的小横就行了

你看看吧，别人都是用软件给你弄得，没有什么个性，我的设计会给你最大的享受

D. 公司法案例分析，赵旭东版教材的，紧急~~

1.某有限责任公司有A、B、C三股东。A股东持有公司股本的55% ，为控股股东，B股东持股40% ，C股东持股5% 0 A股东欲将其持有的公司股本全部转让他人。B股东要 求在同等条件下，对其转让的部分股权即公司股本的15%行使优先购买权，达到持有公司股本的559毛，取得公司控制权。A股东则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权 受让方之所以向意受让股权，就是为取得公司的控制权，如B股东通过部分行使优先购买 权控制了公司，剩余的40%股权，对方是不会接受转让的。所以，A股东要求B股东或者 放弃行使优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。B股东不同意其主张，且也无力 收购全部股权。双方由此发生争议。
21998年11月，因时为上海申华大股东的深圳君安公司派出的两名董事杨某与康菜 案，君安公司于是向上海申华公司提出了更换谢某与张某为董事的提案，但在1998草
月19日举行的临时股东大会上，申华公司董事会将君安公司提出的更换董事的提案·一拆为四“，结果使股东大会仅通过了免去杨某与康某的董事职务的议案，而未通过选.，; 某与张某为董事的议案。而且在股东大会作出否决收购科环电子60%股权议案的9
号决议后，申华公司董事会还是决议对科环电子公司进行投资6000万元(公司章程嗖)
公司股东会授权董事会对6000万元以下的投资有决定权》 0 1998年12月底通过投资科 环6000万元( 30%股权)后，次年3月又投资科环4270万元(21%股权) .由此申华公司实际上购买了科环51 %股权取得了科环公司的控股地位。
君安公司认为，上述任免事项是君安公司作为股东提出的一项完整不可分割的议案，而申华将君安提出的更换董事的提案擅自“一拆为四”，直接侵犯了君安公司作为股东的提案权，而且申华公司在对股东议案擅自拆分后交诸股东会表决前并未予以通告股东知 晓，以至造成了大股东董事人数实际减少了2名的结果。申华公司的此种行为直接违反 了《公司法》第III条的规定。而且君安公司认为，在股东大会否决收购科环电子60%股 权的议案后，申华公司董事长及董事会以公司名义“越权”向科环电子投资6000万元(占 科环股权的30% )的行为超过了其职权范围，既无公司的授权实际上也直接推翻了公司股 东会的决议结果，因而系为“非法投资”，应按照《公司法》第118条规定承担赔偿责任。于 是君安公司于1999年1月14日向上海高级人民法院起诉，请求判令98019号临时股东大 会决议无效及投资行为元效，要求停止侵权行为并返还投资款项、恢复原状。
3.旺达实业公司连同其余5家单位发起成立了亿达股份有限公司。→年半后，旺达 实业公司因资金紧缺，与前进实业公司签订了股份转让协议，将其在亿达股份有限公司的股票2万股，以价值人民币250万元转让给前进实业公司，双方当即交接完毕。又过了一 年半，前进实业公司反悔并诉至法院，称其与旺达实业公司的股份转让行为违法无效，要 求旺达实业公司返还价金250万元并赔偿银行利息损失

E. 关于股票的问题

2006年5月，全球股市是一片乱局，美国股市在跌，英国股市在跌，德国股市在跌，法国、日本、印度、俄罗斯、巴西的股市也都在跌。与此形成鲜明对比的是，中国的股市经过四五年的低迷之后，却走出低谷，迎来了春天，一路高歌，交出了一份被称为飘红五月的答案。

有评论者认为，这是继第一次1991年至1993年间、第二次1996年初到1997年5月间、第三次1999年2001年牛市之后的第四次牛市的开始。这些人多是股评家和证券公司的老板，但他们的声音目前是股市上的主流判断。不过对于形成这种判断的依据他们却无法达成一致，有人认为显是政府托市的后果，有人认为应该是不明资金涌入股市所致，也有人认为是一种制度溢出效应，国家两年多来在制度上的努力总算开始有所回报，还有人认为是以上的多种因素合力的结果。

另一些人则认为，不应该过于乐观。着名经济学家许小年就指出，制度建设和制度创新之难，在于如何打破公司圈钱--官员寻租--中介炒作--股民投机--政府救市的原有博弈格局，以及在多次博弈中形成的游戏规则，特别是各式各样的潜规则，若不能及时地将政策重心从指数点位真正转移到全面的制度建设上来，若不能将投资决策的基础从人气、资金转移到公司的基本面上来，市场规律的再次惩罚只是时间早晚问题。

本刊邀请到了着名经济学家、金融证券领域的权威学者曹凤岐先生，着名法学家、经济法学研究领域的权威学者史际春先生以及着名法学家、公司法领域的权威学者赵旭东先生为我们解开股市上涨的秘密。
曹凤岐：我可以肯定的是，这次不是政策市。

赵旭东：投资者的心理感受是一个不可忽视的因素。

史际春：股市盘子不能适应市场情况正常地扩容所致。

这次不是政策市

《法人》：进入五月，尤其是五月中旬以后，大家讨论的一个热门话题就是股市。经历了四年多的熊市之后，股市在五月一路飘红，有人大喊：牛市来了，更多的人纷纷摩拳擦掌，准备投入到股市大干一番。请问，您认为中国股市飘红的原因是什么？有人说还是政策市，您认同这种说法么？

史际春：股市涨跌无非就是进入股市的资金多寡的问题，大量资金突然涌入，而股市盘子不能适应市场情况正常扩容，就导致了这种情况。

曹凤岐：自2001年6月份开始，虽然中间小有反复，但是我国股市的大趋势一直是在下跌中，从此便进入了四五年的漫漫熊市。于是便出现了一种怪现象：中国的宏观经济面很好，这几年GDP的增长一直稳稳地在9%左右，外汇储备也是快速增加，与此相对，股市情形却是不妙，股市本身存在着诸多的问题逐渐显现出来，人们对股市也失去了信心。现在股市走势看好，只不过是调控股市使之与宏观经济发展尽可能保持一定的协同度的结果。这也应该算是股市作为经济发展晴雨表的一种正常回归吧。以前股市与宏观经济发展脱离开来，是不正常的。

刚才说的是第一个原因，第二个原因是，这么多年来，中国股市一直处于制度创新和规范建设的过程中，例如去年推出了股权分置改革，现在参加股改的A股上市企业已经占到了70%。我23日参加了我国上市公司100强的发布会，发现有两个特点：一是前21家都是国企控股，资产占了所有上市公司总资产的一半，二是其中七八十家都是经过了股改。这首先说明在股市中，大盘股的典范作用不可忽视，其次说明股改是给投资者带来信心的保证。

股改是由一个政策问题，但这种政策不是政府直接干涉股市，不是短期政策，而是通过股改确立上市企业再融资的制度、确立新的股票发行规则、建立三板市场、扩大QF额度，属于一种创新，属于制度建设的范畴。

因此，我可以肯定的是，这次不是政策市。

我向来反对政策市。

我认为，中国股市的产生发展过程中，政府扮演着主导作用。但由于中国股市缺乏成熟市场经济下的基础性制度安排，使得政府支持新兴股市发展的意向转变为国家信用在股市上过度倾斜，这就给市场参与主体带来一种额外的政策租金。由于股市的参与主体是理性的，其必然从自身利益出发寻求与分享租金。于是在股市机制不完全的情况下，上市公司为此会同庄家合谋，而投资者则由于寻租收益远远大于正常的投资收益也常常选择投机。于是，市场集体行为非理性导致了市场过度投机行为，内幕交易、操纵市场等违法违规行为盛行。 这样的结果最后只能是：市场风险转嫁给国家，转化为系统性风险；政府的体制性风险镶嵌于市场之中，并由市场自身消化。这就是政策市带来的恶果。

所以我一直在强调，要合理定位政府在股市发展中的角色。政府在充分发挥其在制度创新方面能动性的同时，还应严格界定政府行为的边界，防止政府对市场功能的过度替代。这次股市如果一定要和政策扯上关系的话，我觉得也是政府重视制度建设和制度创新的政策发挥了作用。

需要补充的是，这次股价上扬和人民币汇率坚挺、大量资金进入中国以及国内房地产政策手紧也有一定的关联。但是关联到底有多大，目前尚缺乏统计数据的支持。

赵旭东：我基本同意曹老师的判断。法律、政策等制度性规范的出台和完善为股市的发展提供了比较好的基础条件。虽然很难说，这次股市飘红是由于制度性的变化直接导致，但是，应该是股民重新树立对股市的信心的重要来源。我想强调的是，这种制度性作用由于各部门对国九条落实配套措施还没达到目标，国家资源调配还需要逐步到位，受到一定限制，将来的作用会更大，更明显。

我说不太清楚，但是我想投资者的心理感受也的确是一个不可忽视的因素。正像曹老师说的那样，投资者的信心是左右股市的非常重要的一个方面。如果股市的投资者达成共识，对中国的股市充满了信心，或者认为股市有一天迟早会变好，形成利好判断，再加上媒体、舆论的推动作用，一个利空的消息也许会变成利好。而如果反之，则一个利好的消息也会变成利空。

我更倾向于认为，这次股市飘红是由于偶然性的因素诱导，在众多因素共同作用下形成的。但是，如果因此便判断中国股市发生了根本性的变化，则没有实际的证据，即使目前公司治理结构、中小股东权益保护有一定改进，但是制度层面的问题还依然不同程度存在。这可能会影响对中国股市未来走势的判断。

《法人》：呈现良态的股市会对中国的经济发展有何影响？

赵旭东：股市应该是经济的晴雨表，应该既具有融资、投资功能和资源配置功能，但是现在似乎都做不是很好。希望将来能够起到这种应该的作用。

史际春：中国不应该、也不可能走美国式的企业融资道路，欧、日以银行主导的模式更符合中国国情，也更值得中国借鉴。因此，任股市折腾吧，让他在咿呀学语、蹒跚学步中走向成熟吧，希望它不要对经济有什么（好的或坏的）影响，就让它作为社会、法治发展的某种晴雨表，仅此而已吧。

曹凤岐：房地产泡沫和股市有一定的联系。在股市跌入低潮之后，对一般人而言，最基本的投资方式就剩下了房地产，同时很多在股市捞了一笔的聪明人也转手把钱投在了房地产上面，房地产价格不断攀升是和股市低迷有关系的。现如今股市好了，国家的房地产宏观调控政策又呈收紧趋势，一部分资金可能会从房地产行业撤出，另有一些闲散游资也会更倾向于考虑股市而不会再是房地产。

曹凤岐：如果一切如愿的话，2007年、2008年的股市会非常好，值得期待。

赵旭东：中国的股市从理论上来讲应该是越来越趋于稳定，越来越趋于健康发展。

史际春：中国股市仍将跌跌撞撞、磕磕绊绊地前行，直到中国成为一个成熟的市场经济国家。

中国股市值得期待

《法人》：除了股市涨势的原因，人们也很关心中国股市的走向，不知道您怎样看待？

曹凤岐：在今年1月7号的中国第十届资本市场论坛上，我讲了三句话：第一句是中国股市的春天就要来了，第二句是中国股市的牛市特征开始显现，第三句是不要指望今年的指望股指涨得很高。为什么这么讲呢？这是因为2006年，股市还处于新旧交替时期,面临着四项重要任务：把股权分置改革进行到底，重塑市场信心,搞好国有控股企业的股改；认真贯彻执行新《公司法》和《证券法》,继续进行市场制度和市场交易品种创新；提高上市公司的质量，建立健全上市公司治理结构，从上市公司内部形成保护投资者的机制；逐步实现全流通。我们要认识到，股改还没有最后完成,投资者的信心还没有恢复,市场还面临新股发行和再融资压力。非流通股变为流通股逐渐释放出来,对价自然除权也会使有些G股走低,影响大盘。同时我们还应该认识到，股改不能解决公司治理的所有问题，如何建立健全有效的公司的法人结构和内部治理结构问题是我们始终面临的挑战和难题。因此今年属于打基础的一年。如果一切如愿的话，2007年、2008年的股市会非常好，值得期待。

史际春：中国的股市总的来说还是一个政策市，并非一个正常的市场。它仍将跌跌撞撞、磕磕绊绊地前行，直到中国成为一个成熟的市场经济国家--包括整个市场本身的成熟、政府基于市场机制的市场调控的娴熟、法治的确立，等等。

赵旭东：在法律制度的层面，我的判断是中国已经建立起基本的证券市场主体制度、市场行为制度、证券监管制度，整个市场已经形成了比较系统的框架体系。现在，无论是上市公司还是证券公司或是会计师事务所、律所的组织形式、行为规范均有了相应赢得法律予以规定；股市上的股票交易行为、发行行为均有了明确的规则，对内部交易、市场操纵行为、信息披露的限制也非常严格；至于监管，有经验，也有教训，尺度、程度、力度都在实践中不断调整，现在在平衡政府规制和市场调节中也算是找到了合适的定位。在前面我已经提到过，制度建设对股市的促进作用是长期性、根本性的、建设性的，所以，我认为中国的股市从理论上来讲应该是越来越趋于稳定，越来越趋于健康发展。

《法人》：曹老师，您对股市的发展前景保持着乐观判断，但是5月24日的时候，股价却应声而降，这又是什么原因？

曹凤岐：5月24日，股市大跌，主要与发行新股有关系。之所以出现现在这种状况，与缺乏资金没有关系，而是在于股民对股市还是缺乏信心或者说信心还没有完全恢复。如果新发行的股份是几支优质股，这种应声下跌的局面应该会马上有所改善。但是我并不希望看到股市暴涨的局面，暴涨之后肯定有暴跌，大涨大跌都是不健康不正常股市的表现。

我觉得在认识和评价我国股市的功能时，有两个误区应该打破：一是把市场融资规模作为主要的衡量标志，认为融资规模越大，市场功能越强。应该说，这种认识并非完全没有道理，但上述逻辑关系隐含着一个基本前提，即所有的融资活动都是具有充分效率的。由于我国股市情况特殊，因而融资规模只对股市的规模和广度具有表征意义，而不能说明资本使用效率这种更深层次的东西。有时结论恰恰相反--当市场所融资金使用处于低效率或无效率状态时，融资规模大不仅不是成绩而是过失。二是把股价指数增幅视作一个衡量标志，认为股价指数增幅越大，市场的作用和成绩越大。从道理上讲，股价指数与作为指数计算依据的采样股票的数量、价格等因素有关，并不直接反映上市公司手中的金融资源的配置效率，而且股价指数增幅较大，有时恰恰是股市泡沫大和投机过度的反映。

我希望看到股价能够平稳上升。

曹凤岐：中国股市想健康发展，股民的信心是一个最大的公约数。

史际春：主要不是什么制度的结构性问题，而是社会本身的问题。

股民信心是股市最大的公约数

《法人》：网上有评论，说此次股市转暖，属于制度溢价，自从国九条颁布以来，政府出台或修改的法律起到了很重要的推动作用。曹老师也一直在主张要依靠制度来规范和振兴中国的股市，史老师和赵老师都是研究法律的，法律和制度的关系也非常密切，或者本身就是一种制度。请问中国的证券市场目前仍然存在哪些制度的结构性问题？

史际春：存在的主要不是什么制度的结构性问题，而是社会本身的问题，如社会信用水平低、社会成员普遍缺乏角色和信托意识、企业治理的幼稚、政府管理的简单粗暴、法官只认法条不懂法治精神等。

曹凤岐：我想通过谈一下国企海外上市和国内上市的比较问题来回答你的提问。

我前一阵子主张，大型、特大型企业到国外去上市，有条件的中小型科技企业也可以先到海外去上市，从而借鉴海外的经验，吸收外资，到海外去壮大自己。有人说，国企海外上市导致国有资产流失，引进战略投资者就是贱买国有资产，而且会使中国股市边缘化。事实是否如此？

不见得。像建行、中行等国有银行上市，主要来自于中国加入WTO的压力，是和其公司化、市场化、国际化的要求联系在一起的，当时既面临着剥离资产的重压，还要迅速的建立股份制公司。这种情况下，筹资就成为亟需的事情。但是当时中国股市容量不够，不得已而为之的情况下，不到海外上市怎么办？至于很多人说定价太低，这是由市场决定的，我们银行的公司治理结构差，透明度又差，不良资产数目也不算少，国外成熟的投资者当然不愿意给比较高的价格。实际上，据我所知，建行引进战略投资者的谈判非常辛苦。虽然定价不高，但是海外战略投资者依然要求签订保护条款，规定如果将来审计证明建行2004年净资产存在泡沫，中央汇金公司将对美国银行给予额外股权补偿，有效期为5年。

也有人说那就不要引进国外战略投资者了，引进国内战略投资者得了。可是，首先国内成熟的、合格的战略投资者还不多，再就是国内实力雄厚的战略投资者的不是大型国有企业就是国有控股公司，对改变股权结构、建立完善的法人治理结构到底会起什么样的作用呢？在中国的资本市场这个窝条件还不够好，我们完全可以到海外去借窝，到别人的窝里去孵蛋，等小鸡孵出来了，甚至等小鸡长大了，再回到国内这个窝也不迟，这叫借窝孵蛋。事实也证明，引进境外战略投资者，对于改变银行股权结构、提高资本充足率、促进建立完善的法人治理结构、借鉴国外先进经验是有很大好处的。而且，懂股市的人都知道，不是外国人赚了我们的钱，而是我们和战略投资者一起赚了外国人的钱，上市以后，建行、中行的资产不是增值了么？

另外，我从来没有一概而论，说国企只能到海外上市。企业今后应根据自身条件和要求选择引进国外或国内战略投资者，并以此为依据选择在境内或境外上市。企业海外上市，有人称之为倒逼机制，认为可以逼迫国内资本市场要尽快成长、成熟，企业也是先到海外练练筋骨，建立好的治理结构还可以回归。我是赞同这种观点的。不过在海外上市或引进战略投资者的过程中，我们要使外资为我所用，牢牢抓住控股权，学会与狼共舞。

现在国内资本市场环境逐渐转好，不但允许并购，不动用现金，通过权利划拨就可以实现股权置换；而且允许外资的介入、券商融资，各种政策比较宽松，相信会有越来越多的企业考虑在国内上市了。

可是不管怎么样，良好的投资环境都是不可或缺的，譬如法人治理结构、成熟的投资基金，等等，只有先把市场做好，把公司做好，才能重塑投资者信心，才能重塑企业对国内股市的信心。我们已经在证券市场监管方式、监管措施和保护中小投资者权益方面做出了成绩。但是，我们应该在寻求股市的可持续发展方面进行更多的制度建设方面的探索。

我们需要进一步淡化股市的融资功能，强化其投资功能和资源配置功能。我们需要进一步提高上市公司的质量，进一步规范市场参与者的行为，建立健全市场主体和中介，进一步确保资本市场的各项制度以及相关的经济制度和法律制度的落实，进一步建立保障资本市场健康运行的信用体系。监管部门必须真正地把保护中小投资者利益作为工作出发点，把预防和惩处市场操纵或欺诈行为作为主要目标，把确保市场的流动性和透明性、市场信息的有效性作为监管重点，才能真正实现股市的公平、公正、公开和公信原则。

我非常赞同赵老师刚才的判断，中国股市想健康发展，股民的信心是一个最大的公约数，我们所有的一切努力也都是为了树立、维护和增强股民对中国股市的信心。

赵旭东：目前的有些制度大部分都是共性的东西，也就是那些各国共同适用的制度。但到底是不是适用中国，还不知道，中国股市特有的问题可能在某一阶段还会出现缺乏制度、规则调整的现象。因此，中国股市所具有的个性的东西还需要不断总结。我们不能满足于一些共有性的规定，而是要注意到中国股市问题的阶段性和特殊性，实现相关制度、规则机动应变性，以使中国股市在不同的阶段出现的不同问题在不同的层面得到圆满的解决。

曹凤岐：比股权分置改革、《证券法》、《公司法》更有战略意义的是国九条。

赵旭东：最重要的问题当属法律的实施问题。

史际春：法≠法条，法治水平不可能因为若干法条的变化而在短时间内获得大的提升。

法律实施是最大的问题

《法人》：如果修改后的《证券法》《公司法》属于此次股市发力促因的假设成立，它们的主要的贡献表现在什么地方？还有没有提升的空间？

曹凤岐：修改后的《公司法》、《证券法》不仅在进一步规范证券市场，进一步规范公司的法人治理结构以及市场作为方面做出了贡献，而且对注册资本、股票回购也有了较为宽松规定，同时还保证了中小股东的知情权，对券商也不是一味地限制，而是允许他们在有条件的情况下也可以融资融券。

我在此想强调的是，我们国家近几年对股市进行制度上的调控，不是始于股权分置改革，而是始于国九条的出台。国九条明确指出了中国证券市场改革的方向，指出要坚定不移的发展资本市场，股权分置改革、《证券法》《公司法》的修改乃至新《上市公司收购管理办法》（征求意见稿），都是在制度设置层面对国九条的落实。

比股权分置改革、《证券法》、《公司法》更有战略意义的是国九条。

史际春：没有贡献。因为法≠法条，法治水平不可能因为若干法条的变化而在短时间内获得大的提升。

赵旭东：修改后的公司法在鼓励投资、完善公司法人治理结构、健全内外部监督制约机制、提高公司运作效率、健全股东合法权益和社会公共利益、严格上市公司及其有关人员的责权利、健全公司融资制度、促进资本市场健康发展等方面作出或者增加了新的规定，例如，高管违法给公司造成损害的要赔偿 ，股东的诉讼权、调查权、特殊情况下申请解除公司权和退出权，股东滥用权利逃避债务要承担连带责任，上市公司可以设立独立董事，规范关联交易行为，强化公司的清算责任和社会责任，等等。

修改后的证券法则在提高上市公司的质量、防范和化解证券公司风险、加强对中小企业投资者权益进行保护、完善证券发行制度、完善证券交易和证券登记结算制度，规范市场秩序等方面做出和增加了新的规定，例如，建立保荐人制度，确立公司披露信息制度，拓宽合法资金入市渠道，设立证券投资者保护基金制度，等等。

曹老师刚才也提及了，2002年的《证券法》出于金融危机和稳定证券市场秩序的考虑，当时的表征倾向于打压股市。修改后的《证券法》在信用交易、国企炒股、银行业入股、混业经营、期货交易等方面均有了相对宽松的规定，留出了一些弹性空间。

应该说，目前我国有关证券市场法律制度方面的规定，在基本方面，国外有的，我们都有，基本上没有真空。如果一定要说现在法律制度还有没有什么提高的空间，我认为下一步《公司法》在怎样防止公司发生内部人控制、实现董事会和监事会职能的充分实现方面还有余地。

《法人》：除此之外，我国在证券市场法律制度的层面还有哪些地方亟待改善？

赵旭东：目前证券市场法律制度建设中最重要的问题当属法律的实施问题。不仅仅是《证券法》《公司法》执行和落实面临的问题，而是包含绝大多数领域法律执行和落实共同面临的问题。最近十几年来，我国的法律制度建设进步很快，社会的各个方面基本上都实现了有法可依，不过，有法必依执法必严违法必究做的就要差得多。有人说，很多已经颁布的法律能够得到30%、50%程度的执行就很不错了。《证券法》和《公司法》当然也面临着同样的问题。相比较而言，《证券法》比《公司法》更难执行。《公司法》任意性规范多，大部分涉及公司的自治性问题，实施起来还相对容易。可《证券法》包含了大量的强制性规范，实施难度显然就大多了。

《证券法》《公司法》某种程度上也反映了中国在证券市场监管上面临的难题。目标是有的，规范是有的，规则是有的，而且规范和规则还会越来越多，越来越坚实，但是如何持久和真正的落实需要一种长久的努力。所以，证监会外，还包括其他机关、当事人，也包括司法机关，都要一起携手，众志成城，把有关证券市场的法律、法规、政策和规定加以认真落实，从而期待很好地维护股市的作用。

曹凤岐：中国股市并没有和世界股市形成联动。

史际春：中国的股市与世界股市从未有过直接的关联。

世界与中国：冷暖各不同

《法人》：世界股价大跌已经引起了国内金属板块股票价格的下挫，您认为世界股市和中国的股市是怎样的关系？

曹凤岐：中国和世界的联系越来越大，我们的石油价格就已经与世界同步了。但是，由于外汇还没有实现自由兑换，汇率也没有实现自由浮动，国内公民也不能够到国外股市投资，所以，中国股市并没有和世界股市形成联动。不过，随着境外资金进入国内股市，大量投资机构和仅仅组织进驻中国，中国股市受世界股市的影响也越来越大。

史际春：中国的股市与世界股市从未有过直接的关联，过去没有，在可预见的将来也不会有（如果资本项下的外汇可自由兑换，中国股市与世界股市就直接关联了，幸亏这不是事实，否则中国股市、中国经济、中国社会和国家将面临血光之灾，这是另一个话题，恕不能展开来谈）。所谓世界股价，不过是指主要发达国家的股市，由于金属和其他原材料价格大涨，资金流入商品市场，所以股市就跌了（与银行利率大涨资金就一定会流入银行而导致股市下跌一样）。

曹凤岐：对中小投资者的保护也许更重要的层面在于防患于未然。

史际春：问题不在于市场设计，而在社会本身，包括法治社会、法治国家的建设。

保护中小投资者是世界级难题

《法人》：现行的证券市场设计中，您认为是否足以保证中小股民的利益？有没有改进性建议或者意见？

史际春：总的来说，问题不在于市场设计，正像我在前面讲的那样，问题的根子在社会本身，包括法治社会、法治国家的建设。须知，社会的进步和法治的确立是一个长期的过程，需要在社会成员的冲突、博弈中真正形成本土内生的法（而不是纸面的或舶来的法条或制度）。这个过程，50年、100年都不算长吧。

曹凤岐：虽然现在国家的法律、法规、政策都着力保护中小投资者的权益，可是，我认为对中小投资者的保护也许更重要的层面在于防患于未然。

首先，《公司法》《证券法》和证监会的一些规定只能是一些抽象性的、一般性的规定，不可能规定的特别具体，像强制分红就不现实，有没有内部回报只能靠公司的自觉。

其次，在一些个民事赔偿案件中，举证责任归属现在是很大的问题。谁来认定公司操纵股价或者散布虚假信息了？ 即使法院判决公司败诉，公司说没钱怎么办？代理诉讼和中小股东赔偿基金会解决一些问题，但是作用有多大还需要观望。

再次，中小投资者在市场中的弱势地位是任何国家任何市场都存在的普遍问题，因为中小投资者在市场信息获取的能力和资金实力方面都不占优。曾经有一个老太太问我，您认为如何才能够最大程度减少投资风险。我说把您的鸡蛋放在不同的篮子里，多选几支股票。她马上说，我没那么多钱，就一个鸡蛋呀。那我无奈地说，您还是别在股市上呆了，把钱存到银行里最保险。

所以，我认为，对中小投资者最大的保护是迫使上市企业尽可能详细、尽可能真实的披露相关信息，减少中小投资者由于信息不对称所背负的风险。