增发股票重组企业税务处理

① 企业重组的一般性税务处理，你了解了吗

企业重组一般性税务处理方法（又称应税重组）
1.企业法律形式改变
（1）企业由法人转变为非法人组织，清算，交清算所得税，如有限责任公司转成合伙企业。
（2）企业登记注册地转移至境外，清算，交清算所得税，如公司从深圳转移到香港。
（3）其他法律形式改变，变更登记，如企业改名。
2.企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
（1）企业以货币性资产清偿债务，
（2）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
3.股权收购和资产收购
股权收购和资产收购均按以下规定处理：
（1）被收购方（卖方）应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方（买方）取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
4.企业合并
企业合并，当事各方应按下列规定处理：
（1）合并企业（买方）应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业应按清算进行所得税处理。
（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

② 企业重组所得税特殊性税务处理需要缴税吗

一、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第六条规定：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

2、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。

3、收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

二、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

(2)增发股票重组企业税务处理扩展阅读：

因为与企业融资渠道和资本结构密切相关，企业重组中支付方式的选择对重组各方的经营以及各自的股东利益都会产生重大的影响，因此也是重组谈判中各方关注或相持不下的另一个焦点问题。

一般来说，重组中的支付方式主要有现金、股票、债券、财务杠杆等。其中，现金支付就是向对方的股东支付现金，包括一次性支付和分期支付;

股票支付是指重组方不向被重组方支付现金，而是向其定向发行新股或定向配售新股;债券支付就是向被重组方定向发行债券，或用已发行的债券交换对方股东的股票；财务杠杆则是指重组方通过举债，即增加自身的财务杠杆来完成重组，如企业并购中的杠杆收购等。

各种支付方式对企业的融资能力要求各不相同，在实践中重组方要结合自身的现金能力、资产的流动性和向外筹集资金的能力，以及对方对支付方式的要求等诸多因素，选择有利于自身、并能得到对方认可的支付方式。

在我国的企业重组实务中，运用最多的是现金支付方式和股票支付方式，相比之下，运用财务杠杆进行企业重组尚未得到人们的广泛认识和熟悉，这是由我国当前融资的局限性所决定的。但可喜的是，在最近的重组市场上财务杠杆支付方式己经初见端倪。

有理由相信，随着市场经济环境的不断完善、企业重组相关法律规范的逐步健全、企业风险—收益观念的日益增强以及银行政策的渐进调整，财务杠杆支付方式将成为未来重组活动中的主要支付方式。

③ 关于资产重组业务企业所得税的特殊处理问题

1. 好处：既然收购方、被收购方都是以原计税基础确定，那么就不存在溢价，那么，就没有企业所得税（暂时的，因为以后再转让股权的时候，会以这个为原值计算所得）

2. 达到了合理避税。理由同上，其目的是鼓励收购弱小的企业（被收购方通常比较弱势，或经营不当才被迫让他人收购），让其存活，保有整个经济体量。同时，收购方（强势方）通常采用增发股票的形式来进行股权支付，又加大了股权的流转，盘活了经济。

3. 怎样达到：例如，弱小的小白兔公司有100万资产，原始股1元/股，公允价值5元/股，由于运营不当，与实力雄厚的狮子公司达成收购协议。狮子公司以价值450万的股票和50万元银行存款收购小白兔公司100%股权。那么，狮子公司用股票收购的股权其计税基础就是100万*0.9=90万，用银行存款收购的股权其计税基础就是500万*0.1=50万。由于银行存款收购股权部分原始值为100万*0.1=10万，所以小白兔公司所得=50-10=40万，要就银行存款收购股权部分缴纳企业所得税40万*0.25=10万。
   

④ 企业重组一般税务处理和特殊税务处理的区别

企业重组一般税务处理和特殊税务处理的区别如下：
1、一般性重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。一般性重组没有特定条件要求；
2、特殊性重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。
企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》第二条 本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

第三条 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

⑤ 企业重组如何进行特殊税务处理

一、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

2.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

3.企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

4.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

二、股权支付部分的特殊性税务处理

（1）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

★（2）非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

★（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

（4）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得；

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的账面净值确定；

③划入方企业取得的被划转资产，应按其账面净值计算折旧扣除。

（5）上述所称“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”是指：

①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

③100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

④受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

三、企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，除应符合上述特殊税务处理条件外，还应同时符合下列条件，才可选择使用特殊性税务处理规定：

（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（4）财政部、国税总局核准的其他情形。

上述第（3）条所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

四、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分离后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

⑥ 重大资产重组可以有什么税收优惠政策

产权关联转让：不征营业税

近年来国家不断扶持装备制造业发展，一大批自主知识产权的产品已经走出国门，成为国际市场上价廉物美的新选择，而装备企业强强联合，也为企业快速发展壮大提供了强有力的支撑。前段时间，六合区一家专门制造汽车配件的老牌企业，将全部资产和负债转让给了另一家具有核心技术的装备制造公司，成立了新的集团公司，在核心技术研发和生产能力上踏上了新台阶，市场占有率也有所提高。但是企业的赵会计在申报税收时却遇到了问题：因为是合并形成的集团公司，新公司的合并究竟符不符合国家不征收营业税的条件，能不能享受优惠。带着疑问，赵会计来到了六合地税局。
税务人员指出，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。”按照这个规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的。这里的不征收必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。
该政策对于集团企业重组安排来说，无疑带来了企业所得税方面的极大利好。一定程度上降低了集团企业内部之间股权或资产划转的税务成本，有利于集团企业通过低税负的重组实现资产或业务的剥离和重新划分，优化集团企业内部的业务架构和资源配置。
特殊股权收购：不征企业所得税
近期，南京某投资公司准备收购一家科技企业70%的股权，共计700万元，其中70万元股权用现金支付，630万元股权用投资公司的股权支付。收购前就了解到该科技企业拥有2项获得国际认可专利技术，价值是研发成本的数倍，投资公司是否需要为本次收购缴纳企业所得税？
税务人员解释，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）以及《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。因此，本次收购行为满足上述政策要求，原有资产的计税基础可以保持不变，不需要为此缴纳企业所得税。
值得注意的是，企业重组需同时符合下列条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。重组交易对价中涉及股权支付金额符合相关文件规定比例。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
改制产权转移：印花税有优惠
近日，一名企业财务人员前往秦淮地税办税服务大厅购买印花税票并咨询政策问题。该财务人员告诉税务人员，他们企业进行了公司制改制，与另一企业签署了《资产重组暨增发股份协议》，涉及到缴纳印花税的问题，不知道如何缴纳。
税务人员告知该财务人员：根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）的规定，实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。
税务人员同时指出，该优惠政策仅指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其他的产权转移书据均应按规定贴花。
企业公司制改造：契税有减免
“谢谢契税所的同志！”某天下午，一位大型企业的财务总监孙总特地赶到位于华侨路的契税所为陈所长送来感谢信。原来这家企业去年年底进行资产重组公司制改造，财务人员因为平时接触契税政策太少，特地提前来契税所咨询政策，陈所长给予了热情接待，为企业提供了最新的相关契税政策，并告知其符合减免税政策，可以办理了减免税手续。
陈所长介绍，根据《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）的规定，非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
该企业资产重组的系列行为符合企业公司制改造的情形，契税所为其办理了减免税手续，节省了企业很大一笔流动资金。