朗播科技股票诊

D. 像广晟有色一样的好股票还有哪些

稀土最早进入人们视线范围，是在2018年贸易战的时候，在这之前，因为不规范的行业秩序，私采盗挖、违法违规生产现象非常常见，导致稀土行业前景不明朗，投资机会也在不断减少。2018年，随着一些因素的改变，比如高层对稀土的进一步重视、政策上的严格监管，新能源的持续爆发带来的庞大需求量，稀土终于迎来它的时代，今天学姐就跟大家说一下稀土龙头、广东省唯一稀土合法采矿企业--广晟有色。在对广晟有色进行分析之前，我为大家准备了稀土行业龙头股名单，千万不要错过：【宝藏资料】稀土行业龙头股一览表

一、公司角度

广晟有色的主要经营工作是稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易，制作稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、钨精矿等产品广晟有色都有在生产。近二十年的改革发展，已成长为集矿产、电子信息、环保三大主业和工程地产、金融于一体的大型跨国企业集团，在省内外均具有较高的知名度与美誉度，在广东省绝对是顶尖的存在。公司的基本情况已经了解过了，下面着重分析一下公司的独特优势。

亮点一：地理位置优越，身处我国经济活力最强的区域之一

广晟有色所处的位置是我国开放程度最高、经济活力最强的区域之一--珠三角，这片地区凝聚了广东省重要科技资源，是全省高新技术产业的主要研发基地，是中国规模最大的高新技术产业带、高新技术产业生产基地。绝佳的地理优势，为公司强大的盈利能力提供有力支撑，那么同时，公司朝稀土深加工应用及新能源、新材料领域的投资和发展也就会更加顺利，也为稀土、钨业的科技创新、产业升级和研究开发创造了良好的人才优势。

亮点二：资源优势得天独厚，广东省绝对龙头

我国占有世界上中重稀土88%的储量，广东就占了一半，稀土资源是非常丰富的，特别是中重稀土资源可以位居全国前列，储量非常丰富。全广东省的4张稀土采矿权证(含托管企业古云矿)都在广晟有色手里，是广东省仅有的一家合法稀土采矿人，说他是龙头企业当之无愧。

亮点三：完整产业链，一体化运作

通过10多年经营，公司已实现稀土采选冶，深加工及稀土研发创新完整的产业链。在深加工这个方面已经做到了控股智威公司，参股东电化公司，森阳科技；在研发方面，广东稀土集团组建的深圳光赫稀土研究院和中科光赫稀土新材料科技创新中心将为广东稀土产业科研创新方面提供强有力的支持。当然，公司还具备许多其他强大的优势，因为篇幅受到限制，更多和广晟有色相关的深度报告和风险提示都被我整理在这篇研报当中，动动小指戳一下就能知道了：【深度研报】广晟有色点评，建议收藏！

二、行业角度

从行业角度来看，稀土行业已一改过去的混乱局面，目前的发展机会大好，主要体现在下面两点：

1、监管从严，有序发展

随着近年国家一直对稀土行业实行整顿，奉行行业准入、环保督察、严控稀土生产总量控制等一系列方法，这样使行业向着井然有序的方向发展。

2、下游需求暴增，业绩持续释放

稀土不仅被誉为"工业味精"，也被誉为新能源车的"动力心脏"，被看做是多种新能源及电子的重要上游原料，在全球对新能源的重视和未来人工智能、消费电子等的发展下，稀土的需求将会变大。作为行业翘楚，在将来行业的迅速发展下，广晟有色将率先受益且充分享受行业增长带来的红利，未来将有不错表现。可文章是会比较滞后的，要是大家对广晟有色未来行情感兴趣，直接点击链接，有专业的投顾帮你诊股，看下广晟有色现在行情，有没有到了买入或卖出的好时机：【免费】测一测广晟有色还有机会吗？

应答时间：2021-09-03，最新业务变化以文中链接内展示的数据为准，请点击查看

E. 阳光电源股票未来走势如何

近来，光伏板块非常了得，相关个股的涨幅很大，市场上的投资者也将投资的重心转到了光伏板块。今天我们就来把光伏行业中逆变器的龙头公司--阳光电源说个透。

在还没说阳光电源前，我给大家推荐一份关于光伏行业龙头股的名单，点击即可获取：宝藏资料：光伏行业龙头股一览表

一、从公司角度来看

公司介绍：阳光电源是国内最大的光伏逆变器制造商、光伏逆变器的龙头企业，专注于太阳能、风能、储能、电动汽车等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务。公司主要产品光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源汽车驱动系统、水面光伏设备、智慧能源运维服务。

简洁快速地说了阳光电源的公司情况后，我们列举下阳光电源公司有哪些特点，值不值得我们为其花钱？

亮点一：突出的品牌以及研发创新能力优势

阳光电源是国内最早从事逆变器产品研发生产和全球光伏逆变器出货量最大的公司，综合实力在全球新能源发电行业中位于世界一流地位，龙头地位稳固，在全球市场中占有较大的份额。公司在行业内享有比较高的品牌知名度与美誉度且稳步增强，斩获的荣誉非常多。

公司自成立以来，便从未停止对新能源发电领域的研究，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，完成了多项国家重大科技计划项目，是同行中寥寥无几的具有多项自主核心技术的企业之一。经过了漫长的努力，公司拥有多项发明专利，在储能变流器、系统集成以及电解制氢和氢储能方面的成就也是颇丰。

亮点二：全面升级全球营销服务体系，助力公司全球市场份额扩张

公司建立了全球化的发展战略，不断落实全球营销以及构建渠道和服务网络体系。在海外也持有认证授权服务商、服务网点、子公司并且有很多个重要的渠道合作伙伴，公司所生产的产品已批量销往多个国家和地区。未来公司将继续在全球市场躬耕，稳步推动业务全球化布局，重点提升全球营销、服务、融资等关键能力建设，巩固全球化支撑能力体系，提升全球影响力。全球服务营销体系在逐渐完善中，公司有望将业务延伸到国外，扩大全球市场份额。

因为篇幅原因，更多与阳光电源的深度报告和风险提示有关的信息，推荐看下面这篇研报，赶紧点进来看看吧：【深度研报】阳光电源点评，建议收藏！

二、从行业角度来看

在“碳中和”、能源转变的大背景下，新能源的发展完全是响应时代的号召。同时，作为新能源的一个必要分支，光伏行业是一个前景明朗的好行业，目前光伏发电还需要更多人加入，未来将成为主流发电来源路线，发展潜力十分大、具有较高的景气度。并且现在垄断竞争市场开始在市场结构中盛行，行业格局持续优化、集中度加速提升，阳光电源的产品溢价逐渐体现。作为光伏行业中逆变器的佼佼者，在光伏平价并网趋势的发动之下，阳光电源将最先得到行业发展的红利，前景广阔。

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F. 挖掘机概念股票有哪些

挖掘机概念股龙头一览
18日从工信部获悉，据中国工程机械工业协会挖掘机分会行业统计，2017年1-9月纳入统计的25家挖掘机主机制造企业，共计销售各类挖掘机械产品10.19万台，同比增长一倍。国内市场销量9.53万台，同比增长109.5%;出口销量6607台，同比增长22.5%。9月，共计销售各类挖掘机械产品1.05万台，同比增长92.3%。其中，国内市场销量9525台，同比增长96.1%;出口销量966台，同比增长60.2%。
中泰证券认为，挖掘机龙头2018-2019年持续向好。(1)2017年第4季度挖掘机行业销售将保持较为旺盛的状况;(2)短期来看，三季度报告将显示挖掘机龙头公司盈利能力上升;(3)中长期来看，挖掘机行业龙头2018-2019年业绩将持续向好。
民生证券表示，9月份对机械行业中报梳理的结论是行业利润已全面复苏，宏观上1-8月份新增固定资产投资完成额累计同比增长18.90%，同时也看到钢铁供需两旺以及重卡销售数据不断超预测，都验证了需求端的持续好转。需求端旺盛的情况下，存量挖机存在更新需求，同时结构升级也在进行，海外出口也贡献一定增幅。
概念股解析：
三一重工(7.94 +0.38%,诊股)：2013年三一重工实现挖掘机销量15，682
台，市场份额达13.7%，处于绝对领先地位。这一点从8月份的挖掘机销售数量上也可以看出来。数据显示，今年8月，三一挖掘机实现了今年以来的最高市场
份额，市场占有率扩至16.7%，继续居行业第一。而且，根据三一重工半年报显示，该公司的挖掘机毛利率同比上升了3.9
个百分点至37.0%，中金公司将其归因于原材料成本下降。
山推股份(5.68 +0.00%,诊股)：主要从事推土机、推耙机、挖掘机、铲运机及矿山机械的开发、制造、销售;主机附属装置、农机具、工矿配件的销售;矿山机械修理。
柳工(9.14 -0.87%,诊股)：据2014半年报，上半年，柳工中大吨位装载机继续领跑行业，保持了市场占有率第一的地位;挖掘机在行业整体下滑10%的情况下逆势增长17%，增速全行业第一。
山河智能(8.64 -0.46%,诊股)：山河智能自2006年开始对挖掘机节能技术的研究，结合多项国家863与科技支撑项目，先后完成节能挖掘机系列产品的开发。
中联重科(4.65 -0.64%,诊股)：公司持续在海外市场发力，在2014上半年成功交付伊朗市场180台土方机械的基础上，日前再次向伊朗市场交付大批中大型挖掘机。

G. 关于水果的股票有哪些

宏辉果蔬、朗源股份、顺鑫农业、敦煌种业、香梨股份。

1、宏辉果蔬（603336）

宏辉果蔬股份有限公司成立于1992年，总部坐落在广东省汕头市，前身为汕头经济特区宏辉食品有限公司，是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业农产品服务商。

2、朗源股份（300175）

朗源股份是一家高速成长的干鲜果出口龙头企业。自2002年3月成立以来，朗源股份一直致力于鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，目前主要产品为新鲜苹果和葡萄干。

3、顺鑫农业（000860）

北京顺鑫农业股份有限公司成立于1998年9月21日，于1998年11月4日在深圳证券交易所挂牌上市，是北京市第一家农业类上市公司。截至目前，公司总股本为570,589,992股，控股股东为北京顺鑫控股集团有限公司，实际控制人为顺义区国资委。

4、敦煌种业（600354）

甘肃省敦煌种业股份有限公司主要从事各类农作物种子的研发、繁育、加工、储藏、销售；棉花及其它各类农副产品的收购、加工和销售。公司于2004年初在上海证券交易所上市并拥有自营进出口权，公司总部位于甘肃省酒泉市，现有14家分公司、11家子公司。

5、香梨股份（600506）

新疆库尔勒香梨股份有限公司（香梨股份）是以巴州沙依东园艺场为主发起人，联合库尔勒市库尔楚园艺场、库尔勒人和农工贸有限责任公司、和硕新农种业科技有限公司和哈密中农科发展有限公司于1999年11月18日成立。

H. 阳光保险股票一直在跌怎么回事

在影响黄金价格方面，美元一般大部分时间与黄金负相关，主要是因为美元和黄金都是各国央行的储备资产。如果美元走强，会削弱金价，然后黄金可能会下跌。未知的外部形势和大宗商品价格的上涨再次引发了市场的忧虑，股市受到情绪蔓延的极大干扰。随着海外科技股的下跌，港股和a股的科技板块也整体下跌，对市场形成抑制。 主要的原因还是几点，明天周五是股指期货的交割日，交割周的行情一般都走的很差，因为股指期货的空头占据主导地位，把指数砸下去更符合他们的利益，再有就是美联储收紧QE的规模，美联储可以说的是全球的央行，现在美联储要收紧钱袋，对世界的经济都有一定的影响，再有就是ipo重启的预期，还有近期人民币持续大跌引发的外资大肆出逃的预期；这些都是诱因，实际上还是因为趋势不是上涨趋势，年线，周线，日线都没有出现大型的底部结构，做多也难以形成合力；2014年的整体行情也不会好做，今天的跌幅并不算太大和太难受，在这个市场混，多谨慎，控制仓位吧
希望我的回答能够帮助到您，也祝愿您投资顺利，心想事成，财源广进 事后找基本面来解释为什么大跌根本没有用，每次下跌上涨媒体都能找出一大堆理由，但对于散户有用吗，能在开盘时知道会大跌吗。除非是基本面高高手或许有可能。
我想说的是，3.20日大跌时正常的，合理的，月线，周线，日线，小时线全部倍均线压制，就这一个理由，足以让他大跌。而不需要收盘了再去找理由，提前一两天就能看出来。
众多利空因素导致！！！！！！！！！！！！！！！！！！

今天股票为什么大跌

二、 股市大跌？

没有大跌哪来大涨，俗称不破不立，如果前段时间是寒冬，那么现在就是寒冬的尾声了，本人微博上写了三句：春天来了！

股市大跌，要赔哪有只涨不跌的
美股及欧洲股市大跌，也没有见到中国股市暴跌啊。中国股市的跌跌不休是自身的原因，从短期指标看大盘严重超卖，故有望进入短期底部，从周线图和月线图看依然处于下跌通道中，个人认为短线的反弹依然不改大调整的趋势，个人最低暂看2270一带，至于是否真正见底，从国际国内形式看，很不乐观，继续寻底的概率大。

暂时没有机会。短期内无大涨。股市还有一次大跌，之后才会反弹回升。
股市大跌？

三、 为什么前几天股票会大跌

当早先买入股票的人获得的利润越来越多，这些买家最终会兑现利润，只有卖出才能兑现利润，因此当股价涨得越高时，兑现利润的获利者就急于抛售，而当这些人正好在某一时刻同时爆发时就引发下跌。
市场遭遇突发性事件或者一些利空时，比如某些行业的原料突然大幅涨价，导致成本上升，企业的未来收益下降，对某些股票的持有者就会造成恐慌性抛售，造成股价下跌。
某些机构在一些股票上获利丰厚，会转移操作阵地，比如在钢铁板块上目标收益已经足够，就会撤离然后买入其它的板块，而这样的调仓动仓也可能引起不小的震动。
只是提供一些思路，其实不用想为什么，行动最重要，利益恰恰就存在于市场不明朗的状态，水至清则无鱼，如果人人都弄清是怎么回事时，机遇也就消失了。比如，你不知道股价为什么上涨，但你行动了，赚了，这最重要，等你知道为什么股票会上涨时，就已经涨过了，再买入可能就要为先行动的人买单了。

I. 口罩概念的股票还会继续涨吗

为什么可转债涨得比股票还猛？因为可转债没有涨跌幅限制。而且可转债是T+0交收，一天可以买卖无数次，赚钱效应吸引了大量买不到正股的投资者纷纷买入。

疫情之下，口罩需求大增，举国上下一罩难求，口罩股的上涨很容易理解。但是谁也没想到，口罩股经过年后一轮疯狂的炒作回落后，居然还会卷土重来，越涨越高。口罩股的上涨逻辑和路径是这样的：因春节期间疫情发酵，口罩被抢购到处买不到，口罩供不应求，口罩生产商必然受益。2月3日开市后，口罩股全线涨停：生产口罩的振德医疗9天8涨停，生产手术衣的尚荣医疗6天5涨停，生产熔喷料的道恩股份7天7涨停。这轮炒作，龙头是国内最大的口罩滤布生产商泰达股份，从节前就开始上涨，10天斩获9涨停。节后，随着口罩企业纷纷复工以，以及许多非专业口罩生产企业也表示要生产口罩，如五菱宏光、比亚迪、格力电器、富士康等企业都在生产口罩，比亚迪号称一天产能达500万只，口罩似乎很快会产能过剩，加上国内疫情逐渐得到控制，口罩股的炒作热度便逐渐式微了。

哪曾想，国内的疫情控制住了，国外的疫情却急剧扩散，没几天就席卷全世界，国外的口罩也变得供不应求，甚至俄罗斯、韩国、德国等国家下令禁止口罩出口，以保证本国公民购买。于是，在口罩出口创汇的预期下，口罩股又闻风起舞，卷土重来。与第一轮炒作不同，口罩股的第二春是以口罩的原材料供应商为主要炒作对象，龙头是熔喷料生产商道恩股份、再升科技，而口罩生产商振德医疗在这波炒作中成绩并不优异。道理很简单，口罩生产技术简单，申请生产口罩的企业越来越多，口罩只会越来越容易获得，越来越便宜。而原材料供应商则不一样，越多口罩企业开工，原材料的需求就越大。据媒体报道，新上马的口罩生产企业，发愁的不是获得口罩机器、口罩技术，而是买不到口罩原材料，尤其是熔喷料、熔喷布。平时卖两三万元一吨的熔喷布，如今上涨到30万元一吨，仍然无货。道恩股份、再升科技受追捧也就顺理成章。尚荣医疗同样受青睐，是因为它的产品是防护服和手术衣，与口罩不同质，而且在缅甸有生产工厂，便于出口。

口罩股的第二春虽然不如第一波猛烈，但也涨幅惊人。道恩股份第一轮炒作的高点是24元，现在已经54元，再升科技第一轮炒作高点是13元，现在已经接近17元。那么，口罩概念股还会继续涨吗？还值得入手吗？从目前国外的疫情态势来看，口罩股的炒作可能还没到头。与国内的强大动员能力，高度的控制力和执行力不同，国外对疫情管制显得软弱无能，老外太自由散漫，到处乱窜，还参加大型集会。而且，很多国家还把疫情不当一回事，美国副总统彭斯说市民不用戴口罩，在意大利戴口罩会被人耻笑……所以，我们看到这几天，国外的感染病例急剧上升。目前，境外感染病例累计已达19344例，韩国已突破6500例，意大利接近4000例，伊朗将近5000例。而境外各国，除了病例不断增多，似乎还看不到他们有充分的疫情控制对策和控制能力。

世卫组织近日表示，目前全球口罩库存已经耗尽，口罩等个人防护用品的需求量已是正常水平的100倍，价格则是正常水平的20倍。中国作为世界工厂，世界上的口罩大部分来自中国，境外一旦持续恶化，口罩出口创汇完全有可能。就在今天收市后，中央指导组表示，要鼓励防护用品、医疗设备生产企业对接国外需求。看来，下周口罩股还能飞一波。但是，现在入手口罩股，已经比较晚了，所有概念股都已涨到天上，追涨买入分分钟可能会像今天的网红股星期六一样：由涨停到跌停，一天损失20%。

不妨留意口罩概念中的可转债。口罩概念股中发行有可转债的有：尚荣医疗（尚荣转债）、再升科技（再升转债）、振德医疗（振德医转债）、锦泓集团（维格转债）、英科医疗（英科转债）。其中，尚荣生产防护服、手术衣；再升生产口罩熔喷料；振德、锦泓生产口罩；英科生产医用手套。与其买入高价的口罩概念股，不如盘中瞅准机会买可转债做个小波段落袋为安。

J. 公司ipo不一起上市的子公司审查什么

导读：9月25日，辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”），顺利通过上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第80次审议会议审核。IPO过会后，其也成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》）出台后，国内沪深两市首单分拆上市过会的公司。本文借成大生物成为国内“A拆A”的第一股深入分析《若干规定》及拆分上市。

01

国内“A拆A”的第一股

成大生物专注于人用疫苗研发、生产和销售，2017年-2018年公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年列全球第一名。公司核心产品包括人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗，其乙脑灭活疫苗为目前中国唯一在售的国产乙脑灭活疫苗产品。

成大生物是上市公司辽宁成大（600739.SH）旗下子公司，辽宁成大持有其超6成股权。成大生物的科创板IPO申请，于2020年5月8日获上交所受理，此后进展顺利，在此次IPO过会后，将会成为自2019年12月12日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》出台后，国内“A拆A”的第一股，成为沪深两市首单分拆上市过会的公司。

随着资本市场改革提速，尤其是科创板和注册制下创业板整体表现好于大盘，越来越多的企业会选择已实施注册制的创业板和科创板作为分拆上市的目的地，这也使得A股上市公司分拆上市热度渐涨。

自去年底《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》发布以来，截至目前，已有40多家上市公司宣布拟分拆上市计划，沪深两市共有42家企业发布分拆子公司登陆A股的预案，其中31家发布正式分拆预案，11家公告称，已经获得董事会授权，启动了分拆上市的前期筹备工作。具体来看，5家选择将子公司分拆至科创板上市，其中1家将于9月25日上会，4家处于已问询阶段；1家选择上交所主板上市，目前进入已反馈阶段；1家选择在创业板上市，目前处于已问询阶段。

从上市板块来看，上述42家公司中，12家未披露子公司具体上市板块。30家上市标地明确的公司中，17家选择了创业板，10家选择了科创板，还有3家计划在上交所主板上市。可见创业板和科创板依旧是分拆上市的热门板块。

在市场愈加倾向拆分上市的大环境下，有必要了解拆分上市的一系列法律规定和审核关键。

02

分拆上市概念

上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内外证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。而“A拆A”是指在A股上市的公司分拆子公司在A股市场上市。

换而言之，分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中，母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，最终实现两家公司的独立上市。

03

分拆上市为何越加受到市场青睐？

分拆上市是资本市场优化资源配置的一种重要方式，有利于上市公司及其子公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，也有助于进一步提升母公司和子公司的估值。

对上市公司来说，分拆上市有助于缓解上市公司资金压力；母子公司分拆是一种双赢的举措。一般情况下，母公司会选择盈利能力较强的资产做分拆上市，来保证股票发行和融资过程更顺利，分拆上市对母子公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、优化公司治理等具有积极作用。子公司盈利能力和成长空间得到市场认可，母公司因持有其股份，估值也水涨船高。

与此同时，分拆上市有助于资本市场更好解读公司价值。分拆上市可以更好地理解公司各业务，有更多机会聚焦于不同的业务板块，同时也给部分上市金融机构更多的业务机会。分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，涌现出更多有想象力的新业务、新板块。分拆后，原本混同的业务可以被独立评价，避免相互干扰，对原本不透明的子公司，市场可以获得更加全面的财务和业务信息，从而对母子公司的股票机制作出正确评估。

分拆上市有助于子公司更好地在资本层面激励管理层，有助于上市公司体内的存量优质资产和业务获得独立上市平台，在股权融资、管理层激励等方面获得更直接、有效的支持，从而加速发展壮大。

另外，分拆上市还可以引入不同性质的投资者，协助国企混改。一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，可以为资本市场输送优质的上市资源，从市场入口优化资源。另一方面，通过分拆，也可以不走IPO的道路，可以和现在市场上现有上市企业进行资产重组，那么通过资产重组，帮助一些质地不算太好、不是太优良的公司提质增效、脱胎换骨，盘活上市公司存量。

在当前背景下，分拆上市有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

分拆上市在中长期可能对公司经营产生积极影响。分拆上市可以帮助母子公司集中于核心业务、提高子公司估值水平、增强融资能力、引入战略投资者、实施管理层股权激励。分拆上市事件在短期内存在显着的公告效应，超额收益明显。

有动力进行分拆上市的公司有以下几种类型：第一，公司资产庞大、业务多元，存在一定债务压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；第二，孵化型平台公司，例如腾讯，股权投资组合分布社交、娱乐、金融支付、电商、教育等领域，子公司上市后，母公司可以选择退出持股、获取投资收益；第三，有国企改革诉求的公司，例如混改重点行业电力、铁路、石油、军工等。

04

分拆上市法律变革

A股分拆上市历经了很长的一段政策不明朗的时期。2004年出台了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发67号文），A股分拆至境外上市有了法规支持。2010年，参照证监发67号文进行窗口指导意见监管，首次提出A股可分拆至创业板上市。至此到2019年以前，只有零星的分拆案例，且主要是参股公司，或控股子公司剥离后上市。

2019年12月13日，随着证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，A股分拆上市通道就此开启，改变了此前政策不明朗的状况，明确了满足一定条件的A股上市公司的控股子公司可以直接分拆上市。

《若干规定》主要包括三方面内容：明确分拆条件，规范分拆流程，强化中介机构职责等。值得一提的是，对比2019年8月的征求意见稿，其中四大调整最为抢眼：一是将盈利门槛从三年净利润累计不超过10亿元调降至6亿元；二是允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆上市；三是将子公司董事、高管持股比例上限调高到30%；四是修改了有关同业竞争的表述，以适应不同板块安排。

在《若干规定》发布的同时，证监会表示，要加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象，以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

《若干规定》的推出，使得分拆后的上市公司“经营更加专业、信息更加透明、估值更加合理”。经营方面，分拆后的母公司更加专注于自己更擅长的领域，业务更加聚焦有利于提升企业核心竞争力。信息披露方面，上市公司分拆后成为两家独立的上市公司，分别需进行独立的信息披露。估值方面，分拆避免了业务混同为上市公司带来的估值难、估值不合理问题。

此外，为防范分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，《若干规定》明确证监会将依法严厉打击违法违规行为，充分抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市场乱象。

最近，国务院总理李克强在2020年9月23日主持召开国常会,强调推动上市公司做优做强，支持优质企业上市。其中特别提到了要健全上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度。完善上市公司再融资、发债等制度。

05

《若干规定》法律规定

《若干规定》明确上市公司分拆上市的七大条件

为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，《若干规定》要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定，上市公司如拟实施境内分拆上市需满足七项具体要求，涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。

《若干规定》规定上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：

（一）上市公司股票境内上市已满3年。

（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和决策程序要求

（一）严格履行信息披露义务。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。

（二）充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。

（三）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。

（四）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

（五）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

（六）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格，履行以下职责：一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

1.持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；

2.针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；

3.持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

三、加强对上市公司分拆的监管

（一）持续完善上市公司分拆配套制度。一是上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。二是证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查，并出具持续监管意见。

（二）依法追究违法违规行为的法律责任。上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。

06

分拆上市基本程序

根据目前的监管法律法规，分拆上市项目的上市公司及其拟分拆所属子公司需按以下基本程序进行分拆上市：

1.上市公司

（1）信息披露：

需按重大重组标准及《若干规定》要求披露拟分拆上市事宜；

（2）内部决策：

就分拆上市事宜需根据《若干规定》要求进行董事会及股东大会决议，就分拆事宜须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；

如其中涉及上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。

2.拟分拆所属子公司

（1）内部决策：

就分拆上市事宜根据法律及其公司章程规定进行内部决议；

（2）改制为股份有限公司及重组（如需）：

如拟分拆所属子公司为有限责任公司，则需变更为股份有限公司；拟分拆所属子公司需根据监管合规性、独立性等要求进行重组（如需）；

（3）上市申报：

根据拟分拆所属子公司的实际情况，选择拟上市板块并进行申报；

（4）监管部门受理并审核：

根据监管要求，证监会、交易所对拟分拆所属子公司申报材料予以受理并审核；

（5）完成上市：

通过监管部门审核后，拟分拆所属子公司实现在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市。

07

分拆上市项目涉及的关键审核关注点

(一）独立性

鉴于在分拆前，分拆资产与业务位于上市公司报表范围内，难免存在共用物业、人员兼职以及资金拆借等情况。为满足IPO的要求，根据目前的监管法律法规及证监会出台的相关窗口指导意见，在资产、人员、财务、机构及业务等五个方面对拟分拆资产进行规范。上市公司董高持股比例不得超过分拆前子公司总股本的10%，子公司董高持股比例不得超过30%。

（二）分拆上市的合规性

在涉及发行人主要资产来源于已上市公司的案例中，监管机构通常会格外关注本次分拆上市是否符合上市地的相关规定；是否根据上市地的法律规定履行了必要的程序；是否存在潜在的争议或纠纷；是否受过行政处罚。

因此，在筹划分拆上市的过程中，不仅要确保拟分拆资产及业务的合规性，同时还需注意上市公司的合规运作及分拆上市决策与程序的合规性。

（三）同业竞争

根据监管要求，拟上市企业不得存在同业竞争的情况。同业竞争一般指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股和相对控股）或实际控制人及其所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，可能对公司的业务开展及股东的利益产生不利影响。

符合分拆条件的企业体量和规模一般较大，就某一特定业务板块可能由若干家子公司同步开展。根据监管要求需考虑将控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的有关的业务和资产均纳入拟分拆上市主体之报表范围。

一般而言，分拆出来的子公司业务都相对独立，或与母公司不同业务，或是互补业务，分拆能够让上市公司更为聚焦主业。在预案中，上市公司需聘请专业的财务顾问就是否同业竞争发表意见，并出具相应的避免同业竞争的承诺函。

（四）关联交易

根据监管要求，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

结合分拆上市的性质，在相关分拆上市的重组完成后仍难免会存在一定的关联交易，此时需要从公允性、程序性、必要性及变化趋势等角度对关联交易进行分析及解释。拟分拆主体应在中介机构的指导下对关联交易进行规范，确保相关关联交易的存在具有合理性及必要性，关联交易的定价原则亦应当公允且不存在特殊安排和利益输送等情形。

与一般企业上市相似，监管也会关注上市主体与股东之间的关联交易。关联交易方面主要关注关联交易的合规性、合理性和定价的公允性，一般也会出具减少和规范关联交易的承诺。

（五）信息披露一致性

在分拆上市过程中，需注意拟分拆主体在IPO申报材料所载信息需与上市公司在其招股说明书及之后的定期报告中披露的相关信息在时间及内容等方面保持一致。

在上市公司披露分拆信息环节，规则要求按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。

而在子公司申请发行上市环节，需要履行IP0或重组上市注册或审核程序。子公司需要符合IP0或重组上市的条件，充分披露信息，需要聘请相关中介机构核查。

应对避免发生两者信息披露不一致的情形，尤其是相关财务数据、上市计划及方案等。

现在境内上市公司分拆子公司于境内上市的监管规则与分拆至境外上市有所不同，后续值得关注两者是否将逐渐趋同。此外，随着境内上市公司分拆上市的政策放开，可以预见到将有不少上市公司着手实施分拆上市的计划。

另外，并不是所有上市公司都适合实施分拆上市。上市公司应该从对分拆上市是否有利于上市公司突出主业、增强独立性；上市公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争等充分进行考量。

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